Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, para la transposición de la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (Directiva sobre reestructuración e insolvencia)

Sesenta. Se modifican los ordinales 1.º, 5.º y 6.º del artículo 280, que quedan redactados como sigue:

«1.º Los créditos anteriores a la declaración de concurso por salarios que no tengan la consideración de créditos contra la masa ni reconocido privilegio especial, en la cuantía que resulte de multiplicar el triple del salario mínimo interprofesional por el número de días de salario pendientes de pago; por indemnizaciones derivadas de la extinción de los contratos, en la cuantía correspondiente al mínimo legal calculada sobre una base que no supere el triple del salario mínimo interprofesional; y por los capitales coste de seguridad social de los que sea legalmente responsable el concursado y los recargos sobre las prestaciones por incumplimiento de las obligaciones en materia de salud laboral devengadas con anterioridad a la declaración de concurso».

«5.º Los créditos por responsabilidad civil extracontractual por daños causados antes de la declaración de concurso distintos de aquellos a que se refiere el número 1.º del apartado 1 del artículo 242, las liquidaciones vinculadas a delito contra la Hacienda Pública reguladas en el Título VI de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, y los créditos por responsabilidad civil derivada del delito contra la Hacienda Pública y contra la Tesorería General de la Seguridad Social, cualquiera que sea la fecha de la resolución judicial que los declare. Si los daños estuvieran asegurados, el crédito del asegurador por subrogación, regreso o reembolso tendrá la consideración de crédito concursal ordinario».

«6.º El cincuenta por ciento del importe de los créditos derivados de la financiación interina o de la nueva financiación concedidos en el marco de un plan de reestructuración homologado cuando los créditos afectados por ese plan representen al menos el cincuenta y uno por ciento del pasivo total. En el caso de que la financiación hubiera sido concedida o comprometida por personas especialmente relacionadas con el deudor, será necesario que los créditos afectados por el plan representen más del sesenta por ciento del pasivo total, con deducción de los créditos de aquellas personas para calcular esa mayoría».

Sesenta y uno. Se modifica el artículo 281.2.1.º, que queda redactado como se sigue:

«1.º Los créditos por alimentos nacidos y vencidos antes de la declaración de concurso, que tendrán la consideración de créditos contra la masa, de acuerdo con lo que dispone el artículo 242.1.3.º».

Sesenta y dos. Se suprime el apartado 3 del artículo 289.

Sesenta y tres. Se modifica el apartado 3 del artículo 293, que queda redactado como sigue:

«3. Si se hubiese presentado propuesta de convenio se acompañará al informe el escrito de evaluación».

Sesenta y cuatro. Se modifican los apartados 1 y 2 del artículo 294, que quedan redactados como sigue:

«1. El mismo día de la presentación del informe, el letrado de la Administración de Justicia lo remitirá por medios electrónicos junto con los documentos anejos al Registro público concursal.

1. El mismo día de la presentación del informe la administración concursal remitirá el informe y los documentos anejos por correo electrónico al deudor, a aquellos que hubiesen comunicado sus créditos de cuya dirección electrónica tenga constancia, estén o no incluidos en la lista de acreedores, y a quienes, aunque no fueran acreedores, estuvieran personados en el concurso. Si no tuviera constancia fehaciente de la recepción del correo electrónico, deberá intentar la comunicación por cualquier otro medio que permita al acreedor conocer de su publicación en el Registro público concursal. Si no tuviera constancia de la dirección electrónica, el administrador concursal efectuará la remisión al procurador que los represente».

Sesenta y cinco. Se suprime el artículo 295.

Sesenta y seis. En el capítulo I del título VI del libro primero se crea la sección 3.ª, integrada por el artículo 296 bis, con la siguiente redacción:

«Sección 3.ª De la finalización de la fase común

Artículo 296 bis. Finalización de la fase común.

1. Dentro de los quince días siguientes al de presentación del informe de la administración concursal con los documentos anejos, el letrado de la Administración de Justicia dictará decreto poniendo fin a la fase común del concurso, con simultánea apertura de la fase de liquidación si todavía no estuviera abierta.

1. La apertura de la fase de liquidación no procederá si se hubiera presentado propuesta de convenio, esté o no admitida a trámite».

Sesenta y siete. Se modifica el apartado 2 del artículo 297, que queda redactado como sigue:

«2. El plazo para impugnar el inventario y la lista de acreedores se contará desde la inserción de esos documentos en el Registro público concursal».

Sesenta y ocho. Se suprime el artículo 301.

Sesenta y nueve. Se modifican la rúbrica y el contenido del capítulo III del título VI del libro primero, que quedará integrado por el artículo 304, suprimiéndose los artículos 303, 305, 306 y 307, con la siguiente redacción:

«CAPÍTULO III. De la presentación de los textos definitivos

Artículo 304. Remisión de los textos definitivos.

1. El mismo día de la presentación de los documentos definitivos, el letrado de la Administración de Justicia los remitirá por medios electrónicos al Registro público concursal.

1. El mismo día de la presentación de los documentos definitivos, el administrador concursal los remitirá por medios electrónicos al deudor y a los acreedores reconocidos de cuya dirección electrónica tenga constancia y a quienes estuvieran personados en el concurso, aunque no fueran acreedores. Si no tuviera constancia de la dirección electrónica, el administrador concursal efectuará la remisión al procurador que los represente».

Setenta. Se introduce un nuevo artículo 317 bis con el siguiente contenido:

«Artículo 317 bis. Propuesta de convenio con modificación estructural.

1. En la propuesta de convenio podrá incluirse la fusión, escisión o cesión global de activo o pasivo de la persona jurídica concursada. En ese caso la propuesta deberá ser firmada, además, por los respectivos representantes, con poder suficiente, de la entidad o entidades que sean parte en cualquiera de esas modificaciones estructurales.

1. En ningún caso la sociedad absorbente, la nueva sociedad, las sociedades beneficiarias de la escisión o la sociedad cesionaria pueden llegar a tener un patrimonio neto negativo como consecuencia de la modificación estructural».

Setenta y uno. Se modifica el artículo 318, que queda redactado como sigue:

«Artículo 318. Prohibiciones.

1. En ningún caso la propuesta de convenio podrá suponer:

1.º La alteración de la cuantía de los créditos establecida por esta ley, sin perjuicio de los efectos de la quita o quitas que pudiera contener.

2.º La alteración de la clasificación de los créditos establecida por esta ley.

3.º La liquidación de la masa activa para la satisfacción de los créditos.

1. La propuesta de convenio no podrá suponer para los créditos de derecho público ni para los créditos laborales el cambio de la ley aplicable; el cambio de deudor, sin perjuicio de que un tercero asuma sin liberación de ese deudor la obligación de pago; la modificación o extinción de las garantías que tuvieren; o la conversión de los créditos en acciones o participaciones sociales, en créditos o préstamos participativos o en cualquier otro crédito de características o de rango distintos de aquellos que tuviere el crédito originario.

1. La propuesta de convenio no podrá suponer quita ni espera respecto de los créditos correspondientes a los porcentajes de las cuotas de la seguridad social a abonar por el empresario por contingencias comunes y por contingencias profesionales, así como respecto de los créditos correspondientes a los porcentajes de la cuota del trabajador que se refieran a contingencias comunes o accidentes de trabajo y enfermedad profesional».

Setenta y dos. Se suprime el segundo párrafo del apartado 2 del artículo 321.

Setenta y tres. Se suprime el apartado 2 del artículo 327, quedando el apartado 1 sin numeración.

Setenta y cuatro. Se suprime la subsección 1.ª de la sección 1.ª del capítulo II del título VII del libro primero, que incluye los artículos 333 a 336, y la rúbrica de la subsección 2.ª La sección 1.ª queda integrada por los artículos 337, 338, 339 y 340, con la redacción que se indica:

«Sección 1.ª Del momento de presentación de la propuesta

Artículo 337. Presentación de la propuesta de convenio por el concursado.

El concursado podrá presentar propuesta de convenio, acompañada o no de las adhesiones que considere conveniente, junto con la solicitud de declaración de concurso o en cualquier momento posterior siempre que no hayan transcurrido quince días a contar desde la presentación del informe de la administración concursal.

Artículo 338. Presentación de la propuesta de convenio por los acreedores.

1. Desde la declaración de concurso hasta que finalice el plazo establecido en el artículo anterior, el acreedor o acreedores personados cuyos créditos, individual o conjuntamente, superen una quinta parte del total pasivo podrán presentar propuesta de convenio.

1. Si la propuesta se presenta antes de que la administración concursal hubiera presentado la lista provisional de acreedores, ese porcentaje se calculará por la lista que el deudor hubiera acompañado a la solicitud o, en caso de concurso necesario, por la que hubiera presentado, una vez declarado el concurso, dentro del plazo establecido por la ley. Si la propuesta de convenio se presenta después de la presentación de la lista provisional de acreedores, se estará lo que resulte de esta lista.

Artículo 339. Efectos de la no admisión a trámite de las propuestas de convenio.

Si la propuesta o propuestas presentadas no se hubieran admitido a trámite, el juez acordará de oficio, mediante auto, la apertura de la liquidación el mismo día en que hubiera tenido lugar esa inadmisión.

Artículo 340. Efectos de la falta de presentación de propuestas de convenio.

Dentro de los tres días siguientes al de la finalización del plazo para la presentación sin que se hubiera presentado propuesta de convenio, el juez, de oficio, acordará mediante auto la apertura de la fase de liquidación».

Setenta y cinco. Se modifica el artículo 341, que queda redactado como sigue:

«Artículo 341. Traslado de la propuesta de convenio.

1. El letrado de la Administración de Justicia dará traslado de la propuesta o propuestas presentadas a las partes personadas en el procedimiento.

1. El traslado de la propuesta o propuestas no procederá a aquellos acreedores que se hubieran adherido a la misma».

Setenta y seis. Se modifica el artículo 343, que queda redactado como sigue:

«Artículo 343. Forma y momento de la admisión a trámite.

1. Cuando la propuesta de convenio se hubiera presentado con la solicitud de concurso voluntario, el juez resolverá sobre su admisión a trámite en el mismo auto de declaración de concurso.

1. Cuando la propuesta de convenio se hubiera presentado después de la declaración de concurso, el juez resolverá sobre su admisión a trámite mediante auto, que dictará dentro de los tres días siguientes al de la presentación».

Setenta y siete. Se suprime el apartado 2 del artículo 344, quedando el apartado 1 sin numeración.

Setenta y ocho. Se modifica el artículo 345, que queda redactado como sigue:

«Artículo 345. Recursos.

Contra el pronunciamiento judicial que resolviere sobre la admisión a trámite de cualquier propuesta de convenio solo podrá interponerse recurso de reposición. Contra el auto resolutorio del recurso de reposición no cabrá recurso alguno».

Setenta y nueve. Se modifica el artículo 346, que queda redactado como sigue:

«Artículo 346. Prohibición de modificar o revocar la propuesta de convenio.

Las propuestas de convenio no podrán modificarse ni revocarse una vez hayan sido admitidas a trámite, pero el concursado podrá dejarlas sin efecto en cualquier momento mediante la solicitud de la liquidación de la masa activa».

Ochenta. Se suprime el apartado 2 del artículo 347, quedando el apartado 1 sin numeración.

Ochenta y uno. Se suprime el artículo 350.

Ochenta y dos. Se modifica la rúbrica del capítulo IV del título VII del libro primero, que pasa a tener el título que se indica:

«CAPÍTULO IV. De la aceptación de la propuesta de convenio»

Ochenta y tres. Se da nueva redacción a la sección 1.ª del capítulo IV del título VII del libro primero, integrada por los artículos 351 a 361, que queda con la rúbrica y el contenido que se indica, suprimiéndose las secciones segunda, tercera y cuarta:

«Sección 1.ª De la adhesión de los acreedores

Artículo 351. Adhesión u oposición.

1. Los acreedores podrán aceptar cualquier propuesta de convenio mediante la adhesión a la misma dentro de los plazos y con los efectos establecidos en esta ley.

1. En caso de existir más de una propuesta de convenio, el acreedor podrá adherirse a una sola, a varias o a todas las presentadas expresando en esos casos el orden en el que debe computarse la adhesión. De no indicar el orden se considerará que opta por el orden legal de verificación de las propuestas.

1. Los acreedores podrán oponerse a cualquier propuesta de convenio dentro de los plazos y con los efectos establecidos en esta ley.

Artículo 352. Acreedores sin derecho de adhesión.

1. Los titulares de créditos subordinados no tendrán derecho de adhesión a la propuesta de convenio, así como tampoco las personas especialmente relacionadas con el concursado que hubiesen adquirido un crédito ordinario o privilegiado por actos entre vivos después de la declaración de concurso.

1. Los acreedores a que se refiere el apartado anterior podrán adherirse a la propuesta de convenio por los demás créditos de que fueran titulares.

Artículo 353. Acreedores sindicados.

En caso de créditos que, tras la declaración del concurso, continúen sujetos a un régimen o pacto de sindicación, se considerará que los titulares de esos créditos se adhieren a la propuesta de convenio cuando la suma de las adhesiones represente, al menos, el setenta y cinco por ciento de los créditos sindicados, salvo que en el régimen o el pacto de sindicación se hubiera establecido una mayoría inferior.

Artículo 354. Contenido de la adhesión.

1. En la adhesión a la propuesta de convenio el acreedor expresará el importe del crédito o de los créditos de que fuera titular con los que se adhiere, así como su clase. Si la adhesión tuviere lugar antes de la presentación de la lista de acreedores, el importe y clase deberán ser los que se hubieran comunicado a la administración concursal. Si la adhesión tuviera lugar después, el importe y la clase deberán ser los que figuren en esa lista.

1. La adhesión a la propuesta de convenio será pura y simple, sin introducir modificación ni condicionamiento alguno. En otro caso, se tendrá al acreedor por no adherido.

Artículo 355. Formas de adhesión y de oposición.

La adhesión o la oposición a la propuesta de convenio habrá de efectuarse por escrito con firma ológrafa o electrónica basada en un certificado cualificado que se entregará o remitirá a la administración concursal con acreditación de la identidad del firmante y, en su caso, de las facultades representativas que tuviere.

Artículo 356. Acreedores con créditos de distinta clase.

En el caso de que un acreedor sea simultáneamente titular de créditos privilegiados y ordinarios, la adhesión se presumirá realizada exclusivamente respecto de los ordinarios, y solo afectará a los créditos privilegiados si así se hubiera manifestado expresamente en el acto de adhesión.

Artículo 357. Adhesión de acreedores públicos.

La adhesión a la propuesta de convenio por parte de los titulares de créditos públicos se realizará conforme a las normas legales y reglamentarlas especiales que resulten aplicables.

Artículo 358. Plazo de adhesión o de oposición.

1. Los acreedores podrán adherirse u oponerse a la propuesta o propuestas de convenio durante los dos meses siguientes a contar desde la fecha de la admisión a trámite de cada una de ellas. Si el término final venciera después del plazo legal para la presentación de la lista provisional de acreedores por la administración concursal, el plazo para la adhesión o la oposición se prorrogará automáticamente hasta los quince días siguientes a la fecha de presentación de la lista provisional.

1. Si las adhesiones presentadas fueran suficientes para considerar aceptada la propuesta de convenio presentada por el concursado, podrá este dar por finalizado en cualquier momento el periodo de adhesiones mediante simple comunicación al juzgado, aunque no hubiera finalizado el plazo de adhesión de otra u otras que hubieran presentado los acreedores.

1. Siempre que exista causa justificada y conste suficientemente acreditada, el juez del concurso podrá conceder, a instancias del deudor, una prórroga del plazo para recoger adhesiones a la propuesta de convenio, que, en ningún caso, podrá exceder del plazo de dos meses a contar desde la finalización del plazo de adhesiones previsto en el apartado 1 de este artículo.

Artículo 359. Aceptación de la propuesta de convenio por el concursado.

1. El concursado podrá aceptar la propuesta o propuestas de convenio presentada por los acreedores dentro del plazo para las adhesiones. La aceptación no supone revocación de la que el concursado hubiera presentado.

1. En defecto de aceptación, el convenio al que la propuesta o propuestas de los acreedores se refieran no podrá ser aprobado por el juez.

Artículo 360. Revocación de la adhesión.

1. Las adhesiones que hubieran tenido lugar antes de la presentación de la lista provisional de acreedores por la administración concursal podrán revocarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de la presentación de esa lista si el importe o la clase del crédito o créditos expresado en la adhesión no coincidiera con los que figuren en esa lista.

1. La revocación deberá realizarse mediante la misma forma utilizada para la adhesión.

1. Una vez aprobado el convenio, aunque la sentencia que recaiga en el incidente de impugnación modifique el importe o la clase del crédito, la adhesión efectuada en tiempo y forma no podrá ser revocada.

Artículo 361. Resultado de las adhesiones.

1. Al siguiente día hábil al del vencimiento del plazo de revocación, la administración concursal presentará al juzgado escrito haciendo constar el resultado de las adhesiones, acompañado de una relación de los créditos ordinarios o privilegiados adheridos, con expresión del importe total que representen, y de una relación de los que se hubieran opuesto, con expresión del importe total que representen, acompañadas de copia de los escritos de adhesión y de oposición.

1. El escrito en el que conste el resultado y las dos relaciones adjuntas se remitirán por el administrador concursal al concursado y a los acreedores de cuya dirección electrónica tenga conocimiento. Estos documentos y las copias de los escritos de adhesión y de oposición quedarán de manifiesto en la oficina judicial donde podrán ser examinados por quienes estén personados en el procedimiento».

Ochenta y cuatro. La sección 5.ª del capítulo IV del título VII del libro primero pasa a ser la sección 2.ª, integrada por los artículos 376 a 378, con la redacción que se indica:

«Sección 2.ª De las mayorías del pasivo ordinario necesarias para la aceptación de la propuesta de convenio

Artículo 376. Mayorías necesarias para la aceptación de propuestas de convenio.

1. Cuando la propuesta de convenio consista en el pago íntegro de los créditos ordinarios en plazo no superior a tres años o en el pago inmediato de los créditos ordinarios vencidos con quita inferior al veinte por ciento y el resto a su respectivo vencimiento, será necesario que el pasivo que representen los acreedores adheridos a la propuesta sea superior al pasivo de los acreedores que hubieran manifestado su oposición a la misma.

1. Cuando la propuesta de convenio contenga quitas iguales o inferiores a la mitad del importe del crédito, o esperas, ya sean de principal, de intereses o de cualquier otra cantidad adeudada, con un plazo no superior a cinco años, será necesario que el pasivo que representen los acreedores adheridos a la propuesta sea superior al cincuenta por ciento del pasivo ordinario.

1. Cuando la propuesta de convenio o alguna de las alternativas que contenga tuviera cualquier otro contenido, será necesario el sesenta y cinco por ciento del pasivo ordinario.

Artículo 377. Regla de cómputo del pasivo ordinario.

A los efectos de la aceptación del convenio, se considerará pasivo ordinario la suma de los créditos ordinarios y de aquellos créditos privilegiados, especiales o generales, de los acreedores firmantes de la propuesta o que se hubieran adherido a ella.

Artículo 378. Trato singular.

1. Para que se considere aceptada una propuesta de convenio que atribuya un trato singular a ciertos créditos o a grupos de créditos determinados por sus características será preciso, además de la obtención de la mayoría que corresponda, la adhesión, en la misma proporción, del pasivo no afectado por el trato singular.

1. A estos efectos, no se considerará que existe un trato singular cuando la propuesta de convenio mantenga a favor de los acreedores privilegiados que se adhieran a la propuesta las ventajas propias del privilegio de que gocen, siempre que esos acreedores queden sujetos a quita, espera o a ambas en la misma medida que los ordinarios.

1. Tampoco se considera como trato singular la aplicación de las prohibiciones del artículo 318».

Ochenta y cinco. Se suprimen la rúbrica y el contenido de la sección 6.ª del capítulo IV del título VII del libro primero.

Ochenta y seis. Se suprimen la rúbrica y el contenido de la sección 7.ª del capítulo IV del título VII del libro primero.

Ochenta y siete. Se da nueva redacción a los artículos 379 y 380, que quedan con la rúbrica y el contenido que se indica:

«Sección 3.ª De la determinación de la aceptación de la propuesta de convenio

Artículo 379. Determinación de la aceptación de las propuestas.

1. El orden legal de verificación de las propuestas para determinar la aceptación de las mismas se iniciará por la presentada por el concursado. Si no resultara aceptada, se procederá a la determinación de la aceptación de las presentadas por los acreedores que hubieran sido aceptadas por el concursado por el orden que resulte de la cuantía mayor o menor del total de los créditos titulados por quienes las hubieran presentado.

1. Aceptada una propuesta no procederá computar el resultado de las siguientes.

Artículo 380. Proclamación del resultado.

Aceptada una propuesta de convenio por los acreedores ordinarios el letrado de la Administración de Justicia proclamará el resultado mediante decreto que dictará dentro de los tres días siguientes a aquel en que hubiere finalizado el plazo de adhesiones, con advertencia a los legitimados del derecho a oponerse a la aprobación judicial del convenio».

Ochenta y ocho. Se modifica el artículo 382, que queda redactado como sigue:

«Artículo 382. Legitimación para formular oposición.

La legitimación activa para oponerse a la aprobación judicial del convenio corresponde a quienes no se hubieran adherido a la propuesta, así como a la administración concursal».

Ochenta y nueve. Se modifica el artículo 383, que queda redactado como sigue:

«Artículo 383. Motivos de oposición.

La oposición solo podrá fundarse en los siguientes motivos:

1.º En la infracción de las normas que esta ley establece sobre el contenido del convenio.

2.º En la infracción de las normas que esta ley establece sobre la forma y el contenido de las adhesiones cuando las adhesiones en que se hubiera producido esa infracción hubieran sido decisivas para la aceptación de una propuesta de convenio.

3.º En la adhesión a la propuesta por quien o quienes no fueren titulares legítimos de los créditos, o en la obtención de las adhesiones mediante maniobras que afecten a la paridad de trato entre los acreedores ordinarios, cuando esas adhesiones hubieran sido decisivas para la aceptación de una propuesta de convenio.

4.º En el error en la proclamación del resultado de las adhesiones.

5.º En caso de propuesta de convenio presentada por acreedores, en la falta de aceptación de esa propuesta por el deudor.

6.º En caso de que quien formule oposición podría obtener en la liquidación de la masa activa una cuota de satisfacción en cualquiera de los créditos de que fuera titular superior a la que obtendría con el cumplimiento del convenio. A estos efectos se comparará el valor de lo que habría de obtener conforme al convenio con el valor de lo que pueda razonablemente presumirse que recibiría en caso de que la liquidación de la masa activa se realizase dentro de los dos años a partir de la fecha en que finalice el plazo para oponerse a la aprobación judicial del convenio».

Noventa. Se modifica el artículo 391, que queda redactado como sigue:

«Artículo 391. Sentencia estimatoria de la oposición.

La sentencia que estime la oposición declarará rechazado el convenio. Contra la misma podrá interponerse recurso de apelación».

Noventa y uno. Se modifica el artículo 392, que queda redactado como sigue:

«Artículo 392. Rechazo de oficio del convenio aceptado.

El juez rechazará de oficio el convenio aceptado por los acreedores si apreciare la existencia de motivo de oposición, aunque esta no hubiera sido presentada o lo hubiera sido por motivo distinto a aquel en que se fundamente el rechazo».

Noventa y dos. Se modifica el artículo 396, que queda redactado como sigue:

«Artículo 396. Extensión necesaria del convenio.

1. El contenido del convenio vinculará al deudor y a los acreedores ordinarios y subordinados, respecto de los créditos de cualquiera de estas clases que fuesen anteriores a la declaración de concurso, aunque no se hubieran adherido a la propuesta de convenio o aunque, por cualquier causa, no hubiesen sido reconocidos.

1. Los acreedores subordinados quedarán afectados por las mismas quitas y esperas establecidas en el convenio para los ordinarios, pero cada uno de los plazos anuales de espera establecidos para los créditos ordinarios se computarán como plazos trimestrales de espera para los créditos subordinados desde el íntegro cumplimiento del convenio respecto de los primeros sin que la totalidad de la espera desde el comienzo del cumplimiento del convenio pueda ser superior a diez años para todos los acreedores. Quedan a salvo los efectos que pueda producir el ejercicio de la facultad de elección por los acreedores subordinados».

Noventa y tres. Se modifica el apartado 1 del artículo 397, que queda redactado como sigue:

«1. Los acreedores privilegiados quedarán vinculados al convenio aprobado por el juez si hubieren sido autores de la propuesta o si se hubieran adherido a ella, salvo que hubieran revocado la adhesión, así como si se adhieren en forma al convenio ya aceptado por los acreedores o aprobado por el juez antes de la declaración judicial de su cumplimiento».

Noventa y cuatro. Se introducen en el capítulo VI del título VII del libro primero dos nuevos artículos 399 bis y 399 ter con el contenido que se indica:

«Artículo 399 bis. Aumento del capital en ejecución de convenio.

1. Si el convenio en que se hubiera previsto la conversión de créditos concursales en acciones o participaciones de la sociedad deudora fuera aprobado por el juez, los administradores de la sociedad estarán facultados para aumentar el capital social en la medida necesaria para la conversión de los créditos, sin necesidad de acuerdo de la junta general de socios. En la suscripción de las nuevas acciones o en la asunción de las nuevas participaciones los socios no tendrán derecho de preferencia.

1. Aunque los estatutos sociales contengan cláusulas limitativas de la libre transmisibilidad de las acciones, las nuevas que se emitan en ejecución del convenio serán libremente transmisibles por actos inter vivos hasta que transcurran diez años a contar desde la inscripción del aumento del capital en el registro mercantil. Las nuevas participaciones sociales que se creen en ejecución del convenio serán libremente transmisibles hasta que transcurran diez años a contar desde la inscripción del aumento del capital en el registro mercantil».

«Artículo 399 ter. Fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo en ejecución del convenio.

1. En el caso de que el convenio previera la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo los acreedores concursales no tendrán derecho de oposición.

1. La inscripción de la fusión, de la escisión total o la cesión global de activo y pasivo que produzca la extinción de la sociedad declarada en concurso, será causa de conclusión del concurso de acreedores».

Noventa y cinco. Se introduce una nueva sección 2.ª en el capítulo VII del título VII del libro primero, integrada por el artículo 401 bis, con la siguiente rúbrica y contenido:

«Sección 2.ª De la modificación del convenio

Artículo 401 bis. De la modificación del convenio.

1. Transcurridos dos años de su vigencia, el concursado podrá presentar propuesta de modificación del convenio que se encuentre en riesgo de incumplimiento por causa que no le sea imputable a título de dolo, culpa o negligencia y siempre que se justifique debidamente que la modificación resulta imprescindible para asegurar la viabilidad de la empresa. A la solicitud deberá acompañar una relación de los créditos concursales satisfechos, de los que estuvieran pendientes de pago y de aquellos que, devengados o habiendo sido contraídos durante el periodo de cumplimiento del convenio, no hubieran sido satisfechos, junto con un inventario de sus bienes y derechos, un plan de viabilidad y un plan de pagos.

1. La propuesta de modificación se tramitará conforme a las previsiones de esta ley para la aprobación de una propuesta de convenio si bien el cómputo de las mayorías necesarias para su aprobación se establecerá atendiendo a los importes de los créditos que quedan pendientes de pago conforme a lo que resulte del convenio que se propone modificar.

1. En ningún caso la modificación afectará a los créditos devengados o contraídos durante el periodo de cumplimiento del convenio originario ni a los acreedores privilegiados a los que se hubiera extendido la eficacia del convenio o se hubieran adherido a él una vez aprobado, a menos que se adhieran expresamente a la propuesta de modificación.

1. Mientras se encuentre en tramitación una propuesta de modificación de convenio no se admitirá a trámite solicitud de incumplimiento de convenio y de apertura de liquidación.

1. En ningún caso se admitirá que, modificado el convenio, el concursado proponga nueva modificación».

Noventa y seis. Se modifica la numeración de la sección 2.ª del capítulo VII del título VII del libro primero, que pasa a ser la sección 3.ª, con el contenido que se indica a continuación:

«Sección 3.ª Del incumplimiento del convenio

Artículo 402. Legitimación para solicitar la declaración de incumplimiento.

1. Cualquier acreedor que estime incumplido el convenio en lo que le afecte podrá solicitar del juez la declaración de incumplimiento.

1. La infracción de las medidas prohibitivas o limitativas del ejercicio por el deudor de las facultades de administración y de disposición sobre bienes y derechos de la masa activa durante el periodo de cumplimiento del convenio constituirá incumplimiento del convenio, cuya declaración podrá ser solicitada del juez por cualquier acreedor.

Artículo 403. Régimen de la solicitud y de la declaración de incumplimiento.

1. La acción para solicitar la declaración de incumplimiento del convenio podrá ejercitarse desde que se produzca el incumplimiento y caducará a los dos meses contados desde la última publicación del auto de cumplimiento.

1. La demanda de declaración de incumplimiento del convenio se tramitará por el cauce del incidente concursal.

1. En el caso de ser estimada, en la declaración de incumplimiento del convenio, el juez lo declarará resuelto y abrirá la fase de liquidación de la masa activa.

1. Contra la sentencia que resuelva el incidente cabrá recurso de apelación.

Artículo 404. Efectos de la declaración de incumplimiento.

1. Desde que alcance firmeza la declaración de incumplimiento, las quitas, las esperas y cualesquiera otras modificaciones de los créditos que hubieran sido pactadas en el convenio quedarán sin efectos.

Asimismo, a partir de ese momento, los acreedores con privilegio especial a los que se hubiera extendido la eficacia del convenio o se hubieran adherido a él una vez aprobado podrán reiniciar o reanudar la ejecución separada de la garantía con independencia de la apertura de la fase de liquidación. En este caso, el acreedor ejecutante hará suyo el importe resultante de la ejecución en cantidad que no exceda de la deuda originaria. El resto, si lo hubiere, corresponderá a la masa activa del concurso.

1. La declaración de incumplimiento del convenio no afectará a la validez y eficacia de los actos realizados por el concursado o por terceros en ejecución del convenio. En particular, producirán plenos efectos los pagos realizados, las garantías de financiación constituidas y cualesquiera acuerdos societarios adoptados para dar cumplimiento a aquel, incluidas las modificaciones del capital social, de los estatutos y las estructurales.

Artículo 405. Anulación o rescisión de actos del concursado durante el periodo de cumplimiento del convenio.

1. No obstante lo establecido en el artículo anterior, desde que alcance firmeza la declaración de incumplimiento serán anulables los actos realizados durante el periodo de cumplimiento del convenio que supongan contravención del propio convenio o alteración de la igualdad de trato de los acreedores que se encuentren en igualdad de circunstancias.

1. Serán rescindibles conforme a lo establecido en el capítulo IV del título IV del libro primero los actos perjudiciales para la masa activa realizados por el deudor durante los dos años anteriores a la solicitud de declaración de incumplimiento del convenio o, en caso de imposibilidad de cumplimiento, de la solicitud de apertura de la fase de liquidación de la masa activa».

Noventa y siete. Se modifica el artículo 407, que queda redactado como sigue:

«Artículo 407. Deber de solicitar la liquidación.

Durante la vigencia del convenio, el concursado deberá pedir la liquidación desde que conozca la imposibilidad de cumplir los pagos comprometidos en este y las obligaciones contraídas con posterioridad a la aprobación de aquel».

Noventa y ocho. Se modifica el artículo 409, que queda redactado como sigue:

«Artículo 409. Apertura de oficio de la liquidación.

1. La apertura de la fase de liquidación procederá de oficio en los siguientes casos:

1.º No haberse presentado dentro del plazo legal ninguna propuesta de convenio o no haber sido admitidas a trámite las que hubieren sido presentadas.

2.º No haberse aceptado por los acreedores ninguna propuesta de convenio.

3.º Haberse rechazado por resolución judicial firme el convenio aceptado por los acreedores.

4.º Haberse declarado por resolución judicial firme la nulidad del convenio aprobado por el juez.

5.º Haberse declarado por resolución judicial firme el incumplimiento del convenio.

1. En los casos 1.º y 2.º del apartado anterior, la apertura de la fase de liquidación se acordará por el juez sin más trámites, en el momento en que proceda, mediante auto que se notificará al concursado, a la administración concursal y a todas las partes personadas en el procedimiento.

En cualquiera de los demás casos, la apertura de la fase de liquidación se acordará en la propia resolución judicial que la motive y se hará efectiva una vez esta adquiera firmeza.

1. Contra el auto o la sentencia de apertura de la fase de liquidación el concursado podrá interponer recurso de apelación».

Noventa y nueve. Se modifica el artículo 413, que queda redactado como sigue:

«Artículo 413. Efectos especiales sobre el concursado.

1. Si el concursado fuera persona natural la apertura de la fase de liquidación producirá los siguientes efectos:

1.º La suspensión del ejercicio de las facultades de administración y de disposición sobre los bienes y derechos que integran la masa activa, con todos los efectos establecidos para la suspensión en el título III del libro primero.

2.º La extinción del derecho a alimentos con cargo a la masa activa, salvo cuando fuere imprescindible para atender a las necesidades mínimas del concursado, su cónyuge o pareja de hecho inscrita, descendientes bajo su potestad y ascendientes a su cargo.

3.º El derecho a solicitar la exoneración del pasivo insatisfecho, si concurren los presupuestos y requisitos establecidos en esta ley.

1. Si la concursada fuera persona jurídica, la resolución judicial que abra la fase de liquidación contendrá la declaración de disolución si esa persona jurídica no estuviese disuelta y, en todo caso, el cese de los administradores o liquidadores, que serán sustituidos a todos los efectos por la administración concursal, sin perjuicio de continuar aquellos en representación de la concursada en el procedimiento concursal y en los incidentes en los que sea parte».

Cien. Se introduce en el capítulo II del título VIII del libro primero un nuevo artículo 414 bis con la siguiente redacción:

«Artículo 414 bis. Especialidades en caso de incumplimiento del convenio.

1. Los créditos contraídos por el deudor durante el periodo de cumplimiento del convenio tendrán la consideración de créditos concursales.

1. Las mismas reglas serán de aplicación en los casos de apertura de oficio de la declaración por nulidad del convenio aprobado».

Ciento uno. Se modifica la rúbrica y el contenido de la sección 1.ª del capítulo III del título VIII del libro primero, que estará integrada por los artículos 415 y 415 bis, con la siguiente redacción:

«Sección 1.ª De las reglas especiales de liquidación

Artículo 415. Reglas especiales de liquidación.

1. Al acordar la apertura de la liquidación de la masa activa o en resolución posterior, el juez, previa audiencia o informe del administrador concursal a evacuar en el plazo máximo de diez días naturales, podrá establecer las reglas especiales de liquidación que considere oportunas¸ así como, bien de oficio bien a solicitud de la administración concursal, modificar las que hubiera establecido. Las reglas especiales de liquidación establecidas por el juez podrán ser modificadas o dejadas sin efecto en cualquier momento, bien de oficio bien a solicitud de la administración concursal.

1. El juez no podrá exigir la previa autorización judicial para la realización de los bienes y derechos, ni establecer reglas cuya aplicación suponga dilatar la liquidación durante un periodo superior al año.

1. Contra el pronunciamiento de la resolución judicial de apertura de la fase de liquidación de la masa activa relativa al establecimiento de reglas especiales de liquidación o contra la resolución judicial posterior que las establezca, así como contra la resolución judicial que les modifique o deje sin efecto, los interesados solo podrán interponer recurso de reposición.

1. Las reglas especiales de liquidación establecidas por el juez quedarán sin efecto si así lo solicitaren acreedores cuyos créditos representen más del cincuenta por ciento del pasivo ordinario o más del cincuenta por ciento del total del pasivo.

1. Cuando se presente a inscripción en los registros de bienes, cualquier título relativo a un acto de enajenación de bienes y derechos de la masa activa realizado por la administración concursal durante la fase de liquidación, el registrador comprobará en el Registro público concursal si el juez ha fijado o no reglas especiales de la liquidación, y no podrá exigir a la administración concursal que acredite la existencia de tales reglas.

Artículo 415 bis. Publicidad de los bienes y derechos objeto de liquidación.

En el caso de concursado persona jurídica, la administración concursal, una vez establecidas las reglas especiales de liquidación o acordado que la liquidación se realice mediante las reglas legales supletorias, deberá remitir, para su publicación en el portal de liquidaciones concursales del Registro público concursal, cuanta información resulte necesaria para facilitar la enajenación de la masa activa en los términos que reglamentariamente se determinen».

Ciento dos. Se suprime la sección 2.ª del capítulo III, integrada por los artículos 416 a 420, y el capítulo IV, integrado por el artículo 423, del título VIII del libro primero.

Ciento tres. Se modifica la numeración, rúbrica y contenido de la sección 3.ª del capítulo III del título VIII del libro primero, que pasa a ser la sección 2.ª, quedando integrada por los artículos 421, 422, 423 y 423 bis, con la redacción que se indica:

«Sección 2.ª De las reglas generales supletorias

Artículo 421. Regla general en materia de liquidación.

De no haber establecido el juez reglas especiales de liquidación, el administrador concursal realizará los bienes y derechos de la masa activa del modo más conveniente para el interés del concurso, sin más limitaciones que las establecidas en los artículos siguientes y en el capítulo III del título IV del libro primero.

Artículo 422. Regla del conjunto.

1. El conjunto de los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes o de servicios de la masa activa se enajenará como un todo, salvo que el juez, al establecer las reglas especiales de liquidación, hubiera autorizado la enajenación individualizada.

1. En todo caso, la administración concursal, cuando lo estime conveniente para el interés del concurso, podrá solicitar del juez la autorización para la enajenación individualizada de los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas o de algunas de ellas, o de los elementos de que se compongan.

1. Contra el auto que acuerde la enajenación individualizada de los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas o de algunas de ellas, o de los elementos de que se compongan, no cabrá recurso alguno.

Artículo 423. Regla de la subasta.

1. La realización durante la fase de liquidación de la masa activa de cualquier bien o derecho o conjunto de bienes o derechos que, según el último inventario presentado por la administración concursal tuviera un valor superior al cinco por ciento del valor total de los bienes y derechos inventariados, se realizará mediante subasta electrónica, salvo que el juez, al establecer las reglas especiales de liquidación, hubiera decidido otra cosa.

1. La subasta electrónica de los bienes y derechos deberá realizarse mediante la inclusión de esos bienes o derechos o parte de ellos, bien en el portal de subastas de la Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado, bien en cualquier otro portal electrónico especializado en la liquidación de activos.

Artículo 423 bis. Adjudicación de bienes hipotecados o pignorados subastados en caso de falta de postores.

1. Si en la subasta de bienes o derechos hipotecados o pignorados realizada a iniciativa del administrador concursal o del titular del derecho real de garantía no hubiera ningún postor, el beneficiario de la garantía tendrá derecho a adjudicarse el bien o el derecho en los términos y dentro de los plazos establecidos por la legislación procesal civil.

1. En el caso de que no ejercitase ese derecho, si el valor de los bienes subastados, según el inventario de la masa activa, fuera inferior a la deuda garantizada, el juez, oídos el administrador concursal y el titular del derecho real de garantía, los adjudicará a este por ese valor, o a la persona natural o jurídica que el interesado hubiera señalado. Si el valor del bien o del derecho fuera superior, ordenará la celebración de nueva subasta sin postura mínima».

Ciento cuatro. Se modifica la numeración del capítulo V del título VIII del libro primero, que pasa a ser el capítulo IV, integrado por el artículo 424, en el que se modifica el apartado 2 y se añade un apartado 3, en los términos siguientes:

«2. El informe trimestral quedará de manifiesto en la oficina judicial y será remitido por la administración concursal de forma telemática a los acreedores de cuya dirección electrónica tenga constancia. El incumplimiento de este deber podrá determinar la separación de la administración concursal y la exigencia de la responsabilidad si ese incumplimiento hubiera causado daño a los acreedores.

1. El informe trimestral que se presente transcurrido un año desde la apertura de la fase de liquidación de la masa activa, deberá contener como anejo un plan detallado, meramente informativo, del modo y tiempo de liquidación de aquellos bienes y derechos de la masa activa que todavía no hubieran sido realizados por la administración concursal. En los siguientes informes trimestrales, la administración concursal detallará los actos realizados para el cumplimento de ese plan o las razones que hubieran impedido ese cumplimiento».

Ciento cinco. Se modifica la numeración de los capítulos VI y VII del título VIII del libro primero, que pasan a ser los capítulos V y VI.

Ciento seis. Se añade un nuevo apartado 3 al artículo 435, que queda redactado como sigue:

«3. Siempre que no cause perjuicio a tercero y forme parte de él el deudor, el pacto de subordinación relativa entre acreedores se reconocerá en el concurso y será ejecutable dentro del mismo. La administración concursal realizará los pagos conforme a los previsto en los pactos».

Ciento siete. Se modifica el artículo 445, que queda redactado como sigue:

«Artículo 445. Cómplices.

Se consideran cómplices las personas que, con dolo o culpa grave, hubieran cooperado con el deudor o, si los tuviere, con sus representantes legales y, en caso de persona jurídica, con sus administradores o liquidadores, tanto de derecho como de hecho, o con sus directores generales, a la realización de cualquier acto que haya fundado la calificación del concurso como culpable».

Ciento ocho. Se introduce en el capítulo I del título X del libro primero un nuevo artículo 445 bis con la siguiente redacción:

«Artículo 445 bis. Incumplimiento culpable del convenio.

1. El incumplimiento del convenio se calificará como culpable cuando hubiera mediado dolo o culpa grave del deudor o, si los tuviere, de sus representantes legales y, en caso de persona jurídica, de sus administradores o liquidadores, de derecho o de hecho, de sus directores generales y de quienes, dentro del periodo de cumplimiento del convenio, hubieren reunido cualquiera de estas condiciones.

1. En todo caso, el incumplimiento se calificará como culpable en los siguientes supuestos:

1.º Si durante el periodo de cumplimiento del convenio hubieran salido fraudulentamente del patrimonio del deudor bienes o derechos.

2.º Si el deudor hubiera realizado cualquier acto jurídico dirigido a simular una situación patrimonial ficticia.

1. El incumplimiento del convenio se presume culpable, salvo prueba en contrario, cuando el deudor o, en su caso, sus representantes legales, administradores o liquidadores:

1.º Si durante el cumplimiento del convenio el deudor no hubiera reclamado el cumplimiento de las obligaciones exigibles.

2.º Si el deudor hubiera incumplido el deber de solicitar la liquidación de la masa activa.

3.º Si el deudor obligado legalmente a la llevanza de contabilidad, no hubiera formulado en tiempo y forma las cuentas anuales en alguno de los tres últimos ejercicios anteriores a aquel en que hubiera incumplido el convenio; no hubiera sometido esas cuentas a auditoría, debiendo hacerlo, o, una vez aprobadas, no las hubiera depositado en el Registro mercantil o en el registro correspondiente».

Ciento nueve. Se modifica el artículo 446, que queda redactado como sigue:

«Artículo 446. Formación de la sección sexta.

1. En el mismo auto por el que se ponga fin a la fase común, el juez ordenará la formación de la sección sexta.

1. La sección se encabezará con copia auténtica del auto por el que se haya procedido a su formación y se incorporarán a ella copia auténtica de la solicitud de declaración de concurso, de la documentación aportada por el deudor, del auto de declaración de concurso y del informe de la administración concursal con los documentos anejos».

Ciento diez. Se modifica el artículo 447, que queda redactado como sigue:

«Artículo 447. Alegaciones sobre la calificación del concurso.

Durante el plazo para la comunicación de créditos cualquier acreedor o cualquier personado en el concurso podrá remitir por correo electrónico a la administración concursal cuanto considere relevante para fundar la calificación del concurso como culpable, acompañando, en su caso, los documentos que considere oportunos».

Ciento once. Se modifica el artículo 448, que queda redactado como sigue:

«Artículo 448. Informe de calificación del administrador concursal.

1. Dentro de los quince días siguientes al de la presentación del inventario y de la lista de acreedores provisionales, la administración concursal presentará un informe razonado y documentado sobre los hechos relevantes para la calificación del concurso, con propuesta de resolución. Si los acreedores o los que sin ser acreedores se hayan personado en el concurso hubieran formulado alegaciones para la calificación del concurso como culpable, esas alegaciones se unirán como anejo al informe de calificación.

1. El informe de calificación tendrá la estructura propia de una demanda si el administrador concursal solicitara la calificación del concurso como culpable.

1. Si la administración concursal propusiera la calificación del concurso como culpable, el informe expresará la identidad de las personas a las que deba afectar la calificación y la de las que hayan de ser consideradas cómplices, justificando la causa, así como la determinación de los daños y perjuicios que, en su caso, se hayan causado por las personas anteriores y las demás pretensiones que se consideren procedentes conforme a lo previsto por la ley.

1. El mismo día de la presentación, el administrador concursal remitirá el informe a la dirección de correo electrónico de quienes hubieran formulado alegaciones sobre la calificación del concurso.

1. Si después de la presentación del informe de calificación la administración concursal tuviera conocimiento de algún hecho relevante para la calificación, podrá presentar una ampliación de su informe».

Ciento doce. Se modifica el artículo 449, que queda redactado como sigue:

«Artículo 449. Informe de calificación de los acreedores.

Dentro de los diez días siguientes al de la remisión del informe de calificación del administrador concursal, los acreedores que hubieran formulado alegaciones para la calificación del concurso como culpable podrán presentar también un informe razonado y documentado sobre los hechos relevantes para la calificación del concurso como culpable, con propuesta de resolución del concurso como culpable conforme a lo establecido en el artículo anterior, siempre que representen, al menos, el cinco por ciento del pasivo o sean titulares de créditos por importe superior a un millón de euros según la lista provisional presentada por la administración concursal».

Ciento trece. Se modifica el artículo 450, que queda redactado como sigue:

«Artículo 450. Tramitación de la sección.

1. Si en alguno de los informes emitidos se hubiera solicitado la calificación del concurso como culpable, el juez, dentro de los cinco días siguientes a aquel en que hubiera transcurrido el plazo a que se refiere el artículo anterior, ordenará, mediante providencia, que se dé audiencia al concursado por plazo de diez días y, en la misma resolución, ordenará emplazar a todas las demás personas que, según resulte de lo actuado, pudieran ser afectadas por la calificación del concurso o declaradas cómplices, a fin de que, en plazo de cinco días, comparezcan en la sección si no lo hubieran hecho con anterioridad.

1. El mismo día de la providencia, el letrado de la Administración de Justicia señalará fecha y hora para la celebración de la vista, que deberá tener lugar dentro de los dos meses siguientes a la fecha de esa resolución.

1. A las personas que comparezcan en plazo el letrado de la Administración de Justicia les dará vista del contenido de la sección para que, dentro de los diez días siguientes, aleguen cuanto convenga a su derecho. Si comparecieren con posterioridad al vencimiento del plazo, les tendrá por parte sin retroceder el curso de las actuaciones. Si no comparecieren, el letrado de la Administración de Justicia los declarará en rebeldía y seguirán su curso las actuaciones sin volver a citarlos.

1. Si la prueba propuesta en los informes emitidos en los que se hubiera solicitado la calificación del concurso como culpable y en las alegaciones presentadas por el deudor, las demás personas afectadas por la calificación y los cómplices, fuese únicamente documental, el juez podrá dejar sin efecto el señalamiento para la celebración de la vista.

1. Salvo en caso de allanamiento, las alegaciones del deudor, de las demás personas afectadas por la calificación y de los cómplices deberán tener la estructura propia de una contestación a la demanda.

1. Si el informe de la administración concursal solicitara la calificación del concurso como fortuito y los acreedores legitimados no hubieran presentado informe de calificación, el juez, sin más trámites, ordenará, mediante auto, el archivo de las actuaciones. Contra el auto que ordene el archivo de las actuaciones no cabrá recurso alguno».

Ciento catorce. Se introduce un nuevo artículo 450 bis con la siguiente redacción:

«Artículo 450 bis. Elevación de los informes al Ministerio Fiscal.

En el caso de que en cualquiera de los informes de calificación se pusiera de manifiesto la posible existencia de un hecho constitutivo de delito no perseguible únicamente a instancia de persona agraviada, el juez, en la misma resolución por la que acuerde el emplazamiento de las personas que pudieran quedar afectadas por la calificación o declaradas cómplices, lo pondrá en conocimiento del Ministerio Fiscal por si hubiere lugar al ejercicio de la acción penal».

Ciento quince. Se introduce un nuevo artículo 450 ter con la siguiente redacción:

«Artículo 450 ter. Personación de acreedores y demás legitimados.

Si el informe de calificación de la administración concursal solicitara la calificación del concurso como culpable, cualquier acreedor o persona que acredite interés legítimo podrá personarse en la sección sexta para defender esa calificación».

Ciento dieciséis. Se introduce en la subsección 1.ª de la sección 1.ª del capítulo II del título X del libro primero un nuevo artículo 451 bis con la siguiente redacción:

«Artículo 451 bis. Transacción.

1. La administración concursal, los acreedores que hubieran presentado informe de calificación y las personas que, según cualquiera de esos informes, pudieran quedar afectadas por la calificación o ser declaradas cómplices podrán alcanzar un acuerdo transaccional sobre el contenido económico de la calificación.

1. La eficacia del acuerdo transaccional está condicionada a la aprobación por el juez del concurso. Presentada la solicitud de aprobación, el letrado de la Administración de Justicia dará traslado de esa solicitud a los personados en la sección para que, en el plazo de diez días, aleguen lo que a su derecho convenga.

1. Contra el auto por el que se apruebe la transacción los personados en la sección que hubieran alegado en contra de que la transacción fuera aprobada podrán interponer recurso de apelación. Contra el auto por el que se deniegue la aprobación no cabrá interponer recurso alguno».

Ciento diecisiete. Se modifica el artículo 452, que queda redactado como sigue:

«Artículo 452. Especialidades de la formación de la sección de calificación en caso de incumplimiento del convenio.

1. En la misma resolución judicial que acuerde la apertura de la liquidación por razón de incumplimiento del convenio, el juez procederá del siguiente modo:

1.º Si en la sección sexta se hubiera dictado sentencia de calificación o auto de archivo de la sección, ordenará la reapertura de esa sección, con incorporación a ella de la propia resolución que ordene esa reapertura.

2.º Si continuara en tramitación, ordenará la formación de una pieza separada dentro de la sección de calificación que se hallare abierta, para su tramitación de forma autónoma y conforme a las normas establecidas en este título que le sean de aplicación.

1. El plazo para la presentación del informe o informes de calificación se iniciará al siguiente día de la notificación de la apertura de la liquidación al administrador concursal y a los acreedores personados en el concurso».

Ciento dieciocho. Se modifica el artículo 453, que queda redactado como sigue:

«Artículo 453. Personación de acreedores y demás legitimados.

En caso de incumplimiento del convenio, si el informe o informes de calificación solicitaran la calificación del concurso como culpable, cualquier acreedor o persona que acredite interés legítimo podrá personarse en la sección sexta o en la pieza separada, antes de la celebración de la vista, para defender esta calificación».

Ciento diecinueve. Se modifica el artículo 454, que queda redactado como sigue:

«Artículo 454. Contenido de los informes.

En el caso de reapertura de la sección o de formación de pieza separada, el informe o informes de calificación se limitarán a determinar si ha concurrido dolo o culpa grave en el incumplimiento del convenio, con propuesta de resolución».

Ciento veinte. Se modifican los ordinales 2.º y 5.º del apartado 2 del artículo 455 y se añaden nuevos apartados 3 y 4 en los términos siguientes:

«2.º La inhabilitación de las personas naturales afectadas por la calificación para administrar los bienes ajenos durante un período de dos a quince años, así como para representar a cualquier persona durante el mismo período. Esta inhabilitación se notificará al Registro de la Propiedad y al Registro Mercantil para su constancia en la hoja de la concursada y en las demás del registro en que aparezca la persona inhabilitada, así como en el Índice único informatizado del artículo 242 bis de la Ley Hipotecaria.

La duración del periodo de inhabilitación se fijará por el juez atendiendo a la gravedad de los hechos y a la entidad del perjuicio causado a la masa activa, así como a la existencia de otras sentencias de calificación del concurso como culpable en los que la misma persona ya hubiera sido inhabilitada.

Excepcionalmente, en caso de convenio, si así lo hubiera solicitado la administración concursal en el informe de calificación, la sentencia podrá autorizar al inhabilitado a continuar al frente de la empresa o como administrador de la sociedad concursada durante el tiempo de cumplimiento del convenio o por periodo inferior».

«5.º La condena a las personas afectadas por la calificación o declaradas cómplices a indemnizar, con o sin solidaridad, los daños y perjuicios causados».

«3. En materia de costas, serán de aplicación las siguientes reglas especiales:

1.ª La sentencia que desestime la solicitud de calificación del concurso como culpable a solicitud de la administración concursal no condenará a esta al pago de las costas, salvo que concurra temeridad.

2.ª La sentencia que estime la solicitud de calificación del concurso como culpable no condenará a las personas afectadas por la calificación o declarados cómplices al pago de las costas en que hubieran incurrido los legitimados personados en la sección sexta para defender la calificación del concurso como culpable.

1. La sentencia declarará el incumplimiento del convenio como fortuito o como culpable. La sentencia que califique ese incumplimiento como culpable contendrá, además, los pronunciamientos a que se refieren los apartados 1 y 2».

Ciento veintiuno. Se modifica el artículo 462, que queda redactado como sigue:

«Artículo 462. Regla de la no vinculación de los jueces de lo penal ni de los órganos de la jurisdicción contencioso-administrativa.

La calificación no vinculará a los jueces de lo penal que conozcan de aquellas actuaciones de las personas afectadas por la calificación o declaradas cómplices que pudieran ser constitutivas de delito, ni a los órganos de la jurisdicción contencioso-administrativa que conozcan de actuaciones sobre responsabilidad en el ámbito administrativo de terceras personas relacionadas con el concursado».

Ciento veintidós. Se modifica el apartado 2 del artículo 463, que queda redactado como sigue:

«2. Una vez recibida la comunicación y, aunque la resolución administrativa no sea firme, el juez, de oficio o a solicitud de la autoridad administrativa, dictará auto acordando la formación de una sección autónoma de calificación, sin previa declaración de concurso».

Ciento veintitrés. Se modifica el artículo 465, que queda redactado como sigue:

«Artículo 465. Causas.

La conclusión del concurso con el archivo de las actuaciones procederá en los siguientes casos:

1.º Cuando alcance firmeza el auto de la Audiencia Provincial que, estimando la apelación, revoque el auto de declaración de concurso.

2.º Cuando de la lista definitiva de acreedores resulte la existencia de un único acreedor.

3.º Cuando, terminada la fase común del concurso, alcance firmeza la resolución que acepte el desistimiento o la renuncia de los acreedores reconocidos, a menos que tras el desistimiento o renuncia resulte la existencia de un único acreedor en cuyo caso se estará a lo dispuesto en el ordinal anterior.

4.º Cuando, dictado auto de cumplimiento del convenio, transcurra el plazo de caducidad de las acciones de declaración de incumplimiento o, en su caso, sean rechazadas por resolución judicial firme las que se hubieren ejercitado.

5.º Cuando, en cualquier estado del procedimiento, se compruebe el pago o la consignación de la totalidad de los créditos reconocidos o la íntegra satisfacción de los acreedores por cualquier otro medio.

6.º Cuando se hayan liquidado los bienes y derechos de la masa activa y aplicado lo obtenido en la liquidación a la satisfacción de los créditos.

7.º Cuando, en cualquier estado del procedimiento, se compruebe la insuficiencia de la masa activa para satisfacer los créditos contra la masa, y concurran las demás condiciones establecidas en esta ley.

8.º Cuando, en los casos admitidos por la ley, la sociedad declarada en concurso se hubiera fusionado con otra u otras o hubiera sido absorbida por otra, se hubiera escindido totalmente o hubiera cedido globalmente el activo y el pasivo que tuviere».

Ciento veinticuatro. Se suprime la subsección 4.ª de la sección 2.ª del capítulo I del título XI del libro primero, integrada por los artículos 470 a 472.

Ciento veinticinco. Se modifica el artículo 473, que queda redactado como sigue:

«Artículo 473. Informe de la administración concursal sobre la insuficiencia sobrevenida.

1. En caso de insuficiencia sobrevenida de la masa activa para satisfacer todos los créditos contra la masa, la administración concursal, una vez pagados o consignado el importe de aquellos ya devengados conforme al orden establecido en esta ley, deberá solicitar del juez la conclusión del concurso de acreedores, con rendición de cuentas.

1. A la solicitud de conclusión acompañará un informe con el mismo contenido establecido para el informe final de liquidación, en el que, además, razonará inexcusablemente:

1.º Que el deudor no ha realizado actos perjudiciales para la masa activa que sean rescindibles conforme a lo establecido en esta ley.

2.º Que no existe fundamento para el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores o liquidadores, de derecho o de hecho de la persona jurídica concursada; o contra la persona natural designada por la persona jurídica administradora para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica y contra la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados.

3.º Que no existe fundamento para que el concurso pueda ser calificado de culpable.

4.º Que lo que se pudiera obtener del ejercicio de las correspondientes acciones no sería suficiente para el pago de los créditos contra la masa pendientes de pago.

1. El mismo día de la presentación de la solicitud de conclusión del concurso la administración concursal remitirá el informe a los acreedores de cuya dirección electrónica tenga constancia.

1. El mismo día de la presentación de la solicitud de conclusión o, si no fuera posible, en el siguiente, el letrado de la Administración de Justicia lo pondrá de manifiesto en la oficina judicial a todas las partes personadas por el plazo de diez días».

Ciento veintiséis. Se modifica el artículo 474, que queda redactado como sigue:

«Artículo 474. Presupuesto de la solicitud.

La administración concursal no podrá solicitar la conclusión del concurso por insuficiencia sobrevenida de la masa activa mientras esté en tramitación incidente de rescisión de cualquier acto del deudor perjudicial para la masa activa o de exigencia de responsabilidad de terceros o se encuentre en tramitación la sección de calificación, salvo que las correspondientes acciones ya ejercitadas hubiesen sido objeto de cesión o fuese manifiesto que lo que se obtuviera de ellas no sería suficiente para la satisfacción de los créditos contra la masa».

Ciento veintisiete. Se modifica el artículo 475, queda redactado como sigue:

«Artículo 475. Oposición a la conclusión.

1. Dentro del plazo en que el informe estuviera de manifiesto en la oficina judicial, cualquier persona que acredite interés legítimo podrá formular oposición a la conclusión del concurso, siempre que justifique la existencia de indicios suficientes para considerar que pueden ejercitarse acciones de reintegración o de exigencia de responsabilidad o acrediten por escrito hechos relevantes que pudieran conducir a la calificación de concurso como culpable.

1. Al escrito de oposición deberá acompañar documento acreditativo de la constitución de depósito o la consignación en el juzgado de una cantidad suficiente para la satisfacción de los previsibles créditos contra la masa. El depósito o consignación podrá hacerse también mediante aval solidario de duración indefinida, pagadero a primer requerimiento, emitido por entidad de crédito o sociedad de garantía recíproca, o por cualquier otro medio que, a juicio del tribunal, garantice la inmediata disponibilidad de la cantidad.

1. Si el juez considerase suficientes los indicios y los hechos acreditados por quien hubiera formulado oposición y suficiente la garantía, la admitirá a trámite conforme a lo establecido para el incidente concursal. Si considerase insuficiente la garantía concederá a quien hubiera formulado oposición el plazo de cinco días para que pueda mejorarla.

1. Si dentro del plazo establecido por la ley ninguna persona con interés legítimo formulase oposición a la conclusión del concurso, el juez resolverá mediante auto sobre la conclusión solicitada».

Ciento veintiocho. Se modifican los apartados 2 y 3 del artículo 478, que queda redactado como sigue:

«2. En el escrito de rendición de cuentas, el administrador concursal justificará cumplidamente la utilización que haya hecho de las facultades conferidas; señalará las acciones de reintegración de la masa activa y las acciones de responsabilidad que hubiera ejercitado, con expresión de los respectivos resultados; expondrá las operaciones de liquidación de la masa activa que hubiera realizado y la fecha y el modo en que hubieran sido hechas; enumerará los pagos y, en su caso, las consignaciones realizadas de los créditos contra la masa y de los créditos concursales; expresará los pagos de cualesquiera expertos, tasadores y entidades especializadas que hubiera contratado, con cargo a la retribución del propio administrador concursal; detallará la retribución que le hubiera sido fijada por el juez, especificando las cantidades y las fechas en que hubieran sido percibidas, con expresión de los pagos del auxiliar o auxiliares delegados, si hubieran sido nombrados. Asimismo, precisará el número de trabajadores o personal contratado a estos efectos que se hubieren asignado por la administración concursal al concurso y el número total de horas dedicadas por el conjunto de estos trabajadores al concurso».

«3. El letrado de la Administración de Justicia remitirá el escrito de rendición de cuentas por medios electrónicos al Registro público concursal».

Ciento veintinueve. Se modifica el artículo 485, que queda redactado como sigue:

«Artículo 485. Efectos específicos en caso de concurso de persona jurídica.

1. En la resolución que acuerde la conclusión del concurso por finalización de la liquidación o por insuficiencia de la masa activa del concursado persona jurídica, el juez ordenará el cierre provisional de la hoja abierta a esa persona jurídica en el registro público en el que figure inscrita. En cuanto esta resolución devenga firme, el letrado de la Administración de Justicia expedirá mandamiento conteniendo testimonio de la resolución, con expresión de la firmeza, que remitirá por medios electrónicos al registro correspondiente.