Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, sobre instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado

La CNMV comunicará la revocación de la autorización al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y a la AEVM.

La solicitud de autorización para la creación de un mercado regulado se dirigirá a la CNMV, presentándose en el registro electrónico de la misma, y deberá ir acompañada de los siguientes documentos:

La CNMV consultará previamente con la autoridad competente del Estado miembro de la Unión Europea responsable de la supervisión de las entidades de crédito o las entidades aseguradoras o reaseguradoras, y en los términos previstos en los apartados tercero y quinto del artículo 28 del Real Decreto sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión, sobre la autorización de un organismo rector de mercado cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

Durante la instrucción del procedimiento, la CNMV podrá exigir a los promotores cuantos datos, informes o antecedentes se consideren necesarios para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en este real decreto.

Las modificaciones de los estatutos sociales de los organismos rectores se sujetarán al procedimiento de autorización de nuevos organismos y requerirán la autorización previa de la CNMV, si bien la solicitud de autorización deberá resolverse y notificarse a los interesados en el plazo máximo de dos meses desde su presentación en el registro de la CNMV.

No obstante lo previsto en el apartado 1, no requerirán autorización previa, aunque deberán ser comunicadas posteriormente a la CNMV, las modificaciones de los estatutos sociales que tengan por objeto:

Los mercados regulados estarán regidos y administrados por una entidad que ostentará la condición legal de organismo rector del correspondiente mercado.

En caso de que el mercado regulado sea una persona jurídica y esté regido u operado por un organismo rector distinto del propio mercado, los requisitos y obligaciones previstos en el presente título se distribuirán entre el mercado regulado y el organismo rector. En concreto:

Los organismos rectores del mercado proporcionarán a la CNMV una descripción de cualquier modificación significativa respecto de cualquier información que anteriormente le hubieran presentado que resulte pertinente para evaluar si dicho organismo rector cumple con lo dispuesto por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y otras disposiciones que resulten de aplicación, como el Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014 o el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE.

Los organismos rectores no podrán ejecutar órdenes de clientes por cuenta propia o recurrir a la interposición de cuenta propia, con o sin riesgo, en ninguno de los mercados regulados en los que operen.

La sustitución del organismo rector del mercado regulado estará sujeta a autorización de la CNMV.

El plazo para resolver y notificar la resolución del procedimiento será de tres meses desde la presentación de la solicitud o desde que se complete la documentación requerida. Si en dicho plazo la resolución no ha sido dictada y notificada, la solicitud se entenderá desestimada.

La CNMV comunicará al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital la apertura del procedimiento de autorización indicando los elementos esenciales del expediente a tramitar, así como la finalización del mismo, indicando el sentido de la resolución adoptada por la CNMV.

Los miembros del órgano de administración de los organismos rectores dedicarán un tiempo suficiente al desempeño de sus funciones en el organismo rector de mercado. A estos efectos, el número de cargos que un miembro del órgano de administración de un organismo rector podrá ocupar simultáneamente en cualesquiera entidades dependerá de las circunstancias específicas y de la naturaleza, el alcance y la complejidad de las actividades del organismo rector del mercado.

A excepción de los que representen al Estado, las Comunidades Autónomas o las Entidades Locales, los miembros del órgano de administración de los organismos rectores no podrán en ningún caso ocupar simultáneamente más cargos que los previstos en una de las siguientes combinaciones:

A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se computarán como un solo cargo:

Para la determinación del número máximo de cargos no se computarán los cargos ostentados en organizaciones o entidades sin ánimo de lucro o que no persigan fines comerciales.

La CNMV podrá autorizar a los miembros del órgano de administración a ocupar un cargo no ejecutivo adicional si considera que ello no impide el correcto desempeño de sus actividades en el organismo rector. Dicha autorización será comunicada a la AEVM.

El concepto de dedicación de tiempo suficiente al desempeño de sus funciones por parte de un miembro del órgano de administración se interpretará de conformidad con lo que establezca la AEVM en las directrices que apruebe al respecto.

La CNMV no aprobará nombramientos de miembros del consejo de administración cuando existan razones objetivas y demostrables para creer que suponen una amenaza significativa para la gestión y el funcionamiento adecuado y prudente del mercado. Se entenderán aceptados los nuevos nombramientos si la CNMV no se pronuncia en el plazo de tres meses desde la recepción de la comunicación.

El comité de nombramientos previsto en el artículo 58 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, desempeñará las funciones siguientes:

En el desempeño de su cometido, el comité de nombramientos tendrá en cuenta, en la medida de lo posible y de forma continuada, la necesidad de velar por que la toma de decisiones del órgano de administración no se vea dominada por un individuo o un grupo reducido de individuos de manera que se vean perjudicados los intereses del organismo rector en su conjunto.

En el desempeño de su cometido, el comité de nombramientos podrá utilizar los recursos de cualquier tipo que considere apropiados, incluido el asesoramiento externo.

Los organismos rectores de mercado y, en su caso, sus comités de nombramientos, tendrán en cuenta una amplia gama de cualidades y competencias al seleccionar a los miembros de sus órganos de administración y para ello establecerán una política que favorezca la diversidad en el seno del órgano de administración.

Todos los miembros del órgano de administración y de la alta dirección de un organismo rector de mercado deberán poseer en todo momento la adecuada honorabilidad, así como conocimientos, competencias y experiencia suficientes para el desempeño de su cometido.

El órgano de administración poseerá colectivamente los conocimientos, competencias y experiencia oportunos para poder comprender las actividades del organismo rector de mercado, incluidos los principales riesgos.

Cada uno de los miembros del órgano de administración actuará con honestidad, integridad e independencia de espíritu, evaluando y cuestionando de manera efectiva las decisiones de la alta dirección cuando sea necesario, y vigilando y controlando de manera efectiva el proceso decisorio.

Los organismos rectores de mercado dedicarán recursos humanos y financieros adecuados a la iniciación y formación de los miembros del órgano de administración.

Los organismos rectores de mercado deberán velar en todo momento por el cumplimiento de los requisitos de idoneidad previstos en los artículos 163.1 y 164 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, así como los artículos que los desarrollan en el Real Decreto sobre régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y otras entidades que prestan servicios de inversión y en este real decreto.

Los conceptos de honorabilidad, conocimientos, competencias y experiencia oportunos tanto individuales como colectivos por parte del órgano de administración y de la alta dirección, así como el de diversidad, se interpretarán de conformidad con lo que establezca la AEVM en las directrices que apruebe al respecto.

Los órganos de administración de los organismos rectores de mercado definirán y vigilarán la aplicación de un sistema de gobierno corporativo que:

El órgano de administración controlará y evaluará periódicamente la eficacia del sistema de gobierno corporativo del organismo rector de mercado y tomará las medidas adecuadas para solventar cualesquiera deficiencias.

Los miembros del órgano de administración tendrán un acceso adecuado a la información y los documentos necesarios para supervisar y controlar los procedimientos de decisión en la dirección.

Los organismos rectores de mercado notificarán a la CNMV, en relación con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo:

La notificación prevista en el apartado anterior incluirá, al menos, los siguientes aspectos:

Los organismos rectores de mercados regulados elaborarán una memoria en la que deberán detallar la forma en que darán cumplimiento a los requisitos técnicos, organizativos, de funcionamiento y de gestión de riesgos exigidos por:

La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, mediante su habilitación expresa, la CNMV, podrán regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. El organismo rector del mercado regulado mantendrá actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitirán a la CNMV.

Los recursos propios de los organismos rectores deberán cubrir los distintos riesgos de la entidad tales como los operativos, jurídicos, de inversión y, en su caso, liquidación o reestructuración.

El organismo rector del mercado regulado remitirá a la CNMV los precios y comisiones que vayan a aplicar por los bienes o servicios que presten, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su régimen económico.

Los organismos rectores deberán someter sus cuentas anuales a aprobación de la junta general de accionistas, previa auditoría de las mismas, en los términos establecidos en el artículo 248 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.

El informe anual de auditoría de cada organismo rector será enviado a la CNMV para su examen quien podrá dirigir a los organismos rectores las recomendaciones que estime pertinentes a tenor de dicho examen, sin perjuicio de las demás facultades que le corresponden de acuerdo con la normativa vigente.

Los mercados regulados recogerán las estructuras de comisiones en sus normas internas de funcionamiento.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 84 del presente real decreto, los mercados regulados impondrán, en particular, obligaciones de creación de mercado en relación con acciones determinadas o cestas de acciones adecuadas a cambio de cualquier reducción que se conceda.

Los miembros de un mercado regulado fijarán libremente las retribuciones que perciban por su participación en la negociación de valores.

No obstante lo previsto en el apartado anterior, el Gobierno podrá establecer retribuciones máximas para las operaciones cuya cuantía no exceda de una determinada cantidad y para aquellas que se hagan en ejecución de resoluciones judiciales. La publicación y comunicación a la CNMV de las correspondientes tarifas de retribuciones máximas será requisito previo para su aplicación.

Las participaciones significativas en el capital social de los organismos rectores de los mercados regulados españoles se ajustarán a lo previsto en el artículo 60 y en el artículo 152 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, con las especialidades previstas en el presente artículo.

Tendrán la consideración de participaciones significativas, a los efectos del presente artículo, tanto las que se adquieran directamente en el capital social de sociedades que administren los organismos rectores de los mercados regulados españoles, como las que deriven, de modo indirecto, de adquirir una participación en el capital social de sociedades que administren mercados regulados españoles o en el de cualquier otra que participe en las sociedades que administren mercados regulados.

A los efectos de este artículo tendrán la consideración de participación significativa en las sociedades que administran mercados regulados españoles aquellas que alcancen, de forma directa o indirecta, los siguientes porcentajes de participación en el capital o derechos de voto: 10, 15, 20, 30 o 50. No obstante, la adquisición o pérdida de una participación de control se regirá por lo dispuesto en la Disposición adicional quinta de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y en el artículo 104 del presente real decreto.

Sin perjuicio de las facultades de la CNMV de oponerse a una participación significativa según lo previsto en el artículo 60 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, a propuesta de la CNMV, podrá oponerse a la adquisición de una participación significativa en el capital social de aquellas sociedades cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o para evitar distorsiones en los mismos, así como, en caso de adquirentes de terceros estados, por no darse un trato equivalente a entidades españolas en el país de origen del adquirente, o de quien controle, directa o indirectamente, al adquirente.

A efectos del ejercicio de esta competencia, la CNMV podrá elaborar, mediante circular, una lista que contenga la información mínima que debe suministrar el adquirente con carácter previo a la adquisición, y deberá apreciar la idoneidad del mismo, teniendo en cuenta, entre otros factores:

Cuando una persona física o jurídica haya decidido dejar de tener, directa o indirectamente, una participación significativa en una sociedad que administre un mercado regulado lo comunicará primero a la CNMV de acuerdo con lo previsto en el artículo 153.1 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.

La CNMV podrá requerir cuanta información estime oportuna sobre las titularidades que consten en el registro de accionistas de las sociedades que administren mercados regulados, así como en el de las sociedades que ostenten una participación de control en todas o alguna de las anteriores.

La adquisición o pérdida, directa o indirecta, de una participación de control en el capital social de todas o algunas de las sociedades que administren mercados regulados españoles requerirá la previa autorización del Gobierno, a propuesta de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, oídas las Comunidades Autónomas con competencia en la materia y previo informe de la CNMV, según lo dispuesto en la Disposición adicional quinta de la Ley 6/2023, de 17 de marzo. La solicitud de autorización deberá presentarse en el registro electrónico del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. El plazo para resolver y notificar el resultado del procedimiento será de seis meses.

Junto con la solicitud de esa autorización, deberá facilitarse a la CNMV:

La CNMV podrá solicitar información adicional a la que se refiere el párrafo anterior durante el proceso de evaluación de la adquisición propuesta atendiendo a lo establecido en las directrices formuladas por parte de las Autoridades Europeas de Supervisión.

En el curso de la tramitación de la solicitud, la CNMV solicitará el informe de la entidad o entidades que, en su caso, posean hasta ese momento el control de la sociedad que administre el correspondiente mercado regulado, que deberá pronunciarse respecto de las consecuencias que la pérdida de su participación tendrá sobre el desenvolvimiento del correspondiente mercado.

El acceso a la condición de miembro de un mercado regulado se regirá:

Las normas de acceso que estipule cada mercado contendrán como mínimo las reglas aplicables a las siguientes materias:

Las entidades que pretendan acceder a la condición de miembro, deberán solicitar dicho acceso al organismo rector del mercado, que lo concederá cuando dicha entidad cuente con las condiciones necesarias que garanticen el cumplimiento de los requisitos previstos en:

El organismo rector del mercado comunicará la lista de sus miembros con la periodicidad que se establezca a la CNMV o, en el caso de mercados regulados de ámbito autonómico, a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.

Los miembros de un mercado regulado deberán manifestar ante la CNMV aquellas vinculaciones económicas y relaciones contractuales con terceros que, en su actuación por cuenta propia o ajena pudieran suscitar conflictos de interés con otros clientes.

Los miembros del mercado regulado cumplirán con las obligaciones contempladas en los artículos 199 a 209 y los artículos 218 a 223 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, en relación con sus clientes cuando, actuando por cuenta de éstos, ejecuten sus órdenes en un mercado regulado. No obstante, cuando se trate de operaciones entre miembros, por cuenta propia y en nombre propio, éstos no estarán obligados a cumplir con las obligaciones establecidas en los artículos anteriormente citados.

La condición de miembro de un mercado regulado se pierde por:

Cuando, de acuerdo con lo previsto en los artículos 312.3 y 313.3 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, se imponga la sanción de suspensión de la condición de miembro de un mercado regulado, la entidad afectada no podrá realizar ninguna de las actividades propias de dicha condición durante el período al que se extienda aquella.

La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, con el fin de proteger el interés de los inversores y el buen funcionamiento de los mercados, podrá:

La habilitación contenida en el primer párrafo del apartado anterior podrá extenderse a la CNMV, con referencia a lo previsto en la letra d) del apartado anterior.

Las previsiones contenidas en los apartados anteriores resultarán también de aplicación a otros centros de negociación distintos de los mercados regulados.

La admisión de valores a negociación en los mercados regulados requerirá, de conformidad con lo establecido en el artículo 63 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, la verificación previa por la CNMV en el caso de valores participativos, y en el caso de valores no participativos se requerirá la verificación previa por parte del organismo rector del mercado regulado del cumplimiento de los requisitos y procedimientos establecidos en la citada ley y en este real decreto. En ambos casos requerirá asimismo el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado. El emisor podrá solicitar la admisión a negociación, bajo su responsabilidad, una vez emitidos los valores negociables o constituidas las correspondientes anotaciones.

En el caso de valores negociables en las Bolsas de Valores dicha verificación será única y válida para todas ellas, garantizando que no existan restricciones a su transmisibilidad, según los criterios establecidos en el Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/568, de la Comisión, de 24 de mayo de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a la admisión de instrumentos financieros a negociación en mercados regulados y en este real decreto.

En el caso de los instrumentos financieros derivados, las normas garantizarán, en particular, que la formulación del contrato objeto de negociación permita una formación de precios ordenada, así como la existencia de condiciones efectivas de liquidación.

Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un SMN a serlo en un mercado regulado, durante un periodo transitorio máximo de dos años, no estarán obligadas a cumplir con la obligación de publicación y difusión del segundo informe financiero semestral, contenida en el artículo 100.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.

Para acogerse a la exención prevista en el apartado anterior, el folleto de admisión a negociación en el mercado regulado deberá especificar la intención de la entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duración. Esta indicación tendrá la consideración de información necesaria a los efectos del artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

En los supuestos contemplados en este artículo, la entidad no estará obligada a llevar a cabo medidas que tengan por objeto evitar una pérdida de los accionistas en términos de liquidez de los valores.

Adoptada la suspensión o exclusión por un organismo rector de un mercado regulado conforme al artículo 52 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, o cuando la autoridad competente de otro Estado miembro le comunique a la CNMV un acuerdo de suspensión o exclusión, ésta exigirá también que los demás centros de negociación e internalizadores sistemáticos bajo su supervisión que negocien el mismo instrumento financiero o los derivados que estén vinculados o hagan referencia a dicho instrumento financiero, suspendan o excluyan la negociación de dicho instrumento financiero o dichos derivados, siempre y cuando la suspensión o exclusión originaria se hubiese acordado por un presunto caso de abuso de mercado, por una oferta pública de adquisición o por la retención de información privilegiada sobre el emisor o instrumento financiero infringiendo los artículos 7 y 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014.

El régimen de comunicación y publicidad establecido en el artículo 52 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo, será también de aplicación cuando se levante la suspensión de la negociación de un instrumento financiero o de los derivados contemplados en las letras d) a j) del artículo 3.1 del presente real decreto, que estén vinculados o hagan referencia a dicho instrumento financiero.

A efectos de lo dispuesto en los artículos 52 y 64 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, la determinación de los derivados contemplados en las letras d) a j) del artículo 3.1, que estén vinculados o hagan referencia a un instrumento financiero, se realizará de conformidad con las normas de desarrollo de directa aplicación de la Unión Europea relativas a la suspensión y exclusión de la negociación de instrumentos financieros.

A efectos de lo dispuesto en este artículo, la determinación de las situaciones que representan un perjuicio grave para los intereses de los inversores y para el funcionamiento ordenado del mercado se realizará asimismo de conformidad con la normativa de directa aplicación de la Unión Europea.

En el caso de mercados de ámbito autonómico, la autorización y la revocación a las que se refiere el artículo 43 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, serán concedidas por la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.

Con las excepciones señaladas en el artículo 92.2, en el caso de mercados de ámbito autonómico, la modificación de los estatutos sociales del organismo rector o de las normas internas de funcionamiento del mercado requerirá la previa aprobación por la Comunidad Autónoma con competencia en la materia.

En el caso de mercados de ámbito autonómico, la autorización para la sustitución del organismo rector de un mercado regulado de ámbito autonómico será concedida por la Comunidad Autónoma con competencias en la materia. Las Comunidades Autónomas con competencias en la materia podrán establecer las medidas organizativas adicionales que estimen oportunas respecto de los mercados de ámbito autonómico.

Las Comunidades Autónomas con competencias en la materia podrán regular el modelo al que deba ajustarse la memoria del mercado regulado y ejercer las potestades a las que se refieren los artículos 95.5, 95.7 y 97.6 y 100.2.

Los organismos rectores de mercados de ámbito autonómico notificarán a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia los nombramientos de sus consejeros y directivos de conformidad con el artículo 98.4.

En el caso de valores negociados exclusivamente en mercados de ámbito autonómico, las Comunidades Autónomas con competencias en la materia, ejercerán las potestades a las que se refieren los artículos 111.1 y 114.1.

Las Bolsas de Valores tendrán por objeto la negociación de aquellas categorías de valores negociables y otros instrumentos financieros de los previstos en el artículo 2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, que por sus características sean aptas para ello de acuerdo con lo dispuesto en las normas internas de funcionamiento del mercado.

Podrán negociarse en las Bolsas de Valores, en los términos establecidos en sus normas internas de funcionamiento, instrumentos financieros admitidos a negociación en otro mercado regulado. En este caso, se deberá prever la necesaria coordinación entre los sistemas de registro, compensación y liquidación respectivos.

El organismo rector que administre una Bolsa de Valores podrá desarrollar otras actividades complementarias si bien no tendrá la condición legal de miembro de la correspondiente Bolsa de Valores ni podrá realizar ninguna actividad de intermediación financiera, ni las actividades relacionadas en los artículos 125 y 126 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.

Las Comunidades Autónomas con competencias en la materia podrán establecer, en el marco de la legislación básica del Estado, la organización que estimen oportuna de las Bolsas de Valores de ámbito autonómico.

Los organismos rectores de las Bolsas de Valores podrán encomendar a uno de ellos o a en otra entidad la gestión del Sistema de Interconexión Bursátil La entidad a la que se encomiende la gestión tendrá la consideración de organismo rector del sistema a los efectos de dicha gestión, siendo responsable del mismo y titular de los medios necesarios para su funcionamiento; a dicha entidad le resultará aplicable lo dispuesto en el artículo 57, el artículo 59 y el artículo 60 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, en relación con la autorización de sus estatutos sociales, así como de sus modificaciones, y los nombramientos de sus consejeros y directivos, y las participaciones directas o indirectas, en su capital. En caso de que en el capital social de dicha sociedad participasen las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores, dichas autorizaciones de la CNMV requerirán previo informe de las Comunidades Autónomas con competencias en la materia. Asimismo, la entidad a la que se encomiende la gestión le resultará también aplicable lo dispuesto en el Artículo 248 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, con relación a las obligaciones de información contable y en el Artículo 100 del presente Real Decreto con relación al régimen económico.

Los mercados regulados de contratos de instrumentos financieros derivados tendrán por objeto los contratos de futuros, de opciones y de otros instrumentos financieros derivados, cualquiera que sea el activo subyacente, definidos por el organismo rector del mercado. El organismo rector organizará la negociación de los citados contratos.

El organismo rector del mercado asegurará por medio de una entidad de contrapartida central, previa aprobación de la CNMV, la contrapartida en todos los contratos que emita.

El organismo rector comunicará a la CNMV las condiciones generales de los contratos que hayan de ser objeto de negociación, así como sus modificaciones.

Las condiciones generales de los contratos habrán de redactarse con claridad y precisión y deberán contener, cuando corresponda, los siguientes extremos:

Podrán negociarse contratos cuyo cumplimiento exija la entrega efectiva, al precio convenido, del activo subyacente a que se refieran o de otro que resulte equivalente, de acuerdo con lo previsto en dichos contratos. También podrán negociarse contratos cuya liquidación se efectúe por diferencias, abonándose por la parte obligada el importe que resulte de la diferencia entre el precio inicialmente convenido y el precio de liquidación, determinado de acuerdo con lo previsto en sus propias condiciones generales, o contratos cuya liquidación pueda realizarse combinando la entrega física del activo subyacente y la liquidación en efectivo, de acuerdo con lo que se establezca en las condiciones generales.

Podrá ser organismo rector de un SMN y SOC:

De conformidad con el artículo 68.3 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, los organismos rectores que gestionen un SMN o un SOC, además de cumplir con los requisitos de organización contemplados en las secciones 2.ª a 4.ª del capítulo VI del título V de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, deberán establecer:

Los organismos rectores elaborarán normas internas de funcionamiento específicamente referido a la gestión del SMN y del SOC que deberán ser autorizadas por la CNMV, y someterse al régimen de publicidad que se determine. La solicitud de autorización de las normas internas de funcionamiento se dirigirá a la CNMV por parte del SMN y del SOC, presentándose en el registro electrónico de la misma. La CNMV resolverá y notificará el resultado del procedimiento en un plazo de seis meses.

Las normas internas de funcionamiento, que tendrán carácter público, deberán regirse por criterios transparentes, objetivos y no discriminatorios y deberá regular las siguientes materias:

La responsabilidad por la elaboración de la información pública a la que se refieren los artículos 69.2 y 71 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, relativa a los emisores de los instrumentos negociados deberá recaer, al menos, sobre el emisor y los miembros de su órgano de administración, quienes serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los instrumentos financieros, conforme a la legislación mercantil aplicable a dicho emisor, como consecuencia de que la información no proporcione una imagen fiel del emisor.

La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la información no proporciona una imagen fiel del emisor.

Los organismos rectores que gestionen un SOC podrán recurrir a la interposición de la cuenta propia sin riesgo en bonos y obligaciones, titulizaciones, derechos de emisión y ciertos derivados, únicamente en caso de que el cliente haya otorgado su consentimiento al proceso.

Los organismos rectores que gestionen un SOC podrán negociar por cuenta propia sin recurrir a la interposición de la cuenta propia sin riesgo únicamente por lo que atañe a los instrumentos de deuda soberana para los que no exista un mercado líquido.

Una misma persona jurídica no podrá gestionar un SOC y realizar simultáneamente la actividad propia de un internalizador sistemático. Ningún SOC deberá conectarse con un internalizador sistemático permitiendo que interactúen órdenes en un SOC y órdenes o cotizaciones en un internalizador sistemático. Un SOC no deberá conectarse con otro SOC permitiendo que interactúen órdenes en diferentes SOC.

Los organismos rectores que gestionen un SOC podrán contratar a otra empresa de servicios de inversión para que lleve a cabo la actividad de creación de mercado en dicho SOC de manera independiente.

La ejecución de órdenes en un SOC se realizará con carácter discrecional.

La CNMV podrá exigir cuando un organismo rector solicite la autorización para gestionar un SOC o en función de las circunstancias, una exposición detallada de por qué el sistema no se corresponde con un mercado regulado o un SMN o un internalizador sistemático, ni puede funcionar como uno de ellos, así como una descripción pormenorizada de la forma en que se ejercerá la discrecionalidad, con indicación, en particular, del momento en que podrá retirarse una orden en el SOC y del momento y la forma en que se casarán dos o más órdenes de clientes dentro del SOC. Además, el organismo rector de un SOC facilitará a la CNMV información explicativa sobre la utilización de interposición de la cuenta propia sin riesgo. La CNMV supervisará la actividad de interposición de cuenta propia sin riesgo del organismo rector para asegurarse de que continúa ateniéndose a la definición de dicha negociación y de que la citada actividad no dé lugar a conflictos de intereses entre el organismo rector y sus clientes.

Las secciones 2.ª a 8.ª del capítulo I del título VIII de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, también resultarán de aplicación a las transacciones celebradas en un SOC.

La CNMV podrá registrar como mercado de PYME en expansión aquellos SMN o segmentos de los mismos que cumplan los requisitos previstos en este artículo, a solicitud de los organismos rectores que los gestionen.

Los mercados de PYME en expansión deberán disponer en sus normas internas de funcionamiento de las siguientes reglas: