Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, por el que se desarrolla el sistema de facturación electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales y por el que se modifica el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación, aprobado por el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre

I

Las pequeñas y medianas empresas (pymes) desempeñan un papel fundamental en el crecimiento económico, en la creación de empleo y en el fomento de la competitividad de la economía española, aportando valor añadido a todos los sectores. En términos numéricos, constituyen alrededor del 99 por ciento del tejido productivo, representan algo más del 62 por ciento del Valor Añadido Bruto (VAB) y del 66 por ciento del empleo.

En este sentido, en el marco del componente 13 «Impulso a la pyme», reforma 1 «Mejora de la Regulación y del Clima de Negocios» del Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia, tuvo lugar la aprobación de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas. Esta ley tiene por objeto la mejora de la regulación y del clima de negocios; la eliminación de obstáculos al desarrollo de actividades económicas; la reducción de la morosidad comercial y la optimización del acceso a la financiación.

Entre sus principales medidas destacan las destinadas a avanzar en la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, una de las causas que más incidencia tiene en la liquidez y rentabilidad de muchas empresas españolas, en particular, de las pymes. A tal efecto, la ley refuerza la normativa de contratación pública para garantizar que los adjudicatarios abonen en tiempo el precio pactado con los subcontratistas, y procede a exigir a las empresas que deseen acceder a una subvención pública o ser entidad colaboradora en su gestión, cumplir con los plazos de pago establecidos en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

Asimismo, estipula la creación de un Observatorio Estatal de la Morosidad Privada, encargado de seguir y analizar los datos de los plazos de pagos, y de promover buenas prácticas en la materia, actualmente regulado en su normativa específica.

No obstante, y de manera destacada, la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, procede en su artículo 12 a modificar el artículo 2 bis de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información, para extender la obligación de expedir y remitir factura electrónica a todas las relaciones comerciales entre empresarios y profesionales.

Se trata de una iniciativa más para reducir obstáculos al crecimiento de la empresa y las limitaciones en materia de financiación de las pequeñas y medianas empresas. Con esta medida, además de reducir los costes de transacción, se obtendrá información fiable, sistemática y ágil de los plazos efectivos de pago, requisito imprescindible para reducir la morosidad comercial. En concreto, mejorará la trazabilidad del ciclo de facturación en las operaciones «Business to Business» (B2B), al aportar información exacta sobre los plazos de expedición, entrega, aceptación y pago de una misma factura, y con ello, fomentará la cultura empresarial de pagos.

En paralelo, se estima que la medida fomentará la digitalización de todas las empresas, en particular de las más pequeñas, con ganancias en ahorro de costes y agilidad en la gestión administrativa, al reducir el tiempo dedicado a la gestión de cada factura y facilitar la corrección de errores. Con esta medida se prosigue un camino iniciado con la Ley 25/2013, de 27 de diciembre, de impulso de la factura electrónica y creación del registro contable de facturas en el Sector Público, que digitalizó la remisión de facturas electrónicas por parte de los proveedores a las administraciones públicas.

Adicionalmente, el desarrollo de la factura electrónica obligatoria entre empresas y profesionales continúa en la misma línea estratégica de lucha contra el fraude y de simplificación tanto de las obligaciones formales de los sujetos pasivos del IVA como de la exacción del impuesto por parte de las autoridades, de la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal, de transposición de la Directiva (UE) 2016/1164 del Consejo, de 12 de julio de 2016, por la que se establecen normas contra las prácticas de elusión fiscal que inciden directamente en el funcionamiento del mercado interior, de modificación de diversas normas tributarias y en materia de regulación del juego. El sistema español de factura electrónica, que impone la obligación de emisión de facturas electrónicas en formato estructurado a los empresarios o profesionales en las operaciones domésticas efectuadas con otro empresario o profesional, debe permitir en el futuro simplificar la exacción del impuesto y mejorar la calidad las bases de datos con las que cuenta la autoridad tributaria redundando en una mayor eficiencia y eficacia en los planes de lucha contra el fraude.

En este sentido, la disposición final séptima de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, habilitó al Gobierno a desarrollar reglamentariamente los distintos requisitos y características para implantar esta medida; entre otros, los requisitos técnicos y de información a incluir en la factura electrónica a efectos de verificar la fecha de pago y obtener los periodos medios de pago, los requisitos de interoperabilidad mínima entre los prestadores de soluciones tecnológicas de facturas electrónicas, y los requisitos de seguridad, control y estandarización de los dispositivos y sistemas informáticos que generen los documentos.

Por otro lado, la disposición adicional vigesimoprimera de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, refuerza y concreta diversos aspectos clave del sistema español de facturación electrónica, al tiempo que proporciona también el fundamento jurídico necesario para el desarrollo reglamentario que se articula a través de este real decreto. Esta disposición, introducida por la disposición final duodécima de la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, por la que se establecen un Impuesto Complementario para garantizar un nivel mínimo global de imposición para los grupos multinacionales y los grupos nacionales de gran magnitud, un Impuesto sobre el margen de intereses y comisiones de determinadas entidades financieras y un Impuesto sobre los líquidos para cigarrillos electrónicos y otros productos relacionados con el tabaco, y se modifican otras normas tributarias, encomienda, en primer lugar, a la Agencia Estatal de Administración Tributaria desarrollar y gestionar una solución pública de facturación electrónica de uso voluntario para los empresarios y profesionales obligados a emitir y recibir facturas electrónicas. En segunda instancia, establece la obligación de remitir una copia fiel a la solución pública de facturación electrónica para las plataformas, soluciones o sistemas de facturación que utilicen los empresarios o profesionales obligados a emitir y recibir facturas electrónicas, que opten por no utilizar la solución pública de facturación electrónica para emitirlas. En tercer lugar, establece las garantías de confidencialidad y uso adecuado para los datos contenidos en las facturas electrónicas que lleguen a la solución pública de facturación electrónica, así como su plazo de conservación. Asimismo, establece la sujeción de los tratamientos de datos personales que resulten de la gestión de la solución pública de facturación electrónica al Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE y a la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, así como las especificaciones requeridas a dichos efectos.

Este real decreto contribuye a dar cumplimiento a los mandatos de desarrollo reglamentario contenidos en las dos normas legales citadas; mandatos que se completarán con la publicación de la orden ministerial encargada de desarrollar y gestionar la solución pública de facturación electrónica a que se refiere el apartado 1 del artículo 11 de esta norma.

La publicación de la referida orden ministerial y, por ende, el cumplimiento íntegro del mandato de desarrollo reglamentario dará inicio al cómputo de los plazos previstos en la disposición final octava de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, para la entrada en vigor de la factura electrónica obligatoria en los términos que prevé.

II

El real decreto consta de quince artículos, siete disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias y cuatro disposiciones finales.

En primer lugar, el artículo 1 describe el objeto de la norma, consistente en desarrollar el artículo 2 bis de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, modificado por el artículo 12 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, en lo referido a los requisitos técnicos y de información del sistema español de factura electrónica entre empresarios y profesionales. Asimismo, este real decreto tiene por objeto desarrollar reglamentariamente lo dispuesto en la disposición adicional vigesimoprimera de la citada Ley 56/2007, de 28 de diciembre, en virtud de la cual se encomienda a la Agencia Estatal de Administración Tributaria el desarrollo y gestión de una solución pública de facturación electrónica.

A continuación, su artículo 2 incluye una serie de definiciones necesarias para el correcto despliegue de la nueva obligación. Por su parte, el artículo 3 contiene las disposiciones relativas al ámbito de aplicación de la norma, manteniendo, en términos generales, la tipología actual de agentes obligados a emitir factura de acuerdo con el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación.

Seguidamente, el artículo 4 establece la exclusión de determinadas operaciones de la obligación de emitir, transmitir y entregar facturas en formato electrónico entre empresarios y profesionales, eximiendo expresamente aquellas documentadas mediante facturas simplificadas emitidas conforme al artículo 4 del Reglamento aprobado por el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre. Asimismo, se faculta a la persona titular del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa para excluir, mediante orden ministerial, otras operaciones de dicha obligación, en atención al adecuado funcionamiento económico del sector afectado.

Por su parte, el artículo 5 define las características básicas del futuro sistema español de factura electrónica, que estará conformado por las plataformas de intercambio de facturas electrónicas de carácter privado y por la solución pública de facturación electrónica.

En este sentido, el artículo 6 enumera las obligaciones de los sujetos intervinientes en el sistema: los empresarios y los profesionales estarán obligados a emitir las facturas electrónicas a sus clientes empresarios y profesionales y a recibirlas de sus proveedores a través de las plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas, mediante la solución pública de facturación electrónica o mediante la combinación de ambas vías.

Además, las plataformas, soluciones o sistemas de facturación que utilicen los empresarios o profesionales obligados a emitir y recibir facturas electrónicas, que no utilicen la solución pública de facturación electrónica para emitir sus facturas, estarán obligadas a remitir simultáneamente a su emisión una copia electrónica fiel de cada factura en la sintaxis UBL (Universal Business Language) a la solución pública. Dichas copias deberán contener la información de todos los conceptos de las facturas electrónicas originales que tengan correspondencia semántica equivalente y estén contemplados en la sintaxis de la solución pública de facturación electrónica, cumpliendo en todo caso con el contenido mínimo regulado en el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación, aprobado por Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre. La obtención de dichas copias tiene como objetivo permitir a la Administración, en combinación con los estados de la factura, calcular y monitorizar los plazos de pago de las facturas.

A lo largo de los artículos 7, 8 y 9 se determinan los aspectos técnicos del futuro sistema. En particular, se estipula que, para garantizar la interoperabilidad entre plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas, sus operadores deberán tener capacidad para transformar el mensaje de la factura a todos los formatos admitidos. De esta forma, el desarrollo reglamentario del requisito de interoperabilidad contenido en la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, se fundamenta, en primer lugar, en la exigencia a las plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas del deber de emplear los formatos que se especifican en dicho artículo.

Entre las sintaxis admitidas, se incluyen las determinadas en la disposición final séptima de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre; así como Facturae, dado su amplio grado de conocimiento en la economía española por su consolidado uso en la facturación a las administraciones públicas, y EDIFACT, por su elevada penetración en un buen número de sectores económicos. A estos efectos, en el ámbito de las plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas, se considerarán igualmente válidos los mensajes con formato Peppol BIS, en la medida en que emplean la sintaxis UBL y se ajustan a la norma europea EN16931.

Asimismo, los operadores de plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas estarán obligados a interconectarse con cualquier otra plataforma privada de intercambio de facturas electrónicas cuando así se lo soliciten sus clientes y a aceptar todas las solicitudes de interconexión que se les dirijan desde alguna de ellas. Con este segundo elemento, se completa el desarrollo reglamentario del requisito de interoperabilidad contenido en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Las solicitudes de interconexión entre plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas deben tener una base real en la petición de un emisor de facturas a su plataforma privada para que se conecte con otra plataforma utilizada por el destinatario de dichas facturas.

De esta forma, con la exigencia a las plataformas privadas de intercambio de facturas electrónica de trabajar con un número limitado de formatos, así como de interconectarse con otras plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas, se garantiza el buen funcionamiento del sistema.

Por su parte, el artículo 10 estipula que los destinatarios de facturas electrónicas deberán informar al obligado a expedir la factura de, al menos, los siguientes estados de la factura: aceptación o rechazo comercial de la factura y su fecha; y pago efectivo completo de la factura y su fecha efectiva de pago. La fecha efectiva de pago a informar tendrá como referencia el momento en que el proveedor cobra por los bienes o servicios, es decir, que será bien la fecha en la que se produce un pago en efectivo, bien la fecha de adeudo en la cuenta del ordenante en caso de una transferencia bancaria o bien la fecha en la que se acuerda una compensación de obligaciones que sustituya al pago monetario. La mera puesta a disposición del proveedor de un mecanismo financiero para adelantar el cobro de la factura no computará, por tanto, como fecha de pago. La fecha de pago, en dicho caso, será el momento en que el proveedor cobra efectivamente por los bienes o servicios.

El artículo 10 prevé también que los destinatarios de las facturas puedan, voluntariamente, informar de otros estados de la factura como la aceptación o rechazo comercial parcial de la factura, el pago parcial de la factura o la cesión de la factura a un tercero para su cobro o pago; siempre que la plataforma privada de intercambio de facturas electrónicas tenga habilitadas esas capacidades.

El artículo 11 versa sobre las características de la solución pública de facturación electrónica, que proveerá de una alternativa básica y asequible de facturación electrónica a todos los empresarios y profesionales que lo deseen.

En este sentido, aunque el ecosistema de empresas privadas proveedoras del servicio de plataforma de intercambio de facturación es lo suficientemente amplio en España y cuenta con la necesaria capacidad para cubrir las necesidades de un sistema que universaliza la obligación de la factura electrónica B2B; numerosas peticiones formuladas durante la fase de consulta pública de la norma abogaron por la puesta en marcha de una solución pública de facturación electrónica que proporcionase un acceso sencillo y asequible a estos servicios en favor de pymes y profesionales.

Con base en ello, el real decreto articula una solución pública de facturación electrónica, que, respetando el valor añadido que pueden aportar las plataformas privadas de facturación electrónica en las funcionalidades que excedan el mero intercambio de facturas, permitirá asegurar la viabilidad y utilidad del sistema español de factura electrónica, respondiendo a la mayor parte de los retos que plantea un esquema basado en plataformas. El organismo de la Administración pública encargado de desarrollar y gestionar está solución pública de facturación electrónica será la Agencia Estatal de Administración Tributaria.

El artículo 11 de la norma detalla el funcionamiento de la solución pública tanto en su faceta de instrumento por defecto para hacer accesible el cumplimiento de la obligación de facturar electrónicamente a los empresarios, como en su papel de receptor de la información de las facturas y de la información sobre su pago que permita monitorizar en el futuro los plazos de pago de las mismas.

La sintaxis UBL, con las adaptaciones que pudieran ser necesarias para adaptarla a su uso en la facturación entre empresas y profesionales, se adopta como sintaxis de referencia del sistema público de facturación electrónica por cumplir con la norma europea EN16931 y ser la sintaxis de mayor implantación y popularidad de las dos admitidas por la Directiva 2014/55/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, relativa a la facturación electrónica en la contratación pública; así como permitir un posicionamiento óptimo de los sistemas de empresas y profesionales establecidos en España de cara a sus relaciones intracomunitarias.

El acceso a la solución pública y sus distintos usos tendrán carácter gratuito para los usuarios.

Por su parte, el artículo 12 establece como obligatoria la comunicación del pago efectivo completo de la factura a la solución pública de facturación electrónica, gestionada por la Agencia Estatal de Administración Tributaria, por parte de los destinatarios de las facturas electrónicas, independientemente de si se ha utilizado la solución pública de facturación electrónica o una plataforma privada de intercambio de facturas electrónicas o de si se han remitido también los estados de la factura a través de estas últimas.

Seguidamente, el artículo 13 establece los requisitos técnicos exigibles a las plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas que formen parte del sistema español de factura electrónica.