LegalizeDecreto Legislativo 2/2015, de 15 de mayo, del Consell, por el que aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana
PREÁMBULO
La Constitución Española, en su artículo 129.2, dispone que los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en las empresas y fomentarán, mediante la legislación adecuada, las sociedades cooperativas.
Sobre esta base normativa, la Ley Orgánica 5/1982, de 1 de julio, de Estatut d’Autonomia de la Comunitat Valenciana, reconoció a la Generalitat, en su primitiva redacción del artículo 31.21, la competencia exclusiva sobre cooperativas, actualmente reconocida en el artículo 49.1.21.ª del Estatut d’Autonomia de la Comunitat Valenciana, tras la reforma operada en el mismo por la Ley Orgánica 1/2006, de 10 de abril.
En el ejercicio de dicha competencia sobre las cooperativas, el legislador valenciano aprobó la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, reconociendo con ella la necesidad de ofrecer un cauce adecuado y propio al espíritu emprendedor y solidario de los valencianos manifestado en forma de cooperativa, cuya tradición se remonta a algunas de las primeras entidades de esta naturaleza constituidas en España durante la primera mitad del siglo XIX.
Dicho texto legal, que estableció el modelo y el armazón estructural básico de los que le han seguido, tuvo completa vigencia durante diez años, periodo en el cual las cooperativas valencianas experimentaron un importante impulso y crecimiento, afianzando un modelo cooperativo propio cuya mayoría de edad y cuya capacidad de gestión autónoma requirió una amplia modificación y actualización del texto de 1985, excesivamente dirigista y paternalista para unas empresas y un movimiento cooperativo que había alcanzado un amplio grado de madurez.
Esa modificación se llevó a cabo mediante la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de modificación de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, que permaneció vigente hasta la aprobación, en 1998, del Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, que se produjo mediante el Decreto Legislativo 1/1998, de 23 de junio, del Consell. El propio Texto Refundido aprobado en 1998 fue, a su vez, objeto de dos reformas, introducidas por las Leyes de Medidas Fiscales, de Gestión Administrativa y Financiera, y de Organización de la Generalitat aprobadas en 1998 y 2001.
Como el mandato constitucional de promover las cooperativas mediante una legislación adecuada requiere que esta se actualice cuando varíen significativamente los caracteres y necesidades de la sociedad, la economía y las cooperativas, el legislador valenciano procedió mediante la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, a dar nueva y entera redacción al texto de la Ley reguladora de esta figura jurídica en la Comunitat Valenciana, a través de un texto que, sobre el mismo armazón estructural que la Ley de 1985, vino a dar respuesta satisfactoria a las necesidades e inquietudes del movimiento cooperativo valenciano y de sus empresas y entidades asociativas y representativas, y cuyo articulado deriva, en última instancia, de un amplio consenso entre los poderes públicos valencianos y las propias cooperativas, representadas por la Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana.
La Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, nace de la necesidad de disponer de una Ley moderna, clara y flexible, y que otorgue las mayores competencias a los propios Estatutos sociales y a las normas de orden interno como medio de favorecer la autorregulación de los diferentes intereses que confluyen en el seno de las cooperativas.
No obstante, dicha norma ha sufrido diversas modificaciones posteriores introducidas por las Leyes de Medidas Fiscales, de Gestión Administrativa y Financiera, y de Organización de la Generalitat aprobadas en 2004, 2007, 2010, 2011 y 2012, principalmente por la adaptación de su texto a los cambios operados en la normativa contable de aplicación general y por la introducción, en 2012, de la posibilidad de construir y mantener cooperativas de trabajo asociado que cuenten únicamente con dos socios.
Fruto de un nuevo proceso de consensuada actualización normativa es la publicación de la Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificación de la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, que avanza en la armonización con el resto de la legislación cooperativa española en algunas de sus regulaciones esenciales. Donde se ha actualizado el régimen jurídico de la cooperativa, sus conceptos, clases y estructuras representativas y se ha dotado a estas empresas de modernas herramientas jurídicas para la operatoria societaria y la participación de sus socios, así como, también, se ha mejorado el sistema de resolución extrajudicial de los conflictos que se planteen en el seno de la cooperativa.
Además la Ley 4/2014 pretende terminar con los errores de interpretación del texto de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana en relación con el significado, contenido y alcance de las aportaciones económicas de los socios al capital de la cooperativa, trazando una clara frontera con las aportaciones económicas en las sociedades de capital.
Como consecuencia de la situación normativa descrita, la disposición final primera de la Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificación de la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, autoriza al Consell para que mediante decreto legislativo apruebe un texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, al que se incorporarán las disposiciones vigentes sobre la materia y las contenidas en la Ley de Cooperativas, aclarándolas y armonizándolas.
Resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 42.6 de la Ley 5/1983, de 30 de diciembre, de la Generalitat, del Consell, en relación con la urgencia, a la vista del plazo contenido en la disposición final primera de la Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificación de la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana.
En su virtud, y habiendo sido el presente texto informado favorablemente por el Consejo Valenciano del Cooperativismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 122.3.a de la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, a propuesta del conseller de Economía, Industria, Turismo y Empleo, conforme con el Consell Jurídic Consultiu de la Comunitat Valenciana y previa de deliberación del Consell, en la reunión del día 15 de mayo de 2015,
DECRETO
Artículo único. Aprobación del texto refundido.
Se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, cuyo texto, precedido de un índice de su articulado y de las disposiciones de su parte final, se anexa a continuación.
Disposición derogatoria única. Derogación normativa.
Quedan derogadas la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, sus modificaciones posteriores y la Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificación de la Ley 8/2003, en virtud de su incorporación al texto refundido que por el presente decreto legislativo se aprueba.
Asimismo, quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo preceptuado en el texto refundido que se aprueba.
Disposición final única. Entrada en vigor.
El presente decreto legislativo entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana.
Valencia, 15 de mayo de 2015.
| El conseller de Economía, Industria, Turismo y Empleo, | El president de la Generalitat, |
|---|---|
| MÁXIMO BUCH TORRALVA | ALBERTO FABRA PART |
ANEXO
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE COOPERATIVAS DE LA COMUNITAT VALENCIANA
TÍTULO I. Régimen Jurídico de la Cooperativa
CAPÍTULO I. Disposiciones Generales
Artículo 1. Ámbito de aplicación.
Esta ley tiene por objeto la regulación y el fomento de las cooperativas que, de modo efectivo y real, desarrollen mayoritariamente la actividad cooperativizada con sus socios y socias en el territorio de la Comunitat Valenciana, sin perjuicio de que las relaciones con terceras personas o actividades instrumentales del objeto social se realicen fuera de dicho territorio.
Artículo 2. Concepto legal de cooperativa.
A los efectos de esta ley, es cooperativa la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la ley, jurídicas, al servicio de sus personas socias, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua, la creación de un patrimonio común y la atribución de los resultados de la actividad cooperativizada a los socios y socias en función de su participación en dicha actividad.
Cualquier actividad económico-social lícita podrá ser objeto de la cooperativa.
A los efectos de esta ley, se entiende por actividad cooperativizada la constituida por el conjunto de las prestaciones y servicios que, sin mediar ánimo de lucro, realiza la cooperativa con las personas socias, en cumplimiento del fin de la cooperativa.
Las cooperativas podrán realizar con terceras personas operaciones propias de su actividad cooperativizada, en las condiciones fijadas en esta ley.
Artículo 3. Principios cooperativos.
Las cooperativas valencianas se inspirarán en los valores cooperativos de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad declarados por la Alianza Cooperativa Internacional y en los principios cooperativos formulados por ella, que constituyen las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica dichos valores, y que, a efectos de esta ley, son los siguientes:
Primero. Adhesión voluntaria y abierta.
Segundo. Gestión democrática por parte de los socios.
Tercero. Participación económica de los socios.
Cuarto. Autonomía e independencia.
Quinto. Educación, formación e información.
Sexto. Cooperación entre cooperativas.
Séptimo. Interés por la comunidad.
Dichos valores y principios servirán de guía para la interpretación y aplicación de esta ley y sus normas de desarrollo.
Artículo 4. Responsabilidad.
La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de formación y promoción cooperativa, que solo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
La responsabilidad de las personas socias por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social. Los estatutos podrán establecer una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa.
La responsabilidad de los socios y socias por las deudas sociales será ilimitada cuando los estatutos de la cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la responsabilidad entre ellas será mancomunada simple, salvo que los propios estatutos la declaren de carácter solidario.
La responsabilidad de las personas socias por el cumplimiento de las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos será ilimitada, salvo en el supuesto previsto en el artículo 69.3 de esta ley.
Artículo 5. Denominación.
La denominación de las cooperativas sometidas a esta ley deberá incluir siempre los términos «Cooperativa Valenciana» o, en forma abreviada, «Coop. V.».
En el caso de establecer la responsabilidad ilimitada de los socios y socias, la cooperativa quedará obligada a hacer constar en su denominación esta circunstancia o, abreviadamente, «Coop. V. Iltda.».
La denominación de «Cooperativa Valenciana» no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.
Las cooperativas valencianas tendrán una sola denominación que no podrá inducir a error en el tráfico jurídico acerca de la propia naturaleza y clase de la entidad.
No se podrá utilizar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a esta ley como a la legislación estatal o a cualquier otra ley autonómica de cooperativas vigente en España. Tampoco podrá utilizarse una denominación idéntica a la de una sociedad mercantil preexistente.
En lo no previsto expresamente en esta ley respecto de la denominación de las cooperativas, se estará a lo dispuesto con carácter general para las sociedades en el Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 6. Domicilio social y sede electrónica de la cooperativa.
La cooperativa establecerá su domicilio social en el municipio de la Comunitat Valenciana donde realice principalmente sus operaciones o donde esté centralizada la gestión administrativa. Ello no obstante, la cooperativa por decisión de su consejo rector, podrá establecer las sucursales que crea conveniente.
Las cooperativas valencianas podrán tener una página web corporativa como sede electrónica, en la que necesariamente deberán hacer constar su domicilio social y sus datos identificativos y registrales.
La creación o supresión de esta página web corporativa deberá acordarse por la asamblea general. El acuerdo de creación o supresión de esta página deberá ser notificado a todas las personas socias en la forma estatutariamente prevista con anterioridad a la creación de la sede electrónica.
El traslado de la página web corporativa deberá acordarse por el consejo rector o por el administrador o administradores de las cooperativas que se hayan dotado de este órgano de gobierno, representación y gestión. Tanto el acuerdo de creación o supresión de la página web corporativa como su traslado deberán ser inscritos en el Registro de Cooperativas.
El acuerdo de creación, supresión o traslado de la sede electrónica se hará constar, mediante nota marginal o en la forma que reglamentariamente se determine, en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Cooperativas, ante el que deberá presentarse la correspondiente certificación en el plazo de un mes desde la fecha de la adopción del acuerdo. También deberá publicarse en la propia página web que se ha acordado crear, suprimir o trasladar, manteniéndose la publicación durante un periodo continuado no inferior a un mes.
Hasta que no se produzca la toma de constancia de la página web en el Registro de Cooperativas, las inserciones que realice la sociedad en la citada página web no tendrán efectos jurídicos.
Corresponderá al consejo rector la prueba del hecho de la inserción de contenidos en la web y de la fecha en que se hicieron o del período en que se mantuvieron en la misma.
La cooperativa garantizará la seguridad y visibilidad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso fácil y gratuito a ella, con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado.
La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web, así como de la fecha o periodo en que esa inserción haya tenido lugar, corresponderá a la cooperativa.
Si se interrumpiera el acceso a la página web por más de dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la asamblea general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por esta ley.
Los derechos de información de la persona socia establecidos en esta ley podrán satisfacerse mediante la publicación en la sede electrónica de la cooperativa de la información correspondiente, sin perjuicio de la notificación individual, electrónica o no, de los acuerdos que se refieran a su relación particular con la cooperativa.
Cuando esta ley exija la publicación de algún acuerdo en diarios de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa, dicha obligación podrá cumplirse mediante la publicación del acuerdo, durante tres días consecutivos, en la página web corporativa.
Artículo 7. Constancia de datos identificativos y registrales.
Las cooperativas valencianas harán constar su denominación, domicilio y los datos de su inscripción registral en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas. También deberán hacer constar, en su caso, que se encuentran en liquidación.
Artículo 8. Secciones de una cooperativa.
Las personas socias de una cooperativa podrán agruparse voluntariamente en secciones sin personalidad jurídica independiente, para realizar conjuntamente una determinada actividad, siempre que se encuentre comprendida en el objeto social de la cooperativa y que los estatutos de la entidad incorporen la regulación de la sección.
Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán dotarse de una sección de crédito. Las cooperativas con sección de crédito se regirán por la normativa legal y reglamentaria de la Generalitat específicamente aplicable a estas entidades y, en lo no previsto en dicha normativa, será de aplicación lo establecido con carácter general en esta ley y en las normas que la desarrollen.
El consejo rector y el director o directora de la cooperativa y, en el caso de ser designado, el director o directora o apoderado o apoderada de la sección, se encargarán del giro y tráfico de la misma.
Las secciones llevarán una contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, y gozarán de autonomía de gestión, conforme a los acuerdos tomados por la asamblea de socios y socias de la sección. Tales acuerdos serán incorporados a un libro de actas y obligarán a todos las personas socias integradas en la sección, con inclusión de los ausentes y disidentes.
Los acuerdos de la asamblea de socios y socias de la sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 40 de esta ley. La asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de socios y socias de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en el artículo 40 de esta ley.
Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responderán, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por quienes integran la sección. Esta condición constará necesariamente en los contratos celebrados con terceras personas, consintiendo estas en no perseguir directa o inmediatamente los demás bienes de la cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan contratado en representación de la cooperativa.
En el caso de que la cooperativa tenga que hacer frente a las responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, podrá repetir contra las personas socias integradas en la sección, exigiendo el efectivo desembolso de las aportaciones comprometidas o las garantías prestadas.
Los estatutos de la cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios y socias a la sección, la publicidad y control del grupo de las personas socias que la integra y las obligaciones y responsabilidades de las mismas, así como las facultades de control contable y de gestión que, en todo caso, ejerce el consejo rector de la cooperativa.
CAPÍTULO II. Constitución
Artículo 9. Requisitos de constitución.
La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y la inscripción de la misma en el Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana. Tendrá personalidad jurídica desde el momento de la inscripción.
Cuando la cooperativa, con el consentimiento de sus socios y socias, inicie la actividad social antes de su inscripción, los actos y contratos realizados en nombre de ella serán válidos y dichas personas responderán de su cumplimiento personal, ilimitada y solidariamente.
En ausencia de consentimiento de los socios y socias, los administradores o administradoras nombradas en la escritura de constitución responderán de los actos y contratos realizados en nombre de la cooperativa, personal, ilimitada y solidariamente. El transcurso de un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin solicitar su inscripción en el registro, determinará igualmente la responsabilidad antes señalada de los socios y socias que no resuelvan inmediatamente el contrato de sociedad cooperativa. No obstante, dichos socios y socias podrán reclamar contra las personas administradoras o consejeras que no hubiesen cumplido el deber de inscripción.
El número mínimo de personas socias para constituir una cooperativa será de cinco, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, que será de dos, y en las cooperativas de segundo grado, en las que bastará con dos cooperativas fundadoras.
Artículo 10. Escritura de constitución y estatutos sociales.
Sin perjuicio de las demás determinaciones que puedan establecerse reglamentariamente, la escritura constitutiva contendrá, al menos:
Los nombres y apellidos de los socios y socias fundadores, si estos fueran personas físicas, o la denominación social, si fueran personas jurídicas; y, en ambos casos, el domicilio.
La voluntad de los otorgantes de constituir la cooperativa.
Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la entidad.
La expresión de que el capital social mínimo ha sido íntegramente suscrito y desembolsado.
Cuando las aportaciones fueran dinerarias, constancia notarial de que se ha exhibido y entregado la certificación del depósito a nombre de la cooperativa, en una entidad financiera, de las correspondientes cantidades; la certificación habrá de quedar incorporada a la matriz.
El valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiese, haciendo constar sus datos registrales, si existieran, con detalle de las aportaciones realizadas por cada uno de los socios y socias constituyentes.
Designación de los integrantes del primer consejo rector y sus respectivos cargos y, en su caso, designación de la persona o personas a quienes se designe administradoras.
La fecha prevista para que la cooperativa dé comienzo a sus operaciones, que podrá determinarse con referencia a un hecho ulterior. Esta fecha no podrá ser anterior a la del otorgamiento de la escritura de constitución, salvo en los casos de transformación en cooperativas o de fusión.
Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentarán al notario o notaria autorizante las oportunas certificaciones, que deberán incorporarse a la escritura matriz.
Los estatutos sociales deberán expresar como mínimo:
La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de la actividad cooperativizada, que deberá desarrollarse mayoritariamente en el territorio de la Comunitat Valenciana.
El objeto social para el que se crea la cooperativa.
Las actividades económicas o profesionales a través de las cuales podrá desarrollarse el objeto social.
El capital social mínimo.
La cuantía y la forma de acreditar la aportación obligatoria de los socios y socias a capital social y las condiciones de su desembolso, en su caso.
El régimen de responsabilidad de las personas socias por las deudas sociales, en el caso de que se establezca una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa o cuando la responsabilidad de la persona socia se determine como ilimitada.
Las condiciones objetivas para ejercer el derecho a ingresar en la cooperativa y para la baja justificada.
Las condiciones de ingreso y baja y el estatuto jurídico de los socios y socias de trabajo y asociados o asociadas, en su caso.
Los derechos y deberes de la persona socia, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.
Las normas sobre composición, funcionamiento, procedimiento electoral y remoción de los órganos sociales.
Las normas para la distribución del excedente neto e imputación de las pérdidas de ejercicio.
Las normas de disciplina social, especificando las infracciones leves, graves y muy graves y las sanciones previstas.
Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para la liquidación.
La cláusula de sometimiento a la conciliación previa, a la mediación y al arbitraje cooperativo regulado en esta ley, cuando así se establezca.
El régimen de las secciones que se creen en la cooperativa.
Las demás materias que según esta ley deben regular los estatutos sociales.
Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea, cuya inscripción en el Registro no será obligatoria.
Se modifica el apartado 2 por el art. único del Decreto-ley 4/2023, de 10 de marzo. Ref. DOGV-r-2023-90086, en la forma recogida en su anexo único.
Artículo 11. La cooperativa en período de constitución.
Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa, los documentos y referencias que se hagan a ella añadirán a su denominación la expresión: «...en constitución».
En la escritura de constitución se designará qué personas serán las encargadas de realizar las gestiones necesarias para la constitución de la cooperativa. Los gastos producidos para este fin correrán a cargo de la cooperativa, una vez constituida.
Los contratos estipulados en nombre de la cooperativa antes de la inscripción se harán necesariamente con la indicación de que está «en constitución» y, solamente serán exigibles si la cooperativa los acepta en el plazo de los tres meses siguientes a aquella.
Los administradores o administradoras responden de los perjuicios producidos a terceras personas contratantes si no especifican que contratan en nombre de una cooperativa en constitución y si no dan cuenta de los contratos al consejo rector de la cooperativa dentro del mes siguiente a su inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de contratar dos o más personas administradoras, responderán de forma solidaria.
En tales supuestos, la acción para reclamarles los daños y perjuicios producidos a terceros prescribirá al año, a contar desde el día de celebración del contrato.
Los administradores o administradoras responden igualmente de los contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su aprobación por la cooperativa, en caso de no constitución de esta o de no aprobación de los mismos.
Artículo 12. Inscripción.
Los administradores o administradoras deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, en el plazo de dos meses desde el otorgamiento, indicando un solo domicilio para las notificaciones. Cualquiera de ellos estará facultado para cumplir esta obligación. Transcurrido un año sin que se haya hecho la presentación, toda persona fundadora podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas.
En el plazo de un mes desde la presentación de la escritura de constitución, el Registro procederá a su inscripción o la denegará, notificando a las personas interesadas los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución.
Los defectos deberán ser subsanados por los administradores o administradoras en el plazo de dos meses, archivándose el expediente en caso contrario.
Contra la denegación de inscripción, expresa o presunta, se podrá interponer el correspondiente recurso en los términos y plazos previstos en la legislación vigente.
Con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitarse del Registro un dictamen sin carácter vinculante, sobre la conformidad de la escritura y de los estatutos a las disposiciones de esta ley. Este dictamen se emitirá necesariamente en el plazo de un mes.
Reglamentariamente se regulará el procedimiento abreviado y el de constitución en línea, para las constituciones enunciadas en el apartado siguiente.
Se podrán inscribir por el procedimiento abreviado las cooperativas de primer grado y objeto único cuyo número de personas socias fundadoras no sea superior a diez y en las que no se prevea participación de administraciones públicas. En ese caso:
La escritura pública hará constar expresamente que la cooperativa opta por el procedimiento abreviado de inscripción.
El registro de cooperativas en el plazo previsto reglamentariamente, efectuará su calificación jurídica y emitirá la resolución correspondiente.
No podrán constituirse por el procedimiento abreviado las cooperativas sanitarias, las de crédito, las de seguros, las de servicios públicos, las de integración social y las de iniciativa social.
Se modifican los apartado 5 y 6 por el art. 227 de la Ley 5/2025, de 30 de mayo. Ref. BOE-A-2025-11959
Se añaden los apartados 5, 6 y 7 por el art. único del Decreto-ley 4/2023, de 10 de marzo. Ref. DOGV-r-2023-90086, en la forma recogida en su anexo único.
CAPÍTULO III. Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana
Artículo 13. Características, organización, competencias y tasas.
El Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana es un registro público dependiente de la Generalitat y adscrito a la conselleria competente en materia de cooperativas, que se estructura en una oficina central y tres oficinas territoriales. La oficina central tendrá competencia respecto de las cooperativas de seguros, las de crédito y aquellas otras que cuenten con sección de crédito, así como de las uniones y federaciones de cooperativas y la confederación, y las cooperativas de cualquier clase que tengan un ámbito de actuación de Comunitat Valenciana. Las oficinas territoriales del registro serán competentes respecto de las restantes cooperativas cuyo domicilio radique en la respectiva provincia.
El Registro de Cooperativas tiene por objeto la calificación e inscripción de las cooperativas valencianas, de sus uniones y federaciones y de la Confederación de cooperativas de la Comunitat Valenciana, así como de los actos y negocios jurídicos que se determinen en esta ley y en sus normas de desarrollo. También le corresponden las demás funciones que se le atribuyen en el artículo siguiente.
El Registro de Cooperativas percibirá las tasas que se establezcan por ley. Quedarán exentas de tasas la inscripción de la constitución de la cooperativa y las certificaciones y demás actuaciones registrales que sean solicitadas por las cooperativas, sus administradores o administradoras o quienes obren en su nombre. También estarán exentas de tasas las inscripciones de constitución las certificaciones y actuaciones registrales que sean solicitadas por las uniones y federaciones y por la Confederación de Cooperativas.
El Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana podrá suscribir acuerdos con organismos colaboradores para la agilización y el fomento de la interoperabilidad registral, a fin de lograr una mayor eficiencia en su gestión, sin que puedan delegarse las competencias que tiene asignadas.
Se modifican los apartado 1 y 4 por el art. 228 de la Ley 5/2025, de 30 de mayo. Ref. BOE-A-2025-11959
Se modifica por el art. 150 de la Ley 8/2022, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2023-5482
Artículo 14. Funciones del registro.
Las Oficinas del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, asumirán, en sus respectivos ámbitos de competencia las siguientes funciones:
Calificación, inscripción y certificación de los actos que, según la normativa vigente, deben acceder a dicho Registro.
Legalización de los libros corporativos y de contabilidad de las cooperativas, uniones, federaciones y confederación de cooperativas.
Depósito de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social en los casos de liquidación.
Nombramiento de los auditores o auditoras y otras personas expertas independientes, en los casos en que le corresponda al Registro.
Calificación de las cooperativas como entidades no lucrativas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 114.
Cualesquiera otras atribuidas por la ley o por sus normas de desarrollo.
A la oficina central del registro le corresponderá, además:
Expedir certificaciones de denominación.
Coordinar la actuación de todas las oficinas, dictando las correspondientes instrucciones y circulares de obligado cumplimiento para unificación de criterios.
Coordinar la actuación del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana con los demás registros de cooperativas y con los registros mercantiles.
Compilar los datos relativos a las cooperativas valencianas, tanto identificativos como cuantitativos, y realizar las operaciones estadísticas que se determinen legalmente, al objeto de definir las políticas de fomento del cooperativismo y comprobar su impacto.
Llevar a cabo las demás funciones que le sean asignadas por las leyes y sus normas de desarrollo.
Se modifica por el art. 229 de la Ley 5/2025, de 30 de mayo. Ref. BOE-A-2025-11959
Se modifica la letra g) del apartado 1 por el art. único del Decreto-ley 4/2023, de 10 de marzo. Ref. DOGV-r-2023-90086, en la forma recogida en su anexo único.
Se modifica por el art. 151 de la Ley 8/2022, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2023-5482
Artículo 15. Eficacia.
El Registro de Cooperativas se rige por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
La inscripción no tiene eficacia convalidante del hecho inscrito y se presume exacta y válida. Esta presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el registro.
La publicidad del registro se hará efectiva a través de la manifestación de los libros y de los documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o mediante certificación o nota informativa sobre tales asientos.
Se presume que el contenido de sus libros es conocido por las terceras personas y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
La inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente, pero los asientos del registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa haya desaparecido en virtud de nueva inscripción.
La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las cooperativas, así como la transformación de estas, será constitutiva. Las restantes inscripciones serán declarativas.
Artículo 16. Calificación.
El Registro de Cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
Al depósito de cuentas anuales, acompañadas en su caso del informe de gestión, y al depósito del informe de auditoría, se aplicará lo previsto al respecto en la legislación de sociedades anónimas y las demás normas mercantiles que sean aplicables.
Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentaria prevista, el registro no notifique a las personas interesadas la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, la persona solicitante podrá entender desestimada su petición por silencio administrativo, todo ello sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.
Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecen expresamente plazo para dictar o notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de tres meses. El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórroga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo.
En el supuesto del procedimiento abreviado, el plazo para la calificación jurídica y emisión de la correspondiente resolución será el previsto reglamentariamente.
En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud de la persona interesada.
Se modifica el apartado 2 por el art. 230 de la Ley 5/2025, de 30 de mayo. Ref. BOE-A-2025-11959
Se modifica el apartado 2 por el art. único del Decreto-ley 4/2023, de 10 de marzo. Ref. DOGV-r-2023-90086, en la forma recogida en su anexo único.
Artículo 17. Libros del Registro y asientos registrales.
En el Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana se llevarán los siguientes libros: a) diario; b) de inscripción de cooperativas; c) de inscripciones de uniones, de federaciones y Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana; d) de nombramientos; e) de legalización de libros; f) de reserva de denominaciones; y g) los demás libros que se establezcan reglamentariamente.
En los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de forma sucinta, remitiéndose al expediente correspondiente, donde constará el documento objeto de inscripción. Reglamentariamente podrá establecerse la inscripción extensa, mediante transcripción literal del contenido de los documentos.
Artículo 18. Actos inscribibles.
La inscripción de los actos de constitución, modificación de estatutos sociales, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reactivación, declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final, y transformación, se practicará en virtud de escritura pública, resolución judicial o resolución administrativa.
La inscripción del nombramiento y cese de los cargos sociales y de los auditores o auditoras, y el depósito de cuentas anuales, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, elevado a público o con las firmas de las personas que ostentan la secretaría y la presidencia de la cooperativa, legitimadas notarialmente o autenticadas por el Registro de Cooperativas. También podrá practicarse en virtud de resolución administrativa o judicial que así lo acuerde.
La inscripción de la delegación permanente de facultades en el consejero o consejera delegada o en una comisión ejecutiva, su modificación o revocación se practicará en virtud de escritura pública que determinará las facultades delegadas.
La inscripción del nombramiento y cese de la dirección de la cooperativa y la del otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, se practicará mediante escritura pública, que expresará las facultades y poderes conferidos a las mismas.
La inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por ministerio de la ley se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, cuando adquiera firmeza. Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza.
Con carácter previo a la inscripción de los actos que se refieran a la liquidación, transformación o fusión especial, el registro deberá exigir la acreditación de que el haber líquido resultante se ha consignado o puesto a disposición de quienes sean sus destinatarios legítimos.
CAPÍTULO IV. Las personas socias
Artículo 19. Personas que pueden serlo.
Pueden ser socios y socias de la cooperativa de primer grado las personas físicas y jurídicas, cuando el fin y el objeto social de estas no sea contrario a los principios cooperativos, ni al objeto social de la cooperativa.
En las cooperativas de segundo grado pueden ser personas socias, las cooperativas, los socios y socias de trabajo y las demás personas jurídicas en los términos previstos en esta ley.
La Generalitat y otras entidades públicas, en los términos establecidos en el artículo siguiente y siempre que medie acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los miembros del Consejo Rector, podrán formar parte como socias de cualquier cooperativa para el ejercicio de la iniciativa económica pública.
Si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada que no podrá exceder de cinco años, siempre que el conjunto de estos socios y socias no supere la quinta parte del total de las personas socias de carácter indefinido, ni de los votos de estas en la asamblea general, salvo en las cooperativas de hasta diez socios en las que el límite será del 50 por ciento. En el caso de cooperativas de trabajo asociado y otras que tengan socios y socias de trabajo, el vínculo temporal de dichas personas no podrá exceder de tres años.
Estos socios y socias tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión que los de vinculación indefinida, pero su aportación obligatoria a capital no podrá exceder del 50 por ciento de la exigida a estos. Asimismo, la cuota de ingreso no les será exigible hasta que, en su caso, se produjera la integración como socios y socias de vinculación indefinida.
Transcurrido el periodo de vinculación, salvo que los estatutos establezcan otra cosa, se extinguirá automáticamente la relación societaria y la persona socia tendrá derecho a la liquidación de su aportación obligatoria a capital, que le será reembolsada en el momento de la baja, sin que sean de aplicación los plazos máximos de reembolso previstos en el artículo 61 de esta ley.
Se modifican los apartados 2 y 3 por el art. 147 de la Ley 8/2022, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2023-5482
Artículo 20. Derecho a la admisión.
Toda persona que reúna los requisitos del artículo anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la cooperativa, tiene derecho a ingresar como socia salvo que lo impida una causa justa derivada de la actividad u objeto social de la cooperativa.
La solicitud de ingreso será presentada por escrito al consejo rector, el cual, en un plazo no superior a dos meses, tendrá que admitirla o rechazarla, expresando los motivos, comunicando en ambos casos el acuerdo por escrito a la solicitante y publicándolo en el tablón de anuncios del domicilio social, además de otras formas de publicidad que pudieran prever los estatutos. Si transcurrido el anterior plazo no se hubiera comunicado el acuerdo a la persona solicitante, se entenderá admitida la solicitud de ingreso.
Contra esta decisión podrán recurrir tanto la solicitante como cualquiera de los socios y socias anteriores de la cooperativa, ante la comisión de recursos si existiera, o en su defecto ante la asamblea general en el plazo de un mes desde la notificación o publicación del acuerdo correspondiente. Las impugnaciones presentadas ante la comisión de recursos se resolverán según el procedimiento establecido estatutariamente. Las impugnaciones presentadas ante la asamblea general tendrán que ser resueltas por votación secreta en la primera reunión que celebre. El acuerdo de la asamblea general, o de la comisión de recursos si existiera, podrán ser sometidos, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnados ante la jurisdicción ordinaria.
Artículo 21. Socios y socias de trabajo.
Si los estatutos lo prevén, los trabajadores y trabajadoras con contrato por tiempo indefinido de cualquier cooperativa, con excepción de las de trabajo asociado, podrán convertirse en socios y socias de trabajo en los términos establecidos en los estatutos. En tal caso, estos tendrán que establecer el procedimiento para hacerlo posible, las condiciones laborales y económicas, siempre equitativas, en que podrán hacerlo, y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios y socias de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios y socias de trabajo, se imputarán a la reserva obligatoria o a las personas socias usuarias, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios y socias de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales.
A los socios y socias de trabajo serán de aplicación, como mínimo, las normas de esta ley que protegen a los socios y socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado.
Artículo 22. Baja.
La persona socia podrá causar baja voluntaria en cualquier momento, mediante notificación por escrito al consejo rector. La baja producirá sus efectos desde que el consejo rector reciba la notificación de la misma, salvo que los estatutos sociales establezcan que la baja no se produzca sin justa causa hasta que finalice el ejercicio económico en curso o se cumpla el plazo mínimo de permanencia obligatoria determinado estatutariamente, que no podrá exceder de cinco años, salvo en los casos en que esta ley autoriza un plazo superior.
El consejo rector, en todo caso, calificará la baja de justificada o de no justificada y determinará sus efectos, todo ello mediante acuerdo que comunicará a la persona socia en el plazo máximo de tres meses desde que recibió la notificación de su baja. Esta comunicación deberá incluir, en su caso, el porcentaje de deducción que se aplica y si se hace uso del aplazamiento previsto en el artículo 61 de esta ley o, al menos, indicar el porcentaje máximo de deducción aplicable y la posibilidad de aplazar el reembolso.
La falta de comunicación en el plazo previsto permitirá considerar la baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso.
Tendrá la consideración de baja justificada la que sea consecuencia de la disconformidad de la persona socia con un acuerdo de la asamblea general de los previstos en el artículo 36.6 de esta ley. También se considerará justificada la baja cuando se acredite que la cooperativa ha negado reiteradamente al socio o socia el ejercicio de los derechos reconocidos en el artículo 25 de esta ley, con la excepción del establecido en el apartado e) de dicho artículo. Asimismo, los estatutos sociales podrán establecer que se considere justificada la baja cuando el acuerdo verse sobre la distribución de resultados del ejercicio, si la persona socia disconforme no ha recibido en los dos últimos ejercicios la retribución por su contribución a la actividad cooperativizada que, con carácter mínimo, hayan podido establecer para este caso en los estatutos. El socio o socia que no haya votado a favor del acuerdo deberá comunicar su baja en el plazo máximo de cuarenta días desde el siguiente al de la adopción del acuerdo, o al de la recepción del acuerdo en el caso de que estuviese ausente de la asamblea.
La persona socia causará baja obligatoria cuando pierda los requisitos para serlo conforme a la ley o los estatutos. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia a la interesada, por el consejo rector bien de oficio, bien a petición de la propia afectada o de cualquier otra persona socia.
La expulsión del socio o socia solo procederá por falta muy grave prevista en los estatutos. El consejo rector podrá acordarla mediante la apertura de expediente, para lo que podrá designar un instructor o instructora. En el expediente serán explicados los motivos de expulsión con toda claridad. Se dará audiencia a la persona interesada a fin de que haga las alegaciones que estime oportunas en el plazo de quince días. El procedimiento de expulsión será resuelto y notificado en el plazo máximo de dos meses, desde la fecha del acuerdo de apertura del expediente.
En los supuestos de baja obligatoria o expulsión, la baja no producirá sus efectos hasta que la decisión del consejo rector sea ratificada por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de todos los derechos y obligaciones de la persona socia hasta que el acuerdo sea ejecutivo, si así lo prevén los estatutos. El socio o socia conservará en todo caso el derecho de voto y de información.
Si la persona socia afectada no está conforme con la decisión del consejo rector sobre la baja, expulsión o calificación de la baja, podrá recurrirla en el plazo de un mes desde que le fue notificada, ante el comité de recursos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que este ha sido estimado. En el caso de que el recurso no sea admitido o se desestime, el acuerdo del comité de recursos o de la asamblea general podrá someterse en el plazo de un mes, desde la notificación del acuerdo correspondiente, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnarse ante el juzgado competente por el cauce previsto en el artículo 40.
En caso de fallecimiento del socio o socia, quienes le hereden podrán optar por sucederle en la cooperativa conforme establece el artículo 60.4 de esta ley o por reclamar el reembolso de sus aportaciones a capital, una vez practicada la liquidación correspondiente, conforme se establece en el artículo 61 para el reembolso de las aportaciones.
Artículo 23. Normas de disciplina social.
Las personas socias solo podrán ser sancionadas por las faltas previamente tipificadas en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.
Sólo podrán ser consideradas faltas muy graves las siguientes:
La realización de actividades o manifestaciones que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones en competencia con ella, salvo lo dispuesto en el artículo 27. e) de esta ley; o el fraude en las aportaciones u otras prestaciones debidas a la cooperativa.
El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales y, en su caso, en el reglamento de régimen interior.
El incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones a capital social.
El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas, asumidas frente a la cooperativa.
Prevalerse de la condición de socio o socia de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
En las cooperativas de trabajo asociado, o en aquellas cooperativas que tengan socios y socias de trabajo, también serán consideradas faltas muy graves, específicamente para las personas socias trabajadoras o de trabajo en su prestación laboral en la cooperativa, las contempladas en el artículo 89.
Las infracciones cometidas por los socios y socias prescribirán si son leves a los tres meses, si son graves a los seis meses, y si son muy graves a los doce meses de haberse cometido. El plazo se interrumpirá al incoarse el procedimiento sancionador y, transcurridos los plazos estatutariamente previstos para dictar resolución, se entenderá caducado el expediente.
Los estatutos sociales establecerán el procedimiento sancionador, respetando en todo caso lo establecido para los supuestos de expulsión.
Artículo 24. Responsabilidad y obligaciones de la persona socia que ha causado baja.
En caso de baja o expulsión, la persona socia responderá personalmente por las deudas contraídas por la cooperativa durante su permanencia en ella, previa excusión del haber social, por un período de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión y por el importe que le haya sido liquidado.
Además, seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con la perdida de la condición de socio o socia.
Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones de la persona socia hasta que se determine el importe de tales perjuicios.
A tal fin, el Consejo Rector de la cooperativa deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se ha producido la baja. Contra dicha valoración podrá interponer demanda ante los tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres meses desde la notificación del correspondiente acuerdo.
Artículo 25. Derechos de la persona socia.
La persona socia de la cooperativa tiene los siguientes derechos económicos y políticos:
Participar en la actividad económica y social de la cooperativa, sin ninguna discriminación, y de la forma en que lo establezcan los estatutos sociales.
Recibir la parte correspondiente del excedente de ejercicio repartible, en proporción al uso que haya hecho de los servicios cooperativos, que se le acreditará en la forma que acuerde la asamblea general.
Cobrar, en su caso, los intereses fijados por las aportaciones sociales.
Obtener la actualización del valor de sus aportaciones en las condiciones previstas en esta ley y en los estatutos sociales.
Recibir la liquidación de su aportación en caso de baja o de liquidación de la cooperativa.
Asistir, con voz y voto a las asambleas generales.
Elegir y ser elegido para los cargos sociales.
Ser informado, en la forma regulada en el artículo siguiente.
Los demás derechos que establezcan las normas de esta ley o los estatutos sociales.
Las comunicaciones entre la cooperativa y las personas socias que no tengan previsto otro medio específico en esta ley, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos, siempre que dicho sistema hubiera sido aceptado por el socio o socia, de forma voluntaria y expresa.
La cooperativa podrá habilitar, a través de la página web corporativa, si existe, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre las personas socias y la cooperativa.
Artículo 26. Derecho de información.
Los estatutos sociales establecerán todos los medios necesarios para que cada socio y socia de la cooperativa esté bien informado de la marcha económica y social de la entidad.
La persona socia de la cooperativa tendrá derecho como mínimo a:
Recibir copia de los estatutos sociales y, si lo hubiera, del reglamento de régimen interior, así como de las modificaciones de ambos, con mención expresa del momento de entrada en vigor de estas.
Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la asamblea y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de la auditoría. Los socios y socias que lo soliciten por escrito, tendrán derecho a recibir gratuitamente copia de estos documentos con antelación a la celebración de la asamblea.
En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse expresamente el derecho de cualquier personas socia a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así como la memoria escrita de las actividades de la cooperativa.
Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos del orden del día.
El consejo rector no podrá negar las informaciones solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa o que deba mantenerse reserva sobre dichos datos en cumplimiento de una obligación legal. No obstante, en el primer caso, la asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al consejo rector suministrar la información requerida.
Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos, y en particular a recibir por escrito la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el consejo rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de un mes o, si considera que es de interés general, en la asamblea general más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
Solicitar y obtener, copia del acta de las asambleas generales que deberá serle facilitada por el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que lo solicite.
Examinar el libro de registro de las personas socias.
Ser notificado de los acuerdos adoptados en su ausencia que supongan obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos. En tales casos, el consejo rector estará obligado a remitir dicha notificación en un plazo de quince días desde la aprobación del acuerdo correspondiente.
Artículo 27. Deberes de la persona socia.
La persona socia de la cooperativa tendrá los siguientes deberes:
Desembolsar las aportaciones comprometidas en la forma que establezcan los estatutos sociales y los acuerdos de la asamblea general.
Asistir a las reuniones de los órganos sociales.
Cumplir los acuerdos sociales válidamente adoptados.
Participar en las actividades de la cooperativa, en la forma y cuantía establecida por los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno y en los acuerdos de la asamblea general.
No realizar actividades de competencia con la cooperativa, por cuenta propia o de otro, salvo que sean autorizadas expresamente por la asamblea general o por el consejo rector.
Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
Guardar secreto sobre asuntos y datos de la cooperativa cuya difusión pueda perjudicar los intereses de la misma.
Las demás que resulten de la ley, de los estatutos y los reglamentos de régimen interno de aplicación.
Artículo 28. Personas Asociadas.
Si los estatutos lo prevén, la cooperativa, de cualquier clase que sea, podrá incorporar como asociadas a personas físicas o jurídicas, tanto públicas como privadas, que realicen aportaciones a capital social de carácter voluntario. Del mismo modo, las personas socias que causen baja justificada u obligatoria podrán adquirir la condición de asociadas, transformando su aportación obligatoria en voluntaria.
Las personas asociadas, que no podrán tener a la vez la condición de socio o socia, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que estas, con las siguientes especialidades:
No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
No realizarán operaciones cooperativizadas con la cooperativa.
Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado o asociada el derecho de voto, en las mismas condiciones que para las personas socias, que podrá ser plural en el caso de que se reconozca esta posibilidad para estas, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de las personas asociadas del modo previsto en los estatutos.
La suma total de los derechos de voto de las personas asociadas en la asamblea general no podrá superar el 25% de los votos presentes y representados en cada votación.
Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del consejo rector, siempre que no superen la tercera parte de estos. En ningún caso podrán ser designados administradores o administradoras.
Las aportaciones de las personas asociadas y su retribución se someterán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias.
Alternativamente, si los estatutos lo prevén, se podrá atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales a su distribución entre las personas asociadas en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por estos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
En el supuesto de que a las personas asociadas se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio o socia en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales.
Se modifica el apartado 1 por el art. único del Decreto-ley 4/2023, de 10 de marzo. Ref. DOGV-r-2023-90086, en la forma recogida en su anexo único.
CAPÍTULO V. Órganos Sociales
Artículo 29. Órganos necesarios.
Son órganos necesarios en la cooperativa:
La asamblea general.
El consejo rector o administradores o administradoras.
El órgano de liquidación, cuando la cooperativa se disuelva y entre en liquidación.
Los estatutos podrán regular la creación y funcionamiento de comisiones o comités delegados de la asamblea general, en especial la comisión de recursos, la comisión de control de la gestión y el comité social, previstos en esta ley.
Sección 1.ª Asamblea general
Artículo 30. Concepto.
La asamblea general de la cooperativa es la reunión de los socios y socias, constituida para deliberar y adoptar por mayoría acuerdos en las materias de su competencia.
Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos las personas socias, incluso a las ausentes y disidentes, salvo que, tratándose de uno de los acuerdos previstos en el artículo 36.6, el socio o socia disconforme cause baja en la cooperativa conforme establece el artículo 22.3.
Artículo 31. Competencias de la asamblea general.
Son competencia exclusiva, inderogable e indelegable de la asamblea general, la adopción de los siguientes acuerdos:
Nombramiento y revocación del consejo rector, de los auditores o auditoras de cuentas, de las personas a quienes se encomiende la liquidación y de las comisiones delegadas de la asamblea general.
Examen o censura de la gestión social, aprobación de las cuentas, distribución de los excedentes de ejercicio o imputación de las pérdidas.
Imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital y actualización del valor de las aportaciones.
Emisión de obligaciones y de títulos participativos, con arreglo a lo establecido en el artículo 62 de esta Ley.
Modificación de los estatutos sociales.
Fusión, escisión, transformación y disolución.
Transmisión del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del consejo rector para la ejecución de dicho acuerdo.
Creación, adhesión o baja de consorcios y grupos cooperativos o uniones de cooperativas de carácter económico, y de las uniones o federaciones de carácter representativo; creación de cooperativas de segundo grado o de crédito, o adhesión a las mismas, cuando la suscripción de capital u otras obligaciones económicas comprometidas supongan, en el momento de la incorporación, más del 20% de los fondos propios de la cooperativa.
Regulación, creación y extinción de secciones de la cooperativa.
Ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores o auditoras de cuentas y las personas miembros del órgano de liquidación.
Aprobación y modificación del reglamento de régimen interno de la cooperativa.
Todos los demás acuerdos exigidos por esta ley o por los estatutos sociales.
La asamblea general podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para la cooperativa que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
Artículo 32. Clases de asambleas generales.
Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
Es asamblea general ordinaria la que tiene que reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior; para examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas anuales y distribuir los excedentes de ejercicio o imputar las pérdidas, sin perjuicio de añadir otros asuntos a su orden del día. Las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.
La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios y socias, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de las personas socias para que la asamblea pueda continuar.
Si la asamblea general ordinaria se celebra fuera del plazo legal será válida, pero el consejo rector responderá en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para las personas socias.
Artículo 33. Iniciativa para la convocatoria de asamblea general.
La asamblea general podrá ser convocada por el consejo rector; bien a iniciativa propia, bien a petición de, al menos, un diez por ciento de las personas socias, o de quinientas de ellas, si la cooperativa cuenta con más de cinco mil, en ambos casos, el orden del día será el propuesto por los socios y socias solicitantes.
Cuando el consejo no convoque en el plazo legal la asamblea general ordinaria o no atienda la petición de la minoría antes citada en el plazo máximo de un mes, cualquier socio o socia en el primer caso o la minoría citada en el segundo caso, podrán solicitar del árbitro o del juzgado competente del domicilio social que, con audiencia del consejo rector, convoque la asamblea con el orden del día solicitado, designando a las personas que, con las funciones de presidencia y secretaría, tendrán que constituir la mesa.
Artículo 34. Forma de convocatoria de la asamblea.
La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como mediante carta remitida al domicilio del socio o socia, o mediante cualquier otro sistema, previsto en los estatutos o en el reglamento de régimen interno, que asegure su recepción por la persona destinataria, con una antelación mínima de quince días y máxima de sesenta días a la fecha de celebración de aquella. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda, además, por otros medios de comunicación. No obstante, en este caso, la cooperativa facilitará a la persona socia que formalmente lo solicite, y a su elección, la convocatoria por correo electrónico o postal. Será válida la convocatoria efectuada en la página web corporativa de la cooperativa a que se refiere el artículo 6 de esta ley, pudiendo los estatutos sociales establecer que la publicación en la web sea el único medio por el que se publique dicha convocatoria. En cualquier caso, será prueba suficiente de la publicación de la convocatoria en la web la impresión de pantalla o listado electrónico equivalente en el que conste el contenido de la referida convocatoria, con los requisitos que esta ley establece, así como la fecha de publicación. Para acreditar que la convocatoria se mantiene durante el período legalmente exigible, será suficiente la impresión de pantalla diaria o listado electrónico equivalente.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, aquellas cooperativas que tengan más de 500 personas socias podrán sustituir la remisión de carta al socio o socia por la publicación del anuncio de la convocatoria en al menos un periódico de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa, sin perjuicio de que, si así lo establecen sus estatutos, puedan difundir la convocatoria por otros medios de comunicación. Igualmente, estas cooperativas podrán optar estatutariamente por establecer que la publicación en la página web corporativa y la remisión de la convocatoria mediante correo electrónico a la persona socia que formalmente lo solicite sea el único sistema de convocatoria.
La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día o asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora.
Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con el régimen del artículo 26 de esta ley.
En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea, con un mínimo de dos horas diarias de consulta, excepto días inhábiles.
El orden del día será fijado por el consejo rector, pero este quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10% o por cincuenta personas socias, en escrito dirigido al consejo rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el consejo rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de esta.
En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios y socias hacer sugerencias y preguntas al consejo rector y, como último punto, la decisión sobre la aprobación del acta de la sesión.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 26.2.b de esta ley, cuando en la convocatoria se anuncie la modificación de los estatutos sociales se indicará, de forma expresa, que se encontrará a disposición de los socios y socias el nuevo texto que el consejo rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretenden someter a aprobación, así como un informe justificando la reforma.
Artículo 35. Constitución de la asamblea.
La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representadas, más de la mitad de las personas socias y, en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% de las mismas o cincuenta de ellas. Los estatutos sociales podrán reforzar el quórum de asistencia, que no podrá superar en segunda convocatoria el 20%.
Podrán asistir todos los que sean socios y socias en el momento en que sea convocada la asamblea y conserven su condición al tiempo de celebración de la misma.
La mesa de la asamblea estará formada por la persona que ostente la presidencia y por quien ejerza la secretaría, que serán las del consejo rector, o quienes les sustituyan estatutariamente. A falta de estas, será la propia asamblea la que elegirá de entre los socios y socias asistentes a quienes actuarán como tales.
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