Valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3–5 luvussa tarkoitetuista esitteistä

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 5 luvun 11§:n ja kiinteistörahastolain (1173/1997) 22 §:n nojalla:

1 luku. Yhteiset säännökset

1 § Soveltamisala

Tämä asetus koskee arvopaperimarkkinalain (746/2012) 3–5 luvussa tarkoitettuja esitteitä.

Tämän luvun 9 §:ää sekä 2 ja 3 luvun säännöksiä sovelletaan vain esitteeseen, jos arvopaperit sisältyvät tarjoukseen, jonka yhteenlaskettu vastike Euroopan talousalueella laskettuna 12 kuukauden ajanjaksolta on alle viisi miljoonaa euroa eikä arvopapereita haeta kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.

2 § Esitteen julkaiseminen

Finanssivalvonnan hyväksymä esite on toimitettava Finanssivalvonnalle viimeistään silloin, kun se julkaistaan. Esite katsotaan julkaistuksi, kun se on annettu yleisön saataville:

1) sähköisessä muodossa joko liikkeeseenlaskijan tai kyseisiä arvopapereita välittävien tai myyvien sijoituspalvelun tarjoajien tai niiden liikkeeseenlaskijan asiamiesten internetsivuilla, jotka välittävät kyseisiin arvopapereihin liittyviä maksuja;

2) sähköisessä muodossa niiden säänneltyjen markkinoiden ylläpitäjien internetsivuilla, joiden ylläpitämälle säännellylle markkinalle arvopaperin kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan;

3) maksutta ja painetussa muodossa sen säännellyn markkinan ylläpitäjän toimipaikoissa, jonka ylläpitämän kaupankäynnin kohteeksi arvopaperin ottamista haetaan, liikkeeseenlaskijan toimipaikassa sekä niiden liikkeeseenlaskijan asiamiesten toimipaikoissa, jotka välittävät kyseisiin arvopapereihin liittyviä maksuja; tai

4) julkaisemalla se yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä lehdessä, joka ilmestyy niissä ETA-valtioissa, joissa tarjous tehdään tai arvopaperin kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan.

Edellä 1 momentin 3 tai 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla julkaistu esite on aina julkaistava myös 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla sähköisessä muodossa. Sähköisessä muodossa julkaistu esite on pyydettäessä annettava sijoittajalle maksutta paperimuotoisena.

Jos esite koostuu erillisestä rekisteröintiasiakirjasta, arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä, näitä osia saa jakaa erillisinä asiakirjoina edellyttäen, että niissä ilmoitetaan, missä muut esitteen osat ovat yleisön saatavilla.

Esitteen on oltava yleisön saatavilla 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla koko tarjoamisajan tai, jos arvopapereita haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, kunnes arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi.

3 § Esitteen julkaisemisaika

Esite on julkaistava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen arvopaperien yleisölle tarjoamisen aloittamista. Tarjottaessa yleisölle osakelajia, joka haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle ensimmäistä kertaa, esite on kuitenkin julkaistava vähintään kuusi pankkipäivää ennen tarjouksen aikaisinta päättämisajankohtaa.

Jos arvopapereita ei tarjota yleisölle niiden kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle ottamisen yhteydessä, esite on 1 momentin estämättä julkaistava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen esitteen tarkoittamilla arvopapereilla tapahtuvan kaupankäynnin aloittamista.

Esite voidaan Finanssivalvonnan hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella julkaista 1 momentin 1 virkkeessä ja 2 momentissa tarkoitetun määräajan jälkeen, kuitenkin viimeistään tarjoamisen aloittamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä.

4 § Tiivistelmässä annettavat keskeiset tiedot

Esitteen tiivistelmään on sisällytettävä seuraavat keskeiset tiedot:

1) lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijaan ja mahdolliseen takaajaan liittyvistä olennaisista tiedoista ja riskeistä mukaan luettuna varat, velat ja taloudellinen asema;

2) lyhyt kuvaus kyseiseen arvopaperiin tehtävän sijoituksen olennaisista ominaisuuksista ja siihen liittyvistä riskeistä, mukaan lukien tiedot arvopapereihin liittyvistä oikeuksista;

3) tarjouksen yleiset ehdot mukaan lukien arvio kuluista, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja perii sijoittajalta;

4) yksityiskohtaiset tiedot kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta;

5) tarjouksen perustelut ja varojen käyttö.

5 § Tiivistelmän varoitusteksti

Tiivistelmässä on mainittava, että:

1) tiivistelmää on pidettävä esitteen johdantona;

2) sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä esitteeseen kokonaisuutena;

3) jos tuomioistuimessa pannaan vireille kanne esitteen tiedoista, kantaja voi ETA-valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista;

4) tiivistelmän laatineet ja sen ilmoittamista pyytäneet henkilöt ovat siviilioikeudellisessa vastuussa tiivistelmästä tai sen käännöksestä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin.

6 § Tietojen sisällyttäminen esitteeseen viittaamalla

Jos esitteeseen sisällytetään tietoja viittaamalla arvopaperimarkkinalain 4 luvun 11 §:ssä tarkoitetulla tavalla, esitteeseen on sisällytettävä luettelo tiedoista, joihin esitteessä viitataan ja viitatuista asiakirjoista. Viitattujen tietojen on oltava uusimpia liikkeeseenlaskijan käytettävissä olevia tietoja viitatusta asiasta. Myös asiakirjat, joihin esitteessä viitataan, on asetettava yleisön saataville 2 ja 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

7 § Yritys, jolla on vähäinen markkina-arvo

Yrityksellä, jolla on vähäinen markkina-arvo, tarkoitetaan esitedirektiivin 2 artiklan 1 kohdan t alakohdassa tarkoitettua liikkeeseenlaskijaa, jonka arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ja jonka keskimääräinen markkina- arvo on alle 100 000 000 euroa. Markkina-arvo lasketaan yrityksen kolmen edeltävän kalenterivuoden markkina-arvojen keskiarvona osakkeen päätöskurssin perusteella kyseisten kalenterivuosien lopussa.

8 § Pieni ja keskisuuri yritys

Pienellä ja keskisuurella yrityksellä tarkoitetaan esitedirektiivin 2 artiklan 1 kohdan f alakohdassa tarkoitettua liikkeeseenlaskijaa, joka viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen mukaan täyttää vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä:

1) työntekijöiden keskimäärä tilikaudella oli alle 250;

2) taseen loppusumma oli enintään 43 000 000 euroa;

3) nettomääräinen vuosiliikevaihto oli enintään 50 000 000 euroa.

9 § Esitteen, johon ei sovelleta esitedirektiiviä, sisältö ja rakenne

Esitteeseen, joka julkaistaan 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuista arvopapereista, on sisällytettävä liikkeeseen laskettavista tai tarjottavista arvopapereista 2 tai 3 luvussa säädetyt tiedot sen mukaan, millaisia arvopapereita tarjotaan. Tiedot on esitettävä 2 tai 3 momentin mukaisessa järjestyksessä.

Jos esite julkaistaan yhtenä asiakirjana, tiedot on esitettävä seuraavassa järjestyksessä:

1) sisällysluettelo;

2) tiivistelmä;

3) 2 luvun 1 ja 11 §:ssä tai 3 luvun 1 ja 10 §:ssä edellytetyt tiedot liikkeeseenlaskijaan ja arvopapereihin liittyvistä riskeistä;

4) muut 2 tai 3 luvussa edellytetyt tiedot.

Jos esite julkaistaan kolmesta osasta koostuvana asiakirjana, rekisteröintiasiakirjan ja arvopaperiliitteen tiedot on esitettävä seuraavassa järjestyksessä:

1) sisällysluettelo;

2) 2 luvun 1 ja 11 §:ssä tai 3 luvun 1 ja 10 §:ssä edellytetyt tiedot liikkeeseenlaskijaan ja arvopapereihin liittyvistä riskeistä;

3) muut 2 tai 3 luvussa edellytetyt tiedot.

2 luku. Osakkeita ja muita osakesidonnaisia arvopapereita koskeva esite

1 § Riskit

Rekisteröintiasiakirjassa on selostettava liikkeeseenlaskijaan, sen liiketoimintaan ja toimialaan liittyvät riskit, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa liikkeeseenlaskijan toimintaan, taloudelliseen asemaan tai arvopaperien arvoon.

2 § Rekisteröintiasiakirjasta ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt

Rekisteröintiasiakirjaan on sisällytettävä:

1) rekisteröintiasiakirjasta tai mahdollisesti sen osasta vastuussa olevien henkilöiden nimet. Luonnollisesta henkilöstä on mainittava myös mahdollinen tehtävä liikkeeseenlaskijassa tai arvopapereita tarjoavassa oikeushenkilössä. Osavastuun tapauksessa on mainittava, mistä osasta asianomainen on vastuussa;

2) rekisteröintiasiakirjasta tai sen osasta vastuussa olevien henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan rekisteröintiasiakirjassa tai siinä rekisteröintiasiakirjan osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa;

3) liikkeeseenlaskun järjestäjien sekä rekisteröintiasiakirjan laatimisessa käytettyjen ammattimaisten neuvonantajien nimet ja osoitteet;

4) liikkeeseenlaskijan tilinpäätökset viimeksi päättyneiltä kahdelta tilikaudelta tarkastaneen, yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan nimi, koti- tai työosoite ja pätevyyttä koskevat tiedot sekä vastaavat tiedot päävastuullisesta tilintarkastajasta, jos tilintarkastajaksi on valittu KHT- tai HTM- tilintarkastusyhteisö.

3 § Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Rekisteröintiasiakirjaan on sisällytettävä yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja siihen sovellettavasta lainsäädännöstä, kuten:

1) nimi, toiminimi, kotipaikka sekä hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä, rekisteröimisvaltio ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) konserni, johon liikkeeseenlaskija kuuluu, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä;

5) yhtiöjärjestyksen mukainen toimiala, toiminnan tarkoitus, jos se on muu kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille sekä viittaus yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa siitä on määrätty;

6) rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty, yritys- ja yhteisötunnus tai sitä vastaava ulkomainen tunnus ja rekisteriin merkityn toimipaikan yhteystiedot;

7) paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin;

8) liiketoiminnan kehityksen kannalta merkittävät tapahtumat.

Suljetun yhteissijoitusyrityksen on annettava komission esiteasetuksen liitteen XV 4.1 kohdassa tarkoitetut tiedot sijoitusten hoitajasta tai neuvonantajasta, ja jos suljettu yhteissijoitusyritys sijoittaa kiinteistöihin, sen tulee antaa liitteen 4.1 kohdassa tarkoitetut tiedot liitteen 2.7 kohdassa määritetyistä yhteisöistä.

Suljetun yhteissijoitusyrityksen on annettava 2 momentissa tarkoitetun liitteen 5 kohdassa edellytetyt tiedot varojen säilytyksestä.

4 § Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta

Rekisteröintiasiakirjaan on sisällytettävä tiedot liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimistä, kuten:

1) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä muuhun ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella;

2) liikkeeseenlaskijan ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yritysten 1 kohdassa tarkoitetuille henkilöille viimeksi päättyneen tilikauden aikana maksamat palkat ja palkkiot sekä myöntämät luontoisedut yhteenlaskettuina toimielinkohtaisesti;

3) edellä 1 kohdassa mainittujen henkilöiden sekä heidän määräysvallassaan arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlasketut osuudet liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä sekä tiedot optio- ja muista erityisistä oikeuksista osakkeisiin mukaan lukien osuus osakkeista ja äänimäärästä, jonka he voivat saada näiden oikeuksien nojalla ;

4) tiedot 1 kohdassa mainittujen henkilöiden ja muiden osakeyhtiölain (624/2006) 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettujen liikkeeseenlaskijan lähipiiriin kuuluvien henkilöiden saamien etuuksien laadusta ja laajuudesta liiketoimissa, jotka ovat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia;

5) liikkeeseenlaskijan 4 kohdassa tarkoitetuille henkilöille, yhteisöille ja säätiöille myöntämien lainojen sekä niiden hyväksi antamien takausten euromääräinen yhteismäärä;

6) kuvaus kannustinohjelmista, palkitsemis- tai muista vastaavista järjestelyistä, jotka koskevat 1 kohdassa mainituille henkilöille annettuja tai annettavia osakesidonnaisia oikeuksia;

7) mahdolliset 1 kohdassa tarkoitettujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selkeästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.

5 § Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta

Rekisteröintiasiakirjaan on sisällytettävä liikkeeseenlaskijan osakkeista ja pääomasta ainakin seuraavat tiedot:

1) osakepääoman määrä ja sen mahdollinen maksamaton määrä, osakkeiden lukumäärä ja näiden mahdollinen vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä osakkeiden lajit ja tärkeimmät oikeudet osakelajeittain;

2) selvitys liikkeeseenlaskijan muusta sidotusta pääomasta kuin osakepääomasta sekä vapaasta omasta pääomasta;

3) jos liikkeeseenlaskijan hallituksella on voimassa oleva käyttämätön valtuutus osakepääoman tai osakkeiden lukumäärän korottamiseen maksullisella tai maksuttomalla osakeannilla taikka antamalla optio-oikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia osakkeisiin, selvitys valtuutuksen sisällöstä ja voimassaoloajasta;

4) liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteet kutakin rahoitusvälinettä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

5) omistusosuus ja äänimäärä, jonka liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla voi saada;

6) yhtiöjärjestyksen määräykset osakepääoman tai osakkeiden lukumäärän taikka eri osakelajien oikeuksien muuttamisesta siltä osin kuin ne ovat osakeyhtiölain säännöksiä ankarampia;

7) pääpiirteittäinen selvitys yhtiöjärjestyksen mukaisista äänestysmääräyksistä ja kuvaus mahdollisista äänestysrajoituksista;

8) pääpiirteittäinen selvitys kahden viimeksi päättyneen tilikauden ja kuluvan tilikauden aikana suoritetuista toimenpiteistä, joilla on muutettu osakepääoman määrää taikka niiden osakkeiden lukumäärää ja lajia, joihin se jakautuu;

9) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeenomistajista tai muista henkilöistä, joiden määräysvallassa liikkeeseenlaskija on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla sekä tiedot näiden henkilöiden osuudesta liikkeeseenlaskijan osakkeiden kokonaisäänimäärästä ja osakkeiden kokonaismäärästä;

10) selvitys kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden kokonaisäänimäärästä ja kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden kokonaismäärästä eniten omistavasta osakkeenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeenomistajan äänimäärästä ja omistusosuudesta;

11) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista sen osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä osakkeenomistajien välisistä sopimuksista sekä sen ja osakkeenomistajien välisistä sopimuksista sekä sen osakkeenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon;

12) osakelajeittain liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, mahdollinen yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu hankintameno, jotka liikkeeseenlaskija taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa sekä näiden osakkeiden osuus osakkeiden kokonaismäärästä ja osakkeiden kokonaisy äänimäärästä, jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä, toimintakertomuksessa tai osavuosikatsauksessa;

13) selvitys liikkeeseenlaskijan hallituksella mahdollisesti olevasta valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen.

14) pääpiirteittäinen selvitys liikkeeseenlaskijan ottamista pääomalainoista;

6 § Tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja muut niihin liittyvät seikat

Rekisteröintiasiakirjaan on sisällytettävä liikkeeseenlaskijan päätoimialoja ja muita niihin liittyviä seikkoja koskevat tiedot, kuten:

1) liikkeeseenlaskijan päätoimialat ja kuvaus tarjottavien tuotteiden tai palvelujen pääryhmistä sekä selvitys mahdollisista merkittävistä uusista olemassa olevista tuotteista tai toiminnoista;

2) riippuvuus toimiluvista, aineettomista oikeuksista, kuten patenteista ja lisensseistä, tai sopimuksista, jos niillä on olennaista merkitystä;

3) merkittävimmät ajankohtaiset sijoitukset, käynnissä olevat investoinnit ja liikkeeseenlaskijan jo päättämät tulevat sijoitukset tai investoinnit;

4) vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot oikeudenkäynneistä sekä hallinto- ja välimiesmenettelyistä, joilla on ollut tai joilla voi olla merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan. Näihin luetaan menettelyt, joiden vireille tulon uhasta liikkeeseenlaskija on ollut tietoinen;

5) kaikki poikkeukselliset seikat, joilla on ollut olennaista vaikutusta liikkeeseenlaskijan toimintaan.

Suljetun yhteissijoitusyrityksen tulee antaa rekisteröintiasiakirjassa komission esiteasetuksen liitteen XV 2.1–2.5 kohdassa tarkoitetut tiedot yhteissijoitusyrityksen tekemiin sijoituksiin mahdollisesti liittyvistä rajoituksista. Jos kysymyksessä on kiinteistöihin sijoittava suljettu yhteissijoitusyritys, tulee liikkeeseenlaskijan antaa lisäksi komission esiteasetuksen liitteen XV 2.7 kohdassa tarkoitetut tiedot.

7 § Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta

Rekisteröintiasiakirjaan on sisällytettävä liikkeeseenlaskijan varoihin, vastuisiin, rahoitusasemaan ja tulokseen vaikuttavat tiedot, kuten:

1) kahden viimeksi päättyneen tilikauden taseet, tuloslaskelmat ja rahoituslaskelmat sekä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus;

2) jos liikkeeseenlaskija laatii oman tilinpäätöksen lisäksi konsernin emoyhtiönä konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla rekisteröintiasiakirjaan. Jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, toinen voidaan Finanssivalvonnan esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

3) viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkaistu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen. Mikäli osavuosikatsaus on tilintarkastettu tai tarkastus on suoritettu yleisluonteisesti, on tarkastuksen laajuudesta mainittava. Jollei osavuosikatsausta ole tilintarkastettu, myös siitä on mainittava. Jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin tietona;

4) Finanssivalvonnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan tai, jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö, konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta: