Säätiölaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA. YLEISET PERIAATTEET JA PERUSTAMINEN

1 luku. Säätiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

1 § Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan kaikkiin tämän lain mukaan Suomessa rekisteröityihin säätiöihin, jollei tässä laissa tai muussa laissa säädetä toisin.

2 § Toiminnan tarkoitus, toimintamuodot, oikeushenkilöys ja rajoitettu vastuu

Säätiöllä on oltava hyödyllinen tarkoitus. Säätiö tukee tai harjoittaa tarkoitusta edistävää toimintaa. Tarkoituksena ei voi olla liiketoiminnan harjoittaminen eikä taloudellisen edun tuottaminen 8 §:ssä määrättyyn lähipiiriin kuuluvalle. Säätiön toiminta rahoitetaan pääomalla, toiminnan tuloilla ja muulla rahoituksella.

Säätiön tarkoitus ja toimintamuodot määrätään säätiön säännöissä.

Säätiö on perustajastaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. Rekisteröidyn säätiön perustaja ei vastaa henkilökohtaisesti säätiön velvoitteista.

3 § Peruspääoma

Perustettavalla säätiöllä on peruspääoma, joka on vähintään 50 000 euroa.

Perustaja voi määräajaksi pidättää luovuttamaansa varallisuuteen liittyviä oikeuksia. Perustajana oleva ihminen voi pidättää tällaisen oikeuden enintään elinajakseen. Perustajana oleva yhteisö tai säätiö voi pidättää tällaisen oikeuden enintään kymmeneksi vuodeksi säätiön rekisteröinnistä. Oikeuden pidättämisen ehdoista on määrättävä säätiön säännöissä ennen säätiön rekisteröintiä.

Mitä 2 momentissa säädetään, koskee myös varojen vastikkeetonta luovuttamista säätiölle sen toiminnan aikana. Oikeuden pidättämisestä on määrättävä säännöissä ennen varojen luovuttamista. Kymmenen vuoden määräaika lasketaan varojen lahjoittamisesta.

4 § Johdon tehtävät

Säätiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä säätiön tarkoituksen toteutumista ja säätiön etua.

5 § Varainhoito

Säätiön varainhoidon on oltava suunnitelmallista. Varainhoitoon kuuluu säätiön toimintaan käytettävien varojen hoitamisen lisäksi säätiön sijoitustoiminta ja liiketoiminta.

6 § Sijoitustoiminta

Säätiö voi varallisuutensa hoitamiseksi ja toimintamuotojensa rahoittamiseksi harjoittaa sijoitustoimintaa, jollei sitä rajoiteta säännöissä.

Säätiö voi yhtiöittää sijoitustoimintansa, jollei sitä rajoiteta säännöissä.

7 § Liiketoiminta

Säätiö voi harjoittaa vain toimintamuotoihinsa välittömästi liittyvää liiketoimintaa sekä säännöissä määrättyä muuta liiketoimintaa toimintamuotojensa rahoittamiseksi. Säännöissä voi rajoittaa oikeutta myös toimintamuotoihin liittyvän liiketoiminnan harjoittamiseen.

Säätiö voi yhtiöittää liiketoimintansa, jollei sitä rajoiteta säännöissä.

8 § Lähipiiri

Säätiön lähipiiriin kuuluvat:

1) säätiön perustaja ja säätiössä määräysvaltaa käyttävä ihminen, yhteisö ja säätiö sekä näiden tai säätiön tytäryhteisö ja -säätiö;

2) säätiön ja 1 kohdassa tarkoitetun yhteisön ja säätiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen, toimitusjohtaja ja tämän sijainen, vastuunalainen yhtiömies ja tilintarkastaja;

3) säätiön asiamies ja muu henkilö, joka osallistuu säätiön johtamiseen;

4) 1–3 kohdassa tarkoitetun ihmisen perheenjäsen;

5) 1–3 kohdassa tarkoitetun ihmisen muu lähisukulainen; sekä

6) 1–5 kohdassa tarkoitetun ihmisen tai yhdessä toimivien ihmisten määräysvallassa oleva yhteisö ja säätiö.

Perheenjäsenellä tarkoitetaan tässä laissa aviopuolisoa ja avopuolisoa, omaa ja puolison lasta ja tämän puolisoa ja jälkeläistä sekä omaa ja puolison vanhempaa, isovanhempaa ja tämän vanhempaa.

Muulla lähisukulaisella tarkoitetaan tässä laissa 1 momentin 1–3 kohdassa ja 2 momentissa tarkoitetun ihmisen sisarusta ja sisar- ja velipuolta ja tämän aviopuolisoa ja avopuolisoa sekä tässä momentissa tarkoitetun lasta ja lapsen jälkeläistä, vanhempaa ja isovanhempaa.

Tytäryhteisöllä ja -säätiöllä tarkoitetaan kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 6 §:ssä tarkoitettua tytäryritystä ja määräysvallalla tarkoitetaan mainitun luvun 5 §:ää vastaavaa määräysvaltaa yhteisössä tai säätiössä.

9 § Tukisäätiö ja sukusäätiö

Edellä 2 §:n 1 momentissa säädetyn estämättä säätiön tarkoitus voi olla edun tuottaminen sellaiselle säätiön perustajana olevalle tai säätiössä määräysvaltaa käyttävälle säätiölle, yhdistykselle tai muulle yhteisölle, jonka omistajilla, jäsenillä tai muilla edunsaajilla ei ole oikeutta tukea saavan yhteisön tai säätiön varoihin (tukisäätiö).

Edellä 2 §:n 1 momentissa säädetyn estämättä säätiön tarkoitus voi olla edun tuottaminen säätiön perustajan perheenjäsenille tai sukulaisille (sukusäätiö).

Edellä 2 §:n 1 momentissa säädettyä lähipiirikieltoa ei sovelleta siltä osin kuin tukisäätiö tai sukusäätiö tuottaa toimintamuotojensa mukaisesti etua säätiön säännöistä ilmeneville tämän pykälän 1 tai 2 momentissa tarkoitetuille ihmisille, yhteisöille ja säätiöille.

2 luku. Säätiön perustaminen

1 § Säätiön perustaminen perustamiskirjalla

Säätiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamiskirja, jonka kaikki perustajat allekirjoittavat.

Perustamiskirjan allekirjoituksella perustaja sitoutuu luovuttamaan säätiölle perustamiskirjasta ilmenevän varallisuuden peruspääomaksi (pääomasitoumus). Peruspääoma on luovutettava säätiölle ennen säätiön rekisteröimistä.

Perustamiskirjassa voi määrätä myös muista säätiölle tulevista varoista. Tällaista sitoumusta ei voi peruuttaa säätiön rekisteröinnin jälkeen, jollei perustamiskirjassa toisin määrätä.

Säätiön johdon ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamiskirjan allekirjoittamisesta tai valinnasta perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen.

2 § Perustamiskirjan sisältö

Perustamiskirjassa on aina mainittava:

1) perustamiskirjan päivämäärä;

2) kaikki perustajat ja kunkin pääomasitoumus;

3) säätiön ensimmäisen hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat tai miten heidät valitaan;

4) jos säätiöllä on hallintoneuvosto, ensimmäisen hallintoneuvoston jäsenet tai miten heidät valitaan; sekä

5) säätiön ensimmäinen tilikausi.

Perustamiskirjaan on otettava tai liitettävä säätiön säännöt.

3 § Säännöt

Säännöissä on aina mainittava säätiön:

1) nimi;

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta;

3) tarkoitus;

4) toimintamuodot; ja

5) miten säätiön varat on käytettävä, jos säätiö purkautuu tai lakkautetaan.

Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, on säännöissä mainittava hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä, asettamistapa ja toimikausi.

Jos säätiö aikoo käyttää nimeään kaksi- tai useampikielisenä, nimen jokainen ilmaisu on mainittava säännöissä.

Säätiöllä on hallitus ja tilintarkastaja. Säätiön hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärään, toimikauteen ja valintaan sovelletaan, mitä 3 luvun 8, 9 ja 11 §:ssä ja 4 luvun 1, 3 ja 5 §:ssä säädetään.

4 § Toimintasuunnitelma, talousarvio ja rahoitussuunnitelma

Perustettavalla säätiöllä on oltava toimintasuunnitelma, talousarvio ja rahoitussuunnitelma kolmelle ensimmäiselle vuodelle.

5 § Säätiön nimi

Rekisteröidyn säätiön nimessä on oltava sanat "rekisteröity säätiö" tai niitä vastaava lyhennys "sr". Jos säätiöllä on myös muun kuin suomen- tai ruotsinkielinen nimi, siinä on oltava sanat "rekisteröity säätiö" tällä kielellä tai lyhennys "sr".

Nimen on selvästi erottava säätiörekisteriin aiemmin merkittyjen säätiöiden nimistä ja aputoiminimistä eikä sen käyttäminen saa olla omiaan aiheuttamaan sekaannusta yleisesti tunnetun toisen suojatun toiminimen tai tavaramerkin kanssa.

Säätiö saa harjoittaa osaa toiminnastaan erityisellä nimellä (aputoiminimi), joka voidaan rekisteröidä säätiörekisteriin. Aputoiminimeen sovelletaan, mitä 2 momentissa säädetään säätiön nimestä ja mitä toiminimilaissa (128/1979) säädetään aputoiminimestä. Aputoiminimeen ei saa sisällyttää sanoja "rekisteröity säätiö" eikä lyhennystä "sr". Tähän lakiin perustuva säätiön aputoiminimi merkitään säätiörekisteriin.

Säätiö voi toiminnassaan käyttää nimen ohella myös muuta tunnusta (toissijainen tunnus), johon sovelletaan, mitä toiminimilaissa säädetään toissijaisesta tunnuksesta.

Säätiön aputoiminimeen ja toissijaiseen tunnukseen ja niiden sekoitettavuuteen sekä yksinoikeuteen säätiön nimeen, aputoiminimeen ja toissijaiseen tunnukseen ja niiden käytön kieltämiseen, rekisteröinnin kumoamiseen ja vastuuseen niiden loukkaamisesta sekä turvaamistoimeen sovelletaan, mitä toiminimilaissa säädetään.

6 § Säätiön perustaminen testamentin määräyksellä

Jos säätiö on tarkoitus perustaa perustajan kuoleman jälkeen, perustamisesta voi määrätä testamentissa, jossa on aina mainittava:

1) säätiön tarkoitus tai tarkoituksen määrääjä; sekä

2) mitä varallisuutta perustaja luovuttaa peruspääomaksi ja muuksi omaksi pääomaksi.

Perustaja voi testamentissa määrätä, kenen on huolehdittava säätiön perustamisesta (toimeenpanija), tai antaa muita toimeenpanijan valintaa koskevia määräyksiä.

Perustaja voi ottaa tai liittää perustamiskirjan testamenttiin.

7 § Toimeenpanijan määrääminen ja vapauttaminen toimestaan

Jos säätiön perustamisesta on määrätty testamentissa, tulee sen, jolla kuolinpesä on hallussaan, kolmen kuukauden kuluessa saatuaan testamentin sisällöstä tiedon ilmoittaa siitä sille käräjäoikeudelle, jonka tuomiopiiriin perustajan viimeisin kotipaikka kuuluu, tai jollei hän kuollessaan asunut Suomessa, Helsingin käräjäoikeudelle.

Kun käräjäoikeus on saanut tiedon 1 momentissa tarkoitetusta testamentista, sen tulee viivytyksettä selvittää, suostuuko testamentissa määrätty tai testamentin mukaisesti nimetty toimeenpanija tehtävään. Jollei suostumusta saada tai jos tehtävään määrätty ei ole siihen sovelias, käräjäoikeuden on määrättävä siihen yksi tai useampia henkilöitä. Samoin on meneteltävä, jos perustaja ei ole määrännyt toimeenpanijasta tai tehtävä on muusta syystä avoin. Käräjäoikeuden on ilmoitettava testamentista ja antamastaan määräyksestä Patentti- ja rekisterihallitukselle, jäljempänä rekisteriviranomainen. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös testamentista tai selvitys suullisen testamentin sisällöstä.

Mitä perintökaaressa (40/1965) säädetään pesänselvittäjän vapauttamisesta toimestaan, sovelletaan toimeenpanijaan.

8 § Toimeenpanijan tehtävät ja palkkio

Testamentin määräyksen toimeenpanijan on laadittava ja allekirjoitettava 2 §:n mukainen perustamiskirja, jos testamentin tekijä ei ole sitä tehnyt.

Toimeenpanijan on huolellisesti toimien edistettävä testamentin tekijän tahdon toteutumista säätiön perustamiseksi.

Jos testamentissa perustettavaksi määrätylle säätiölle tuleva varallisuus on pienempi kuin 50 000 euroa tai sellaisessa epäsuhteessa säätiön tarkoitukseen, ettei säätiön perustamiselle ole edellytyksiä, toimeenpanija voi luovuttaa perustettavaksi määrätylle säätiölle testamentatun varallisuuden samankaltaista tarkoitusta edistävälle toiselle säätiölle tai muulle yhteisölle, jonka omistajilla tai jäsenillä ei ole oikeutta yhteisön varojen jaossa. Varallisuuden luovuttamisesta toiselle säätiölle tai yhteisölle on tehtävä viivytyksettä ilmoitus rekisteriviranomaiselle.

Toimeenpanija voi sääntöjä laatiessaan poiketa testamentin määräyksistä, jos ne ovat lain vastaisia tai määräyksiä noudatettaessa säännöt tulisivat sellaisiksi, että niitä olisi muutettava. Jos sääntöjä ei voida laatia säätiön tarkoitusta olennaisesti muuttamatta, raukeaa säätiön perustaminen.

Toimeenpanijalla on oikeus saada tehtävän hoitamisesta kohtuullinen palkkio ja korvaus kuluistaan kuolinpesän varoista.

9 § Suoritus pääomasitoumuksesta

Pääomasitoumuksesta suoritettu määrä merkitään peruspääomaan, jollei sitä ole perustamiskirjassa tai säännöissä määrätty merkittäväksi muuhun oman pääoman erään taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Jollei perustamiskirjassa ole toisin määrätty, pääomasitoumusta voidaan kuitata säätiöltä olevalla saamisella vain säätiön hallituksen suostumuksella.

10 § Säätiön rekisteröiminen

Säätiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta tai säätiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin 13 luvussa. Jos testamentin tekijä on allekirjoittanut perustamiskirjan, ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun testamentti on saanut lainvoiman.

Rekisteriviranomainen voi perustellusta syystä pidentää rekisteröintiä koskevan perusilmoituksen tekemiselle säädettyä määräaikaa.

11 § Testamenttiin perustuvan säätiön perusilmoituksen viivästyminen

Jos testamenttiin perustuvaa säätiötä ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi kohtuullisessa ajassa sen jälkeen, kun rekisteriviranomainen on saanut 7 §:n 2 momentissa tarkoitetun ilmoituksen taikka kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun perustamiskirja on allekirjoitettu, ja viivästyminen ei ole johtunut kuolinpesään liittyvistä toimista taikka rekisteröinnille säädetyn määräajan pidentämisestä, rekisteriviranomainen voi asettaa toimeenpanijalle tai säätiölle valituille hallituksen jäsenille tehosteeksi uhkasakon tai tehdä 7 §:n 1 momentissa tarkoitetulle käräjäoikeudelle hakemuksen toimeenpanijan taikka hallituksen tai sen jäsenen vaihtamiseksi.

Toimeenpanijan, hallituksen jäsenen tai hallituksen vaihtamista koskeva päätös voidaan määrätä pantavaksi täytäntöön muutoksenhausta huolimatta.

12 § Rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Säätiö syntyy rekisteröimisellä.

Perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamiskirjassa yksilöidystä, enintään vuotta ennen perustamiskirjan allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät säätiölle rekisteröimisellä.

Perustaja ei rekisteröimisen jälkeen voi peruspääomasitoumuksesta vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.

13 § Toiminta ennen rekisteröintiä

Ennen rekisteröimistä säätiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa. Käräjäoikeuden määräämä 7 §:ssä tarkoitettu toimeenpanija voi kuitenkin olla perustettavan säätiön lukuun asianosaisena tuomioistuimessa ja muussa viranomaisessa säätiön perustamista koskevassa asiassa.

Säätiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 12 §:n momentissa tarkoitetuissa tilanteissa säätiölle, kun säätiö rekisteröidään.

Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa säätiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin pääomasitoumusten suorituksen saamiseksi.

14 § Oikeustoimet rekisteröimättömän säätiön kanssa

Jos säätiön sopimuskumppani tiesi, ettei säätiötä ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua säätiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos säätiön rekisteröintiä koskevaa perusilmoitusta ei ole tehty 10 §:n mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei säätiötä ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes säätiö on rekisteröity.

15 § Perustamisen raukeaminen

Säätiön perustaminen raukeaa, jollei säätiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 10 tai 11 §:n mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Testamenttiin perustuvan säätiön perustaminen ei raukea rekisteröinnille säädetyn määräajan ylittymisen johdosta.

Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti säätiölle luovutetun varallisuuden ja siitä saadun tuoton palauttamisesta perustajille. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää 13 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

II OSA. HALLINTO, TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS, TILINTARKASTUS JA SÄÄNTÖJEN MUUTTAMINEN

3 luku. Säätiön hallinto ja edustaminen

1 § Säätiön johto

Säätiöllä on oltava hallitus. Säätiön säännöissä voidaan määrätä, että säätiöllä on tai voi olla 15 §:ssä tarkoitettu toimitusjohtaja ja että säätiöllä on 19 §:ssä tarkoitettu hallintoneuvosto.

2 § Hallituksen yleiset tehtävät

Hallitus huolehtii säätiön hallinnosta ja siitä, että säätiön toiminta järjestetään asianmukaisesti tarkoituksen toteutumiseksi (hallituksen yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että säätiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus ja hallituksen jäsen eivät saa noudattaa hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai säätiön sääntöjen vastaisena pätemätön.

3 § Hallituksen päätöksenteko

Hallituksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet läsnä olevista jäsenistä, jollei tässä laissa säädetä tai säätiön säännöissä määrätä suuremmasta enemmistöstä. Esteellistä hallituksen jäsentä ei pidetä läsnä olevana. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Vaalissa tulevat valituiksi eniten ääniä saaneet, jollei säännöissä ole vaalista tai vaadittavasta enemmistöstä muuta määrätty. Jos äänet menevät vaalissa tasan, eikä säännöissä ole muuta määrätty, ratkaistaan vaali arvalla.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei säännöissä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä.

Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle.

Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä siten kuin 6 §:ssä säädetään hallituksen pöytäkirjasta.

Hallituksen jäsenet voivat yksimielisesti päättää olla noudattamatta tässä laissa säädettyä tai säätiön säännöissä määrättyä kokouksen koolle kutsumiseen liittyvää menettelyä.

4 § Esteellisyys

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja säätiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua säätiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa säätiön edun kanssa. Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan myös muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi hallituksen jäsen ei saa osallistua avustusta tai muuta vastikkeetonta etua koskevan asian käsittelyyn, jos edunsaajana on hän tai hänen perheenjäsenensä, muu lähisukulaisensa tai heidän määräysvallassaan oleva yhteisö tai säätiö. Tätä momenttia ei sovelleta säätiöön, jonka tarkoituksena on perustajan perheeseen tai sukuun kuuluvien etujen edistäminen.

5 § Hallituksen kokoontuminen

Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa toimitusjohtaja tai, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, hallituksen jäsen. Säännöissä voidaan määrätä toisin hallituksen jäsenen oikeudesta kutsua kokous koolle.

6 § Hallituksen pöytäkirja