Joukkorahoituslaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku. Yleiset säännökset

1 § Soveltamisala

Tässä laissa säädetään vastikkeellisen laina- ja sijoitusmuotoisen joukkorahoituksen hankkimisesta, tarjoamisesta ja ammattimaisesta välittämisestä elinkeinotoiminnan rahoittamiseksi.

Mitä tässä laissa säädetään joukkorahoituksen välittäjästä, sovelletaan 3–8 §:ää, 10 §:n 7 momenttia 14 §:n 1 momentin 1 kohtaa sekä 15 ja 17 §:ää lukuun ottamatta myös toimiluvalliseen joukkorahoituksen välittäjään.

Sen estämättä, mitä edellä 2 momentissa säädetään, toimiluvalliseen joukkorahoituksen välittäjään sovelletaan laina- ja sijoitusmuotoisen joukkorahoituksen välittämisessä muilla kuin rahoitusvälineillä lain 9 §:n 3 momenttia, 10 §:n 1, 5 ja 6 momenttia sekä 15 §:ää.

Tämän lain säännöksiä ei sovelleta sellaiseen lainamuotoiseen joukkorahoitukseen, jossa velallisena on kuluttaja.

Joukkorahoituksen saajan tiedonantovelvollisuudesta säädetään lisäksi arvopaperimarkkinalaissa (746/2012), jos sijoitusmuotoisessa joukkorahoituksessa tarjotaan ja välitetään arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettuja arvopapereita.

Rahankeräyksestä säädetään rahankeräyslaissa (863/2019).

Sijoituspalvelun tarjoamisesta rahoitusvälineillä säädetään sijoituspalvelulaissa (747/2012).

Kaupankäynnistä rahoitusvälineillä säädetään laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä (1070/2017).

Maksupalvelusta säädetään maksupalvelulaissa (290/2010) ja maksulaitoslaissa (297/2010).

2 § Määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) lainamuotoisella joukkorahoituksella vastiketta vastaan harjoitettavaa luoton hankkimista, tarjoamista tai luotonvälitystä muulla kuin rahoitusvälineellä, jossa velkasuhde syntyy joukkorahoituksen saajan ja joukkorahoituksen välittäjän asiakkaan välille;

2) sijoitusmuotoisella joukkorahoituksella oman tai vieraan pääoman ehtoista sijoitusta, rahoitusvälinettä tai muuta kuin arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua arvopaperia koskevassa merkintä- tai sijoitussopimuksessa taikka niihin rinnastettavassa sopimuksessa määritellyn suuruisen omistus- tai velkaosuuden taikka muun vastikkeellisen osuuden hankkimiseksi, tarjoamiseksi tai välittämiseksi joukkorahoituksen saajasta;

3) rekisteröidyllä joukkorahoituksen välittäjällä elinkeinonharjoittajaa, joka ei ole luottolaitos, maksulaitos, sijoituspalveluyritys, arvopaperikeskus tai sijoituspalvelulain 1 luvun 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu henkilö, eikä vaihtoehtorahastojen hoitaja ja joka ammattimaisesti välittää laina- tai sijoitusmuotoista joukkorahoitusta muilla kuin rahoitusvälineillä;

4) toimiluvallisella joukkorahoituksen välittäjällä sijoituspalveluyritystä, luottolaitosta, maksulaitosta, arvopaperikeskusta, vaihtoehtorahastojen hoitajaa ja sijoituspalvelulain 1 luvun 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua henkilöä;

5) joukkorahoituksen saajalla sellaista joukkorahoituksella varoja hankkivaa yritystä, joka ei ole pörssiyhtiö, tai muuta yhteisöä tai säätiötä;

6) arvopaperilla arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 §:ssä tarkoitettua arvopaperia;

7) rahoitusvälineellä sijoituspalvelulain 1 luvun 14 §:ssä tarkoitettua rahoitusvälinettä;

8) luottolaitoksella luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettua luottolaitosta ja ETA-luottolaitosta;

9) maksulaitoksella maksulaitoslain 5 §:n 2 kohdassa tarkoitettua maksulaitosta ja ulkomaisen maksulaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain (298/2010) 2 §:n 1 kohdassa tarkoitettua ulkomaista maksulaitosta;

10) rahastoyhtiöllä sijoitusrahastolain (213/2019) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua rahastoyhtiötä ja 19 kohdassa tarkoitettua ulkomaista ETA-rahastoyhtiötä;

11) sijoituspalveluyrityksellä sijoituspalvelulain 1 luvun 13 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua sijoituspalveluyritystä ja mainitun momentin 7 kohdassa tarkoitettua ulkomaista ETA-sijoituspalveluyritystä;

12) vaihtoehtorahastojen hoitajalla vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 2 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettua vaihtoehtorahastojen hoitajaa ja mainitun pykälän 2 momentissa tarkoitettua ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajaa.

2 luku. Oikeus välittää joukkorahoitusta

3 § Rekisteröitymisvelvollisuus

Muu kuin toimiluvallinen joukkorahoituksen välittäjä saa välittää joukkorahoitusta muilla kuin rahoitusvälineillä, jos se on rekisteröitynyt tämän luvun mukaisesti Finanssivalvonnan ylläpitämään joukkorahoituksen välittäjien rekisteriin.

Rekisteröitymisvelvollisuus ei kuitenkaan koske toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon (ETA-valtio) sijoittautuneita elinkeinonharjoittajia, jotka välittävät tilapäisesti joukkorahoitusta Suomessa.

4 § Rekisteri-ilmoitus

Sen, joka aikoo välittää joukkorahoitusta, on sisällytettävä rekisteri-ilmoitukseen:

1) 5 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitetut tiedot;

2) selvitys 7 §:n 2 momentissa tarkoitetuista henkilöistä, joiden luotettavuus ja rahoitusmarkkinoiden toiminnan tuntemus tulee arvioitavaksi;

3) selvitys 7 §:ssä tarkoitettujen henkilöiden koulutuksesta ja työkokemuksesta.

Ilmoituksen tekijän on Finanssivalvonnan pyynnöstä toimitettava muitakin tietoja, jotka ovat tarpeen rekisteröinnin edellytysten täyttymisen arvioimiseksi.

5 § Rekisteriin merkittävät tiedot ja muutoksista ilmoittaminen

Joukkorahoituksen välittäjien rekisteriin merkitään:

1) elinkeinonharjoittajan täydellinen nimi ja henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika, toiminimi, aputoiminimi, yritys- ja yhteisötunnus tai muu vastaava tunniste sekä niiden toimipaikkojen käyntiosoite, joissa joukkorahoitusta välitetään;

2) niiden henkilöiden täydellinen nimi ja henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika, joiden luotettavuus ja rahoitusmarkkinoiden toiminnan tuntemus on rekisteri-ilmoitusta käsiteltäessä selvitetty;

3) Finanssivalvonnan antama rekisteritunnus ja rekisteröinnin päivämäärä;

4) rekisteristä poistamisen syy ja ajankohta;

5) ilmoituksen tekijälle määrätyt julkiset varoitukset, rikemaksut ja seuraamusmaksut sekä sellaiset kiellot, joiden tehosteeksi on asetettu uhkasakko.

Joukkorahoituksen välittäjän on viipymättä ilmoitettava Finanssivalvonnalle rekisteriin merkittyjen tietojen muutoksista sekä toimintansa lopettamisesta.

6 § Rekisteröinnin edellytykset

Finanssivalvonnan on rekisteröitävä ilmoituksen tekijä joukkorahoituksen välittäjäksi, jos:

1) ilmoituksen tekijällä on oikeus harjoittaa elinkeinoa Suomessa;

2) ilmoituksen tekijä ei ole konkurssissa ja, jos ilmoituksen tekijä on luonnollinen henkilö, hän on täysi-ikäinen eikä hänen toimintakelpoisuuttaan ole rajoitettu;

3) ilmoituksen tekijä ei ole yrityksen saneerausmenettelyssä tai yksityishenkilön velkajärjestelyssä;

4) ilmoituksen tekijä on luotettava;

5) ilmoituksen tekijällä on sellainen rahoitusmarkkinoiden toiminnan tuntemus kuin joukkorahoituksen välityksen luonteeseen ja laajuuteen katsoen on tarpeen;

6) muut tässä pykälässä säädetyt rekisteröinnin edellytykset täyttyvät.

Rekisteröinnin edellytyksenä on lisäksi, että ilmoituksen tekijällä on oltava omaa pääomaa vähintään 50 000 euroa tai ilmoituksen tekijän toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen Finanssivalvonnan riittäväksi arvioima ammatillinen vastuuvakuutus, pankkitakaus tai muu vastaava vakuus. Vakuutuksenantajalla tai muun vakuuden antajalla on oltava kotipaikka ETA-valtiossa, jollei Finanssivalvonta hakemuksesta myönnä tästä poikkeusta. Vakuutuksen on lisäksi täytettävä seuraavat ehdot:

1) vakuutus on voimassa niiden vahinkojen korvaamiseksi, joista joukkorahoituksen välittäjä on tämän lain mukaan vastuussa;

2) vakuutuksen määrä on vähintään 1 000 000 euroa vahinkoa kohti ja yhteensä 1 500 000 euroa kaikkien vahinkojen osalta vuotta kohti;

3) jos vakuutukseen sisältyy omavastuu, vakuutuksenantaja suorittaa vakuutuskorvauksen vahingon kärsineelle omavastuuta vähentämättä;

4) vakuutuksesta korvataan vahinko, joka on syntynyt vakuutuskauden aikana tapahtuneen teon tai laiminlyönnin seurauksena ja jonka korvaamisesta on esitetty kirjallinen vaatimus ilmoituksen tekijälle tai vakuutuksenantajalle vakuutuksen voimassaoloaikana tai kolmen vuoden kuluessa vakuutuksen päättymisestä.

Jos joukkorahoituksen välittäjä aikoo vastaanottaa asiakasvaroja, rekisteröinnin edellytyksenä on lisäksi, että tämä kykenee säilyttämään ja käsittelemään asiakasvaroja 10 §:ssä edellytetyllä tavalla.

Joukkorahoituksen välittäjän on toimitettava Finanssivalvonnalle tiedoksi säännöt, sopimusehdot tai muut vastaavat asiakirjat, joista ilmenee, miten joukkorahoituksen välitys tapahtuu sekä mitä edellytyksiä, oikeuksia ja velvollisuuksia joukkorahoituksen saajille ja muille asiakkaille asetetaan.

Finanssivalvonta voi evätä rekisteröinnin, jos olosuhteet huomioon ottaen on ilmeistä, että ilmoituksen tekijä aikoo toimia toisen välikätenä.

7 § Luotettavuus ja rahoitusmarkkinoiden toiminnan tuntemus

Ilmoituksen tekijää ei pidetä 6 §:n 1 momentin 4 kohdassa edellytetyllä tavalla luotettavana, jos hänet on lainvoiman saaneella tuomiolla viiden arviota edeltäneen vuoden aikana tuomittu vankeusrangaistukseen tai kolmen arviota edeltäneen vuoden aikana sakkorangaistukseen rikoksesta, jonka voidaan katsoa osoittavan hänen olevan ilmeisen sopimaton välittämään joukkorahoitusta, toimimaan joukkorahoituksen välittäjän omistajana taikka toimimaan sen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä, toimitusjohtajana tai toimitusjohtajan sijaisena taikka muussa ylimmässä johdossa, taikka jos hän on muutoin aikaisemmalla toiminnallaan osoittanut olevansa ilmeisen sopimaton toimimaan mainitunlaisessa tehtävässä.

Jos ilmoituksen tekijä on oikeushenkilö, vaatimus luotettavuudesta koskee toimitusjohtajaa ja hänen sijaistaan, hallituksen jäsentä ja varajäsentä, hallintoneuvoston ja siihen rinnastettavan toimielimen jäsentä ja varajäsentä, vastuunalaista yhtiömiestä, muuta ylimpään johtoon kuuluvaa ja sitä, jolla on suoraan tai välillisesti vähintään kymmenesosa osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta taikka vastaava omistus- tai määräämisvalta, jos kyseessä on muu yhteisö kuin osakeyhtiö.

Vaatimus rahoitusmarkkinoiden toiminnan tuntemuksesta koskee hallitusta kokonaisuutena. Hallituksella sekä toimitusjohtajalla ja muulla toimivaan johtoon kuuluvalla on oltava sellainen yleinen rahoitusmarkkinoiden ja niihin liittyvien merkittävien riskien tuntemus kuin toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen. Toimivaan johtoon luetaan ilmoituksen tekijän toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa, hallituksen jäsen ja varajäsen, hallintoneuvoston ja siihen rinnastettavan toimielimen jäsen ja varajäsen, vastuunalainen yhtiömies sekä muu ylimpään johtoon kuuluva.

Jos ilmoituksen tekijä harjoittaa myös muuta liiketoimintaa kuin joukkorahoituksen välitystä, vaatimus koskee vain niitä, jotka tosiasiallisesti vastaavat joukkorahoituksen välityksestä.

8 § Rekisteristä poistaminen

Finanssivalvonnan on poistettava joukkorahoituksen välittäjä rekisteristä, jos:

1) joukkorahoituksen välittäjä on lopettanut toimintansa;

2) 6 §:n 1 momentin 1, 2 ja 4 kohdassa säädetyt rekisteröinnin edellytykset eivät enää täyty;

3) joukkorahoituksen välittäjä toimii toisen välikätenä;

4) 6 §:n 1 momentin 5 kohdassa taikka 2 momentissa säädetty rekisteröinnin edellytys ei enää täyty eikä joukkorahoituksen välittäjä ole Finanssivalvonnan antamassa kehotuksessa asetetussa määräajassa täyttänyt edellytystä; tai

5) joukkorahoituksen välittäjän tai sen ylimmän johdon toiminnassa ilmenee vakavia tai toistuvia laiminlyöntejä.

Jos elinkeinonharjoittaja on poistettu rekisteristä, se ei saa enää harjoittaa joukkorahoituksen välitystä.

Finanssivalvonta antaa tarkempia määräyksiä toiminnan lopettamisesta rekisteristä poistamisen perusteella.

9 § Toimiluvallisen joukkorahoituksen välittäjän oikeus välittää laina- tai sijoitusmuotoista joukkorahoitusta

Toimiluvallinen joukkorahoituksen välittäjä voi toimilupansa puitteissa tarjota laina- tai sijoitusmuotoista joukkorahoitusta.

Joukkorahoituksen välitystä sijoituspalvelulain 1 luvun 14 §:n 1 ja 2 kohdassa tarkoitetuilla rahoitusvälineillä voi tarjota myös sijoituspalvelulain 2 luvun 1 §:n nojalla toimiluvan saanut sijoituspalvelulain 1 luvun 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu henkilö, joka sijoituspalvelulain 1 luvun 15 §:n 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla ainoastaan vastaanottaa ja välittää edellä mainittuja rahoitusvälineitä.

Toimiluvallisen joukkorahoituksen välittäjän on ilmoitettava Finanssivalvonnalle, kun se aloittaa tai lopettaa joukkorahoituksen välittäjänä toimimisen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuja palveluja saa tarjota Suomesta ETA-alueelle, jollei sitä ole toisessa ETA-valtiossa kielletty tai rajoitettu. Kolmansista maista säädetään erikseen.

Sijoituspalvelun tarjoajan oikeuteen käyttää sidonnaisasiamiestä sovelletaan, mitä sijoituspalvelulain 7 luvun 6 §:ssä säädetään.

3 luku. Asiakkaansuoja

10 § Joukkorahoituksen välittäjän menettelytavat sekä velvollisuudet sijoittajaa kohtaan

Joukkorahoituksen välittäjän on toimittava rehellisesti, tasapuolisesti, ammattimaisesti ja asiakkaan edun mukaisesti.

Sijoitusmuotoisen joukkorahoituksen välittämisessä rahoitusvälineillä on noudatettava sijoituspalvelulain säännöksiä soveltuvin osin.

Sijoituspalvelulain 2 luvun 1 §:n nojalla toimiluvan saaneen sijoituspalvelulain 1 luvun 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun henkilön on joukkorahoituksen välittämisessä noudatettava seuraavia sijoituspalvelulain säännöksiä:

1) 2 luvun 1 §:n säännöksiä sijoituspalvelun tarjoamisen luvanvaraisuudesta;

2) 3 luvun säännöksiä sijoituspalveluyrityksen toimiluvan myöntämisestä ja peruuttamisesta ja merkittävien omistajien luotettavuudesta;

3) 6 b luvun säännöksiä hallinto- ja ohjausjärjestelmistä;

4) 7 luvun 7 §:n 4 momentin säännöksiä rahoitusvälineen jakelijan velvollisuuksista ja 9 §:n säännöksiä eturistiriitatilanteiden hallinnasta;

5) 10 luvun 2 §:n säännöksiä yleisistä periaatteista sijoituspalvelun ja oheispalvelun tarjoamisessa ja markkinoinnissa, 3 §:n säännöksiä sopimuksen tekemisestä sijoituspalveluyrityksen palveluista, 4 §:n 1 momentin säännöksiä soveltuvuuden arvioinnista ja 2 momentin säännöksiä asianmukaisuuden arvioinnista, jos sijoitus ylittää 2 000 euroa, 5 §:n 1–3 momentin säännöksiä sijoituspalveluyrityksen tiedonantovelvollisuudesta, 6 §:n 5–8 momentin säännöksiä kannustimista, 7 §:n säännöksiä tietojen antamisesta asiakkaalle, 11 §:n säännöksiä liiketoimista ja palveluista säilytettävistä tiedoista, 12 §:n säännöksiä puhelujen ja sähköisten viestien tallentamisesta, 15 §:n säännöksiä asiakasvalitusten käsittelystä, 15 luvun säännöksiä hallinnollisista seuraamuksista, 16 luvun vahingonkorvaus- ja rangaistussäännöksiä sekä 16 a luvun säännöksiä valvontavaltuuksista.

Edellä 3 momentissa tarkoitettuihin henkilöihin sovelletaan, mitä sijoituspalvelulain 1 luvun 3 §:n 3 momentissa säädetään asiakasvarojen hallussapidosta ja ammatillisesta vastuuvakuutuksesta.

Rekisteröityneen joukkorahoituksen välittäjän on noudatettava:

1) 18 §:n 1 momentissa tarkoitettua hyvää joukkorahoitustapaa;

2) sijoituspalvelulain 7 luvun 9 §:n säännöksiä eturistiriitatilanteiden hallinnasta;

3) sijoituspalvelulain 10 luvun 4 §:n säännöksiä asiakasta koskevien tietojen hankkimisesta, jos sijoitus ylittää 2 000 euroa, 5 §:n 1–3 momentin säännöksiä tiedonantovelvollisuudesta, 11 §:n säännöksiä liiketoimista ja palveluista säilytettävistä tiedoista, 12 §:n säännöksiä puhelujen ja sähköisten viestien tallentamisesta ja 15 §:n säännöksiä asiakasvalitusten käsittelystä.

Jos rekisteröitynyt joukkorahoituksen välittäjä hallinnoi asiakasvaroja, sen on järjestettävä sen haltuun luovutettujen asiakasvarojen säilyttäminen ja käsittely luotettavalla tavalla. Joukkorahoituksen välittäjän on erityisesti huolehdittava siitä, että:

1) asiakasvarat pidetään erillään sen omista varoista;

2) asiakasvaroista pidetään kirjaa siten, että kunkin asiakkaan asiakasvarat on eritelty muiden asiakkaiden varoista;

3) asiakasvarat talletetaan Suomessa tai muussa ETA-valtiossa toimiluvan saaneessa talletuspankissa olevalle pankkitilille.

Joukkorahoituksen välittäjän, joka on rekisteröitynyt 2 luvun mukaisesti, ei tarvitse liittyä sijoituspalvelulain 11 luvussa tarkoitettuun sijoittajien korvausrahastoon.

11 § Tiedonantovelvollisuus

Joukkorahoituksen markkinoinnissa ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja. Tieto, jonka totuudenvastaisuus tai harhaanjohtavuus käy ilmi tiedon esittämisen jälkeen ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä joukkorahoituksen välittäjän asiakkaalle, on viivytyksettä oikaistava tai täydennettävä riittävällä tavalla.

Joukkorahoituksen saajan on perustellun arvion tekemiseksi joukkorahoituksen saajasta ja tarjouksen edullisuudesta julkistettava 21 §:n mukaisesti ennen varainhankinnan aloittamista oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yrityksen arvoon tai takaisinmaksukykyyn. Joukkorahoituksen välittäjän on huolehdittava siitä, että joukkorahoituksen saaja täyttää tässä momentissa säädetyn velvollisuuden.

Joukkorahoituksen saajalla ja joukkorahoituksen välittäjällä on velvollisuus julkistaa viipymättä tieto omassa taloudellisessa tilanteessaan tapahtuneista olennaisista muutoksista ja muista seikoista, jotka vaikuttavat niiden velvollisuuksien täyttämiseen.

Sen estämättä, mitä arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä säädetään, joukkorahoituksen saajan ei tarvitse julkaista esitettä, jos arvopapereita tarjotaan Suomessa ja niiden yhteenlaskettu vastike 12 kuukauden aikana on alle 8 000 000 euroa.

12 § Asiakkaan tunteminen

Asiakkaan tuntemisesta säädetään rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetussa laissa (444/2017).

Joukkorahoituksen välittäjä ei saa välittää joukkorahoitusta tai muutoin osallistua varainhankintaan joukkorahoituksen saajalle, joka on konkurssissa.

4 luku. Valvonta ja seuraamukset

13 § Valvonta

Tämän lain noudattamista valvoo Finanssivalvonta.

Lisäksi kuluttaja-asiamies valvoo lain noudattamista, jos joukkorahoituksen välittäjän asiakkaana on kuluttaja.

Finanssivalvonnan yhteistyöstä kuluttaja-asiamiehen kanssa säädetään Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 46 §:ssä.