Laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA. YLEISET SÄÄNNÖKSET

1 luku. Soveltamisala ja määritelmät

1 § Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan kaupankäynnin järjestämiseen rahoitusvälineillä ja rahoitusvälineiden kaupankäyntiin liittyvien tietojen julkistamiseen.

Tätä lakia sovelletaan pörssiä vastaavaan ulkomaiseen yhteisöön siten kuin 4 luvussa säädetään.

Rahoitusvälineiden kaupankäyntiin liittyvien tietojen julkistamisesta ja kaupankäynnistä johdannaissopimuksilla säädetään lisäksi rahoitusvälineiden markkinoista sekä asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 600/2014, jäljempänä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetus. Mainitussa asetuksessa säädetään myös rahoitusvälineillä tehtyjen liiketoimien raportoinnista toimivaltaiselle viranomaiselle, syrjimättömästä pääsystä määrityspalveluihin ja vertailuarvoja koskeviin tietoihin sekä raportointipalveluista.

2 § Määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) rahoitusvälineellä sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 14 §:ssä tarkoitettua rahoitusvälinettä;

2) arvopaperilla arvopaperimarkkinalain (746/2012) 2 luvun 1 §:ssä tarkoitettua arvopaperia;

3) johdannaissopimuksella sijoituspalvelulain 1 luvun 14 §:n 1 momentin 3–9 kohdassa tarkoitettua rahoitusvälinettä;

4) monenkeskisellä järjestelmällä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen 2 artiklan 1 kohdan 11 alakohdassa tarkoitettua monenkeskistä järjestelmää;

5) säännellyllä markkinalla pörssin tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavan markkinoiden ylläpitäjän ylläpitämää monenkeskistä järjestelmää, jossa markkinan ylläpitäjän laatimien sääntöjen mukaisesti saatetaan yhteen rahoitusvälineitä koskevia osto- ja myyntitarjouksia tai tarjouskehotuksia siten, että tuloksena on rahoitusvälinettä koskeva sitova kauppa;

6) markkinoiden ylläpitäjällä yhtä tai useampaa henkilöä, joka hallinnoi tai ylläpitää säännellyn markkinan liiketoimintaa ja joka voi olla säännelty markkina itse;

7) pörssillä suomalaista osakeyhtiötä, joka ylläpitää säänneltyä markkinaa Suomessa;

8) monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjän tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavan kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämää muuta kuin 5 tai 11 kohdassa tarkoitettua monenkeskistä järjestelmää, jossa kaupankäynnin järjestäjän laatimien sääntöjen mukaisesti saatetaan yhteen rahoitusvälineitä koskevia osto- ja myyntitarjouksia tai tarjouskehotuksia järjestelmässä siten, että tuloksena on rahoitusvälinettä koskeva sitova kauppa;

8 a) DLT-pohjaisella monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää, jossa otetaan kaupankäynnin kohteeksi ainoastaan hajautetun tilikirjan teknologiaan (DLT) pohjautuvia rahoitusvälineitä;

8 b) DLT-pohjaisella kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmällä sellaista DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ja DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää, jossa yhdistetään sekä DLT-pohjaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä että DLT-pohjaisessa selvitysjärjestelmässä toteutetut palvelut;

9) pk-yritysten kasvumarkkinalla 6 luvussa tarkoitettua erityistä rekisteröityä monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää;

10) pk-yrityksellä yritystä, jonka keskimääräinen markkina-arvo oli alle 200 000 000 euroa kolmen edellisen kalenterivuoden lopun päätöskurssien perusteella;

11) organisoidulla kaupankäyntijärjestelmällä organisoidun kaupankäynnin järjestäjän tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavan kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämää muuta kuin 5, 8 tai 9 kohdassa tarkoitettua monenkeskistä järjestelmää, jossa kaupankäynnin kohteena saa olla vain joukkovelkakirjoja, strukturoituja rahoitustuotteita, päästöoikeuksia tai johdannaissopimuksia;

12) monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjällä 8 kohdassa ja organisoidun kaupankäynnin järjestäjällä 11 kohdassa tarkoitettua järjestelmää Suomessa ylläpitävää pörssiä, sijoituspalvelulaissa tarkoitettua sijoituspalveluyritystä ja kolmannen maan yrityksen sivuliikettä sekä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (610/2014) tarkoitettua luottolaitosta;

13) kauppapaikalla säänneltyä markkinaa, monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ja organisoitua kaupankäyntijärjestelmää;

14) sijoituspalvelun tarjoajalla sijoituspalvelulaissa tarkoitettua sijoituspalveluyritystä ja ulkomaista ETA-sijoituspalveluyritystä sekä sellaista luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua luottolaitosta ja ulkomaista ETA-luottolaitosta, joka tarjoaa sijoituspalvelua tai harjoittaa sijoitustoimintaa;

15) kaupankäyntiosapuolella sijoituspalvelun tarjoajaa tai muuta henkilöä, jolle pörssi tai monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjä on myöntänyt oikeuden käydä kauppaa asianomaisella kauppapaikalla;

16) kauppojen sisäisellä toteuttajalla sijoituspalvelun tarjoajaa, joka suunnitelmallisesti, säännöllisesti ja järjestelmällisesti käy kauppaa omaan lukuunsa oman pääoman ehtoisilla rahoitusvälineillä toteuttamalla asiakkaiden toimeksiantoja säänneltyjen markkinoiden taikka monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai organisoidun kaupankäyntijärjestelmän ulkopuolella ylläpitämättä monenkeskistä järjestelmää tai joka valitsee itselleen kauppojen sisäisen toteuttajan aseman;

17) algoritmisella kaupankäynnillä rahoitusvälineillä tapahtuvaa kaupankäyntiä, jossa tietokonealgoritmi määrittää automaattisesti toimeksiantojen yksittäisiä tekijöitä;

18) päämiehen lukuun täsmäytetyllä kaupankäynnillä liiketoimea, jossa kaupan mahdollistava taho toimii liiketoimen ostajan ja myyjän välillä siten, ettei siihen kohdistu markkinariskiä liiketoimen toteutuksen missään vaiheessa, ja jossa liiketoimen molemmat puolet toteutetaan samanaikaisesti ja liiketoimi toteutetaan hintaan, josta kaupan mahdollistavalle taholle ei koidu muuta voittoa tai tappiota kuin aiemmin ilmoitettu palkkio, maksu tai kulut liiketoimesta;

* 19 kohta on kumottu L:lla 29.6.2021/598. *

20) raportointipalvelujen tarjoajalla EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen 2 artiklan 1 kohdan 36 a alakohdassa tarkoitettua henkilöä;

* 21–24 kohdat on kumottu L:lla 29.6.2021/598. *

25) ETA-valtiolla Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota;

26) kolmannella maalla muuta valtiota kuin ETA-valtiota;

27) ulkomaisella ETA-sijoituspalveluyrityksellä sijoituspalvelulain 1 luvun 13 §:n 1 momentin 7 kohdassa tarkoitettua ulkomaista ETA-sijoituspalveluyritystä;

28) ulkomaisella ETA-luottolaitoksella luottolaitostoiminnasta annetun lain 1 luvun 7 §:n 3 momentissa tarkoitettua ulkomaista ETA-luottolaitosta, jolla on toimilupa tarjota sijoituspalveluja tai harjoittaa sijoitustoimintaa sekä tarjota oheispalveluja;

29) kolmannen maan yrityksellä sijoituspalvelulain 1 luvun 13 §:n 1 momentin 9 kohdassa tarkoitettua kolmannen maan yritystä;

30) Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisella Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 1095/2010 tarkoitettua Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaista;

31) johdolla sijoituspalvelun tarjoajan tai pörssin hallitusta ja, jos yrityksellä on hallintoneuvosto, hallintoneuvostoa, toimitusjohtajaa sekä kaikkia sellaisia toimitusjohtajan välittömässä alaisuudessa toimivia, jotka ovat yrityksen ylimmissä johtotehtävissä tai tosiasiallisesti johtavat yrityksen toimintaa;

32) toimivalla johdolla yrityksen toimitusjohtajaa sekä kaikkia toimitusjohtajan välittömässä alaisuudessa toimivia, jotka ovat yrityksen ylimmissä johtotehtävissä tai tosiasiallisesti johtavat yrityksen toimintaa;

33) rajahintatoimeksiannolla rahoitusvälineen osto- tai myyntitoimeksiantoa, joka annetaan toteutettavaksi sille määrättyyn rajahintaan tai tätä parempaan hintaan sekä tietyn suuruisena;

34) likvideillä markkinoilla rahoitusvälineen tai rahoitusvälinelajin markkinoita, joilla on jatkuvasti valmiita ja halukkaita ostajia ja myyjiä ja joita arvioidaan seuraavin perustein ottaen huomioon kyseisen rahoitusvälineen tai rahoitusvälinelajin erityiset markkinarakenteet:

35) maatalousalan hyödykejohdannaisella johdannaissopimusta, joka liittyy maataloustuotteiden yhteisestä markkinajärjestelystä ja neuvoston asetusten (ETY) N:o 992/72, (ETY) N:o 234/79, (EY) N:o 1037/2001 ja (EY) N:o 1234/2007 kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1308/2013 1 artiklassa ja liitteessä I olevassa I–XX ja XXIV/1 osassa tarkoitettuihin tuotteisiin sekä kalastus- ja vesiviljelytuotealan yhteisestä markkinajärjestelystä ja neuvoston asetusten (EY) N:o 1184/2006 ja (EY) N:o 1224/2009 muuttamisesta sekä neuvoston asetuksen (EY) N:o 104/2000 kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1379/2013 liitteessä I tarkoitettuihin tuotteisiin;

36) kriittisellä tai merkittävällä hyödykejohdannaisella johdannaista, jonka lopullisen position haltijoiden kaikkien nettopositioiden yhteenlaskettu määrä vastaa avoinna olevan sopimuksen kokoa, joka on keskimäärin 300 000 erää vuoden mittaisen ajanjakson aikana;

37) arvopaperistetulla hyödykejohdannaisella arvopaperimarkkinalain 2 luvun 2 §:ssä tarkoitettua arvopaperia, jolla on liityntä hyödykkeeseen tai sijoituspalvelulain 1 luvun 14 §:n 1 momentin 9 kohdassa tarkoitetun rahoitusvälineen kohde-etuuteen;

38) pääasiassa kaupallista toimintaa harjoittavalla konsernilla sijoituspalvelulain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettua konsernia.

Edellä 1 momentin 16 kohdassa tarkoitetun kauppojen sisäisen toteuttajan kaupankäynnin säännöllisyyttä ja järjestelmällisyyttä mitataan niiden OTC-kauppojen lukumäärällä, jotka sijoituspalvelun tarjoaja tekee rahoitusvälineessä omaan lukuunsa toteuttaessaan asiakastoimeksiantoja. Kaupankäynnin merkittävää määrää mitataan joko vertaamalla sijoituspalvelun tarjoajan OTC-kaupan suuruutta suhteessa sijoituspalvelun tarjoajan tietyn rahoitusvälineen kokonaiskauppaan taikka vertaamalla sijoituspalvelun tarjoajan OTC-kaupan suuruutta suhteessa tietyn rahoitusvälineen kokonaiskauppaan unionissa. Kauppojen sisäisen toteuttajan määritelmää sovelletaan ainoastaan, jos sekä kaupankäynnin säännöllisyyttä ja järjestelmällisyyttä että sen merkittävää määrää koskevat edellytykset täyttyvät tai jos sijoituspalvelun tarjoaja päättää osallistua kauppojen sisäisen toteuttajan järjestelmään.

Edellä 1 momentin 17 kohdassa tarkoitettuja yksittäisiä tekijöitä ovat toimeksiannon käynnistäminen, ajoitus, hinta tai määrä sekä toimeksiantojen hoito niiden jättämisen jälkeen siten, että ihmisen työpanosta tarvitaan vain vähän tai ei lainkaan. Tähän eivät kuulu järjestelmät, joita käytetään ainoastaan toimeksiantojen reitittämiseen yhteen tai useampaan kauppapaikkaan, sellaiseen toimeksiantojen käsittelyyn, johon ei sisälly kaupankäynnin tekijöiden määritystä, toimeksiantojen vahvistamiseen tai kaupan jälkeen toteutettujen liiketoimien käsittelyyn.

3 § Pörssiin sovellettava muu lainsäädäntö

Pörssiin sovelletaan osakeyhtiölain (624/2006) säännöksiä, jollei tästä laista tai muusta pörssiä koskevasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Pörssin toiminnassa ja pörssissä toimittaessa ei saa menetellä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ssä säädetyn hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti.

4 § Euroopan unionin lainsäädäntö

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) rahoitusvälineiden markkinat -direktiivillä rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2014/65/EU;

2) EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksella rahoitusvälineiden markkinoista sekä asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 600/2014;

3) eurooppayhtiöasetuksella eurooppayhtiön (SE) säännöistä annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 2157/2001;

4) pörssilistadirektiivillä arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2001/34/EY;

5) lyhyeksimyyntiasetuksella lyhyeksimyynnistä ja tietyistä luottoriskinvaihtosopimuksiin liittyvistä kysymyksistä annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 236/2012;

6) EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksella markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014;

7) DLT-pilottiasetuksella hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä ja asetusten (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 sekä direktiivin 2014/65/EU muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2022/858;

8) ESAP-asetuksella rahoituspalvelujen, pääomamarkkinoiden ja kestävyyden kannalta merkityksellisiin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin keskitetyn pääsyn tarjoavan eurooppalaisen keskitetyn yhteyspisteen perustamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2023/2859.

5 §

5 § on kumottu L:lla 4.7.2025/525.

II OSA. RAHOITUSVÄLINEIDEN KAUPPAPAIKAT

2 luku. Säännellyn markkinan ylläpitäminen

1 § Säännellyn markkinan ylläpitämisen luvanvaraisuus ja muu sallittu toiminta

Säänneltyä markkinaa ei saa ylläpitää ilman Finanssivalvonnan myöntämää toimilupaa.

Pörssi saa säännellyn markkinan ylläpitämisen lisäksi ylläpitää monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ja organisoitua kaupankäyntijärjestelmää ja tarjota rahoitusvälineiden vaihdantaan ja säilytykseen liittyviä tietojenkäsittely- ja muita palveluja sekä arvopaperi-, johdannais- ja rahoitusmarkkinoiden kehittämiseen liittyviä koulutus- ja tiedotuspalveluja sekä harjoittaa muuta edellä tässä momentissa tarkoitettuun toimintaan läheisesti liittyvää toimintaa.

Pörssi saa toimia selvitysosapuolena sekä toimia tilinhoitajana noudattaen arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettua lakia (348/2017).

Pörssin oikeudesta:

1) tarjota raportointipalveluja säädetään EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen 27 b artiklan 2 kohdassa;

2) ylläpitää kryptovarojen kaupankäyntialustaa säädetään kryptovarojen markkinoista sekä asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 1095/2010 ja direktiivien 2013/36/EU ja (EU) 2019/1937 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2023/1114 60 artiklan 6 kohdassa ja mainitun asetuksen nojalla annetuissa komission asetuksissa ja päätöksissä.

Pörssi ei saa harjoittaa muuta kuin tässä pykälässä tarkoitettua toimintaa.

1 a § DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämisen erityislupa

Erityisluvasta DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseen säädetään 5 luvun 1 a §:ssä.

2 § Pörssin kotipaikka

Pörssin kotipaikan on sijaittava Suomessa.

3 § Toiminimi

Muu kuin pörssin toimiluvan saanut yhteisö ei saa toiminimessään tai muutoin toimintaansa kuvaamaan käyttää sanaa tai yhdysosaa arvopaperipörssi taikka johdannaispörssi.

4 § Toimilupahakemus

Finanssivalvonta myöntää hakemuksesta pörssin toimiluvan suomalaiselle osakeyhtiölle. Toimilupaa voidaan hakea myös perustettavan yhtiön lukuun.

Toimilupahakemukseen on liitettävä pörssin toimintaa ja mahdollista 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua muuta toimintaa koskeva suunnitelma sekä 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu hakemus pörssin sääntöjen vahvistamisesta. Hakemukseen on lisäksi liitettävä riittävät selvitykset pörssin:

1) omistuksesta;

2) johdosta ja tilintarkastajista;

3) sisäisestä valvonnasta ja riskien hallinnasta;

4) mahdollisten eturistiriitojen ja sidonnaisuuksien käsittelystä;

5) taloudellisista toimintaedellytyksistä;

6) valvontatehtävän hoitamisesta.

Jos toimilupaa haetaan perustettavan yhtiön lukuun, hakemukseen on lisäksi liitettävä riittävät selvitykset hakijasta.

Hakijan on toimitettava Finanssivalvonnalle sen pyynnöstä toimiluvan myöntämiseksi tarvittavat lisäselvitykset.

5 § Toimiluvan myöntämisen edellytykset

Finanssivalvonnan on myönnettävä toimilupa, jos se voi saadun selvityksen perusteella varmistua, että:

1) hakija ja sen suunnittelema toiminta täyttävät tässä laissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä sekä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksessa säännellyn markkinan ylläpitämiselle säädetyt ja määrätyt vaatimukset;

2) pörssin omistajat täyttävät 6 §:ssä säädetyt vaatimukset;

3) pörssin johto täyttää 16–18 §:ssä säädetyt vaatimukset, eikä ole perusteltua syytä epäillä johdon vaarantavan säännellyn markkinan tehokasta ja varovaista johtamista taikka markkinoita kohtaan tunnettua luottamusta;

4) pörssin omistus ei vaaranna pörssin varovaisten ja terveiden liiketoimintaperiaatteiden mukaista liiketoimintaa.

6 § Pörssin merkittävien omistajien luotettavuus

Henkilön, joka suoraan tai välillisesti omistaa vähintään kymmenen prosenttia pörssin osakepääomasta tai osuuden, joka tuottaa vähintään kymmenen prosenttia sen osakkeiden tuottamasta äänivallasta, on oltava luotettava.

Henkilöä ei pidetä luotettavana, jos:

1) hänet on viiden arviota edeltäneen vuoden aikana tuomittu vankeusrangaistukseen tai kolmen arviota edeltäneen vuoden aikana sakkorangaistukseen rikoksesta, jonka voidaan katsoa osoittavan hänen olevan ilmeisen sopimaton omistamaan pörssiä; taikka

2) hän on muutoin aikaisemmalla toiminnallaan osoittanut olevansa ilmeisen sopimaton omistamaan pörssiä.