Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA. YLEISET SÄÄNNÖKSET JA MÄÄRITELMÄT

1 luku. Yleiset säännökset

1 § Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan arvo-osuusjärjestelmään ja selvitystoiminnan harjoittamiseen Suomessa.

Tämän lain arvo-osuusjärjestelmää ja selvitystoimintaa koskevien säännösten ohella arvopaperikeskuksesta ja selvitystoiminnasta säädetään arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 909/2014, jäljempänä EU:n arvopaperikeskusasetus.

Tämän lain keskusvastapuolta koskevien säännösten ohella keskusvastapuolesta säädetään OTC-johdannaisista, keskusvastapuolista ja kauppatietorekistereistä annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 648/2012, jäljempänä markkinarakennetoimija-asetus, sekä keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä asetusten (EU) N:o 1095/2010, (EU) N:o 648/2012, (EU) N:o 600/2014, (EU) N:o 806/2014 ja (EU) 2015/2365 sekä direktiivien 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2007/36/EY, 2014/59/EU ja (EU) 2017/1132 muuttamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2021/23, jäljempänä keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinratkaisuasetus.

Suomessa kotipaikkaa pitävään arvopaperikeskukseen ja keskusvastapuoleen sovelletaan osakeyhtiölakia (624/2006), jollei tästä laista, EU:n arvopaperikeskusasetuksesta, markkinarakennetoimija-asetuksesta, keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinratkaisuasetuksesta taikka muusta arvopaperikeskusta tai selvitystoimintaa koskevasta lainsäädännöstä muuta johdu.

2 § Valvonta

Tämän lain ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten noudattamista valvoo Finanssivalvonta. Finanssivalvonnasta säädetään Finanssivalvonnasta annetussa laissa (878/2008).

3 § Määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) arvo-osuudella sellaista arvopaperimarkkinalain (746/2012) 2 luvun 1 §:ssä mainittua osaketta, osuutta tai muuta oikeutta, sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 14 §:ssä tarkoitettua muuta rahoitusvälinettä tai siihen rinnastettavaa oikeutta taikka muuta arvopaperia, joka on liitetty arvo-osuusjärjestelmään;

2) *arvo-osuusjärjestelmällä * tietojärjestelmäkokonaisuutta, joka muodostuu arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/1991) tarkoitetuista arvo-osuustileistä ja niihin liittyvistä luetteloista;

3) ulkomaisella arvo-osuusjärjestelmällä ETA-alueen tai kolmannen maan arvo-osuusjärjestelmää vastaavaa järjestelmää;

4) *arvo-osuusrekisterillä * arvo-osuustileistä, arvo-osuustileille kirjatuista arvo-osuuksista sekä arvo-osuustileihin ja arvo-osuuksiin kohdistuvista oikeuksista ja velvollisuuksista arvopaperikeskuksessa Suomessa pidettävää rekisteriä;

5) arvopaperikeskuksella suomalaista osakeyhtiötä, jolla on tämän lain mukainen toimilupa hoitaa arvopaperikeskuksen tehtäviä;

6) *ulkomaisella arvopaperikeskuksella * yhtiötä, joka on saanut EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaisen toimiluvan hoitaa arvopaperikeskuksen tehtäviä ETA-valtiossa tai joka on kolmannessa maassa toimiluvan saanut EU:n arvopaperikeskusasetuksen 25 artiklan mukaisesti tunnustettu arvopaperikeskus;

7) keskusvastapuolella markkinarakennetoimija-asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua yhteisöä;

8) selvitysosapuolella yhteisöä, jolle on EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 19 ja 43 alakohdan nojalla myönnetty oikeus antaa rahoitusvälineitä koskevia kauppoja tai muita luovutuksia selvitysjärjestelmässä selvitettäväksi;

9) selvitystoiminnalla rahoitusvälineiden kaupasta johtuvien velvoitteiden määrittämistä tai EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 7 alakohdassa tarkoitettua velvoitteiden toteuttamista;

10) tilinhoitajalla arvopaperikeskuksen osapuolta, jolle arvopaperikeskus on myöntänyt oikeuden tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin;

11) ulkoistamisella arvopaperikeskuksen toimintaan liittyvää järjestelyä, jonka perusteella muu palvelun tarjoaja tuottaa arvopaperikeskukselle toiminnon tai palvelun, jonka arvopaperikeskus olisi muutoin itse suorittanut;

12) ETA-valtiolla Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota;

13) hallintarekisteröinnin hoitajalla yhteisöä, joka merkitään 4 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun omistajaluetteloon arvo-osuuden omistajan sijaan;

14) osakasluettelolla osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:n 1 momentissa tarkoitettua luetteloa;

15) osapuolella EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 19 alakohdan mukaista osallistujaa;

16) osakkeenomistajien oikeudet -direktiivillä osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2007/36/EY;

17) DLT-pilottiasetuksella hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä ja asetusten (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 sekä direktiivin 2014/65/EU muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2022/858;

18) DLT-pohjaisella selvitysjärjestelmällä selvitysjärjestelmää, jolla toimitetaan hajautetun tilikirjan teknologiaan (DLT) pohjautuvilla rahoitusvälineillä toteutettuja liiketoimia maksua tai luovutusta vastaan, riippumatta siitä, onko kyseinen selvitysjärjestelmä nimetty ja ilmoitettu selvityksen lopullisuudesta maksujärjestelmissä ja arvopaperien selvitysjärjestelmissä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 98/26/EY mukaisesti, ja joka mahdollistaa DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden ensimmäisen kirjaamisen tai DLT-pohjaisiin rahoitusvälineisiin liittyvien säilytyspalveluiden tarjoamisen;

19) DLT-pohjaisella kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmällä sellaista DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ja DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää, jossa yhdistetään sekä DLT-pohjaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä että DLT-pohjaisessa selvitysjärjestelmässä toteutetut palvelut.

4 § Viranomaisten välinen yhteistyö ja tietojenvaihto

Valtiovarainministeriön, Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan on vaihdettava tietoja tässä laissa ja EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitettujen viranomaistehtäviensä hoitamiseksi.

II OSA. ARVOPAPERIKESKUKSEN, KESKUSVASTAPUOLEN, SELVITYSOSAPUOLEN JA TILINHOITAJAN TOIMINTA

2 luku. Arvopaperikeskuksen toimilupa, omistajat, hallinto ja toiminta sekä keskusvastapuoli

1 § Toimilupa ja arvopaperikeskuksen toiminnan aloittaminen

Arvopaperikeskuksen toimintaa tai selvitysjärjestelmän ylläpitoa ei saa harjoittaa ilman toimilupaa.

EU:n arvopaperikeskusasetuksen 11 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu toimilupaviranomainen on valtiovarainministeriö.

Arvopaperikeskuksen toimiluvan myöntämisen edellytyksistä sekä toimiluvan myöntämismenettelystä säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 16–21 artiklassa.

Arvopaperikeskus saa selvitystoiminnan lisäksi toimia selvitysosapuolena toimiluvassa määrätyin edellytyksin.

Arvopaperikeskuksen kotipaikan on sijaittava Suomessa.

Valituksen tekemisestä sillä perusteella, ettei valtiovarainministeriö ole antanut toimilupapäätöstä säädetyssä määräajassa, säädetään 8 luvun 8 §:n 2 momentissa.

Valtiovarainministeriön on ennen toimilupaa koskevan asian ratkaisemista pyydettävä hakemuksesta Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto.

Valtiovarainministeriöllä on oikeus toimiluvan hakijaa kuultuaan asettaa toimilupaan arvopaperikeskuksen liiketoimintaa koskevia, EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen B jaksossa tarkoitettuja oheispalveluja koskevia tai valvonnan tai rahoitusmarkkinoiden vakauden kannalta välttämättömiä rajoituksia ja ehtoja.

Arvopaperikeskus voi aloittaa toimintansa välittömästi, kun toimilupa on myönnetty ja arvopaperikeskuksen säännöt on vahvistettu, jollei toimiluvan ehdoista muuta johdu. Jos toimilupa myönnetään perustettavalle yhtiölle, toiminta voidaan aloittaa, kun yhtiö on rekisteröity.

Arvopaperikeskuksen oikeudesta tarjota kryptovarojen säilytystä ja hallinnointia asiakkaiden puolesta säädetään kryptovarojen markkinoista sekä asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 1095/2010 ja direktiivien 2013/36/EU ja (EU) 2019/1937 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2023/1114 60 artiklan 2 kohdassa ja mainitun asetuksen nojalla annetuissa komission asetuksissa ja päätöksissä.

2 § Toimilupa eurooppayhtiölle

Toimilupa arvopaperikeskuksen toiminnan harjoittamiseen on myönnettävä myös sellaiselle muussa ETA-valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen mainitun asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Valtiovarainministeriön on pyydettävä lupahakemuksesta kyseisen valtion arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen lausunto. Kotipaikan siirtoa ei saa rekisteröidä ennen kuin toimilupa on annettu. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

2 a § Erityislupa DLT-pohjaisen selvitysjärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseen

DLT-pilottiasetuksen 9 artiklan 1–3 kohdassa sekä asetuksen 10 artiklan 1–3 kohdassa tarkoitettu lupaviranomainen on Finanssivalvonta. Finanssivalvonnan on kuitenkin ennen lupaa koskevan asian ratkaisemista pyydettävä hakemuksesta valtiovarainministeriön ja Suomen Pankin lausunto.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun toimintaan sovelletaan tätä lakia lukuun ottamatta, mitä säädetään 2 luvun 9 §:n 2–5 momentissa sekä 14 ja 23–26 §:ssä, 3 luvun 1–9 §:ssä sekä 11 ja 12 §:ssä sekä 4 luvun 5–16 §:ssä.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 2 luvun 12 §:ssä tarkoitetuista tietojen säilyttämistä koskevista riittävistä järjestelyistä Suomessa tai Suomen ulkopuolella.

3 § Arvopaperikeskuksen tehtävät

Arvopaperikeskus ylläpitää tässä laissa tarkoitettua arvo-osuusjärjestelmää.

Jos arvopaperikeskus harjoittaa EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen C jaksossa tarkoitettua toimintaa, arvopaperikeskuksella on oltava luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) mukainen luottolaitoksen toimilupa.

4 § Finanssivalvonnan myöntämät luvat

Finanssivalvonta myöntää arvopaperikeskukselle EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48 artiklassa tarkoitetun luvan perustaa linkki ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa.

Finanssivalvonta myöntää lisäksi arvopaperikeskukselle luvan ulkoistaa EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen jaksossa A tarkoitettuja ydinpalveluja.

5 § Taloudelliset toimintaedellytykset ja osakkeiden hankinta

Arvopaperikeskuksen taloudellisista toimintaedellytyksistä säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 47 artiklassa ja arvopaperikeskuksen osakkeiden hankinnasta 27 artiklan 7 kohdassa.

Mitä 1 momentissa viitatuissa säännöksissä säädetään arvopaperikeskuksen osakkeiden hankinnasta, sovelletaan myös yhteisöön, jolla on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla määräysvalta arvopaperikeskuksessa (arvopaperikeskuksen omistusyhteisö).

6 § Arvopaperikeskuksen kotipaikan siirto Euroopan talousalueella

Jos arvopaperikeskus aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan tai osakeyhtiölain 17 a luvun 1 §:n mukaisesti, arvopaperikeskuksen on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta tai osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä viipymättä sen jälkeen, kun arvopaperikeskus on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Osakeyhtiölain 17 a luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän luvun 20 §:n mukaista pätevyyttä tai muulta riippumattomalta asiantuntijalta sitä vastaavaa kohdevaltiossa hyväksyttyä pätevyyttä.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 §:n 5 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että arvopaperikeskus ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

7 § Arvopaperikeskuksen osallistuminen sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella

Jos arvopaperikeskus osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 4 momentissa taikka jakautumista koskevaa osakeyhtiölain 17 luvun 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että arvopaperikeskus ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentissa tai 17 luvun 4 momentin 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän luvun 20 §:n mukaista pätevyyttä.

8 § Arvopaperikeskuksen toiminnan järjestäminen

Arvopaperikeskuksen toiminnan järjestämisestä säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklassa.

Sen lisäksi mitä 26 artiklassa säädetään eturistiriitojen tunnistamisesta, arvopaperikeskuksen on otettava erityisesti huomioon eturistiriitatilanteet, jotka voivat vaikuttaa arvopaperikeskukselle tämän luvun 13 §:ssä säädetyn valvontatehtävän luotettavaan hoitamiseen.

Arvopaperikeskuksen hoitaessa sille tässä laissa säädettyjä tehtäviä sen toimintaan ei sovelleta hallintolakia (434/2003), viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999), kielilakia (423/2003) eikä saamen kielilakia (1086/2003). Arvopaperikeskuksen hallintoelimen jäseneen tai arvopaperikeskuksen palveluksessa olevaan ei tällöin sovelleta myöskään rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä.

9 § Selvitystoiminnan turvaaminen

Arvopaperikeskukselle selvitystoiminnassa syntyvä vastuu on jatkuvasti katettava selvitysosapuolilta vaadittavilla vakuuksilla.

Arvopaperikeskuksella on oltava selvitysrahasto, jos selvitystoiminnassa nettoutetaan arvopaperien toimitus- tai maksuvelvoitteita eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annetussa laissa (1084/1999) tarkoitetulla tavalla. Selvitysrahastoa saadaan käyttää selvitystoiminnasta aiheutuvien tappioiden kattamiseen sekä arvopaperikeskuksen tai selvitysosapuolen selvitystoiminnasta johtuvan velvoitteen täyttämiseen, jollei arvopaperikeskus tai selvitysosapuoli itse täytä velvoitetta. Selvitysrahastoon suorittavat maksuja ne selvitysosapuolet, jotka osallistuvat nettoutukseen. Selvitysrahaston hallintoon, sääntöihin, varojen hallintaan sekä tuoton ja varojen palautukseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään arvopaperikeskuksen kirjausrahastosta, sen säännöistä, varojen hallinnasta sekä tuoton ja varojen palautuksesta. Rahasto saadaan kirjata arvopaperikeskuksen taseessa erilliseksi oman pääoman eräksi. Selvitysrahastoon on siirrettävä varoja siten kuin rahaston ja arvopaperikeskuksen säännöissä määrätään tai, jos rahasto on kirjattu arvopaperikeskuksen taseeseen, yhtiöjärjestyksessä määrätään. Arvopaperikeskuksen yhtiökokous voi päättää, että tietty määrä taseen osoittamasta vapaasta omasta pääomasta on siirrettävä selvitysrahastoon. Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että selvitysosapuolten on maksettava kartutusmaksuja selvitysrahastoon. Selvitysrahaston varoja voidaan palauttaa selvitysosapuolille tai käyttää voitonjakoon vain Finanssivalvonnan luvalla tai arvopaperikeskuksen purkautuessa.

Arvopaperikeskus voi toimintansa turvaamiseksi tehdä selvitysosapuolten kanssa sopimuksen selvitystoiminnassa mahdollisesti syntyvien tappioiden jakamisesta. Selvitysosapuolen vastuu voidaan sopimuksessa rajoittaa koskemaan vain osaa selvitystoiminnasta. Selvitysosapuolen vastuulle voidaan asettaa enimmäismäärä.

Sopimukselle on haettava valtiovarainministeriön vahvistus. Ennen sopimuksen vahvistamista ministeriön on pyydettävä asiasta lausunto Suomen Pankilta ja Finanssivalvonnalta. Selvitysosapuoli voi korvata tappionjakosopimukseen sitoutumisen osaksi tai kokonaan hankkimalla selvitystoimintaa turvaavan vakuutuksen tai takauksen.

Arvopaperikeskuksen omien varojen, mahdollisen tappionjakosopimuksen, selvitysrahaston sekä arvopaperikeskuksen hyväksi asetettujen vakuuksien, otettujen vakuutusten, annettujen takausten sekä muiden selvitystoimintaa turvaavien ennalta toteutettujen toimenpiteiden on yhdessä oltava riittävät varmistamaan selvitystoiminnan luotettavuus.

10 § Kansainvälinen yhteistoiminta

EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48, 50, 51 ja 53 artiklassa säädettyjen arvopaperikeskuksen ja toisen markkinainfrastruktuurin välisten liittymien lisäksi arvopaperikeskus toimii yhteistyössä arvopaperien talletuslaitosten ja säilytysyhteisöjen kanssa.

Arvopaperikeskus pitää kansainvälisen yhteistoiminnan edellyttämät tilit ja luettelot arvo-osuusrekisterissä. Yhteistoiminnasta määrätään arvopaperikeskuksen säännöissä.

11 § Arvopaperikeskuksen sidonnaisuus

Arvopaperikeskuksen ja muun oikeushenkilön tai luonnollisen henkilön välillä oleva merkittävä sidonnaisuus ei saa estää arvopaperikeskuksen tehokasta valvontaa. Tehokasta valvontaa eivät myöskään saa estää tällaisessa sidonnaisuussuhteessa olevaan luonnolliseen henkilöön tai oikeushenkilöön sovellettavat kolmannen maan säännökset ja hallinnolliset määräykset.