Kaupparekisterilaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku. Kaupparekisteri

1 § Kaupparekisterin tarkoitus ja ylläpito

Tässä laissa säädetään kaupparekisterin pitämisestä yrityksiä, yhteisöjä ja niissä toimivia henkilöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen saamiseksi. Rekisteripitäjänä on Patentti- ja rekisterihallitus, jäljempänä rekisteriviranomainen.

Rekisteriviranomainen tekee merkintöjä kaupparekisteriin siten kuin tässä tai muussa laissa säädetään. Rekisteriviranomainen pitää tietojärjestelmässään julkista diaaria kaupparekisteriin saapuvista ilmoituksista, hakemuksista ja tiedonannoista sekä asiakirjakansiota ilmoitusvelvollista koskevista asiakirjoista. Asianhallinnasta säädetään lisäksi julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetussa laissa (906/2019) ja arkistolaissa (831/1994).

Valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä kaupparekisterin ylläpidosta, merkintöjen tekemisen tavasta sekä avustavista merkinnöistä tai luetteloista. Teknisistä seikoista voidaan määrätä rekisteriviranomaisen päätöksellä.

2 § Kaupparekisterin julkisuus ja tietojen luovutus

Jokaisella on oikeus saada kaupparekisterin merkinnöistä ja rekisteriviranomaisen hallussa olevista asiakirjoista tietoja, otteita ja todistuksia. Sen estämättä, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999), jäljempänä julkisuuslaki, 16 §:n 3 momentissa säädetään, rekisteriviranomainen saa luovuttaa tiedon luonnollisen henkilön nimestä, syntymäajasta, kansalaisuudesta, kotikunnasta ja ulkomailla asuvan asuinmaasta tulosteena, teknisen rajapinnan tai katseluyhteyden avulla taikka muutoin luovuttaa tai saattaa tiedot yleisesti saataville sähköisen tietoverkon kautta.

Rekisteriviranomainen saa luovuttaa tiedot kaupparekisteriin tallennetusta henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta vain, jos luovutuksensaajalla on tietosuojalain (1050/2018) 29 §:n mukainen peruste tietojen käsittelylle. Tällaiset tiedot saadaan luovuttaa myös sähköisesti 1 momentissa säädetyllä tavalla suojattua tiedonsiirtoyhteyttä tai -tapaa käyttämällä. Lisäksi edellytyksenä on, että tietopyynnön tekijä antaa rekisteriviranomaiselle selvityksen tietojen asianmukaisesta suojaamisesta.

Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017), jäljempänä rahanpesulaki, 1 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitetun tosiasiallisen edunsaajan tietoja voidaan luovuttaa, jos luovutuksensaaja on tunnistettu ja luovutuksensaajalla on mainitun lain 1 luvun 1 §:n mukainen peruste tietojen käsittelylle tai viranomainen tarvitsee tietoja lakisääteisen tehtävänsä hoitamiseksi. Tietoja luovutettaessa noudatetaan muutoin mitä siitä 1 ja 2 momentissa säädetään.

Valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä rekisteritietojen luovuttamisessa sekä otteiden ja jäljennösten antamisessa noudatettavasta menettelystä.

3 § Ilmoitusvelvolliset

Kaupparekisteriin merkitään seuraavat yritykset ja yhteisöt:

1) avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö, keskinäinen vakuutusyhtiö, osuuskunta, osuuspankki, säästöpankki, hypoteekkiyhdistys, vakuutusosakeyhtiö, vakuutusyhdistys, valtion liikelaitos, asunto-osakeyhtiö, keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ja asumisoikeusyhdistys;

2) elinkeinotoimintaa harjoittava luonnollinen henkilö (yksityinen elinkeinonharjoittaja), jonka on kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 2 momentin nojalla ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi tai jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueen ulkopuolella;

3) ulkomainen yhteisö ja säätiö (ulkomainen elinkeinonharjoittaja), joka perustaa Suomeen sivuliikkeen, sekä ulkomainen yhteisö sellaisessa rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa ja jakautumisessa, jossa uusi yhteisö rekisteröidään Suomeen;

4) eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä ja muualla kuin Suomessa rekisteröity etuyhtymä, joka perustaa Suomeen toimipaikan;

5) eurooppayhtiö ja eurooppaosuuskunta; sekä

6) aatteellinen yhdistys ja säätiö, jolla on elinkeinotoiminnan harjoittamista varten pysyvä toimipaikka tai palveluksessa vähintään yksi työntekijä.

Perustamisilmoituksen saa tehdä myös sellainen yksityinen elinkeinonharjoittaja sekä aatteellinen yhdistys ja säätiö, joka 10 §:n 1 momentin nojalla ei ole velvollinen sitä tekemään. Mitä tässä laissa säädetään ilmoitusvelvollisesta, sovelletaan myös kaupparekisteriin vapaaehtoisesti ilmoittautuneeseen yksityiseen elinkeinonharjoittajaan sekä aatteelliseen yhdistykseen ja säätiöön.

4 § Rekisteriin merkittävät tiedot

Edellä 3 §:ssä tarkoitetusta ilmoitusvelvollisesta merkitään rekisteriin seuraavat tiedot:

1) toiminimi ja tarvittaessa aputoiminimi ja toiminimen erikieliset ilmaukset;

2) kotipaikka;

3) toimiala tai tarkoitus;

4) elinkeinotoimintaa harjoittavan luonnollisen henkilön ja tarvittaessa prokuristin henkilötiedot.

Muusta ilmoitusvelvollisesta kuin yksityisestä elinkeinonharjoittajasta merkitään rekisteriin soveltuvin osin lisäksi:

1) yrityksen tai yhteisön perustamista koskevat tiedot;

2) yrityksen tai yhteisön pääoma ja tiedot osakkeista ja osuuksista;

3) tilikausi;

4) yrityksen tai yhteisön lakisääteiset toimielimet ja niiden jäsenten, tilintarkastajan, toimitusjohtajan, isännöitsijän, yhtiömiehen, prokuristin tai muussa vastaavassa asemassa toimivan henkilön sekä edustamiseen oikeutettujen henkilöiden asema ja henkilötiedot taikka, jos tällaisessa asemassa on oikeushenkilö, oikeushenkilön tunnistamiseksi tarpeelliset tiedot; sekä

5) ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen tietoina rekisteriin merkitään ulkomainen rekisteri, johon yhteisö on merkitty, yhteisön rekisterinumero ja rekisteröity nimi kyseisessä rekisterissä sekä sivuliikkeen edustajan ja nimenkirjoittajan henkilötiedot.

Ilmoitusvelvollisen yhteystiedoiksi rekisteriviranomainen merkitsee yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin talletetut tiedot. Valtioneuvoston asetuksella säädetään tarkemmin kunkin 3 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisen yritys- tai yhteisömuodon osalta kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista. Valtioneuvoston asetuksella voidaan henkilötietoja lukuun ottamatta säätää myös muiden kuin 1 ja 2 momentissa tai muualla laissa tarkoitettujen tietojen merkitsemisestä rekisteriin, jos merkinnät ovat tarpeellisia ottaen huomioon ilmoitusvelvollisen erityispiirteet.

5 § Tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkittävät tiedot

Muusta ilmoitusvelvollisesta kuin yksityisestä elinkeinonharjoittajasta merkitään rekisteriin yrityksen tai yhteisön rahanpesulain 6 luvun 2 §:ssä tarkoitettu muu kuin mainitun lain 1 luvun 5 §:n 4 momentin mukainen tosiasiallinen edunsaaja, tämän henkilötiedot sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus.

Jos yritys tai yhteisö ilmoittaa, ettei sillä ole 1 momentissa tarkoitettua tosiasiallista edunsaajaa tai tosiasiallista edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan, rekisteriviranomainen tekee ilmoituksesta merkinnän rekisteriin.

Edellä 2 momentissa säädettyä ei sovelleta avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön, jos avoimen yhtiön yhtiömiehet tai kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat luonnollisia henkilöitä. Jos muu kuin edellä tarkoitettu yritys tai yhteisö laiminlyö antaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ilmoituksen, rekisteriviranomainen tekee asiasta merkinnän rekisteriin.

Rekisteriviranomainen tekee rahanpesulain 6 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetun valvontailmoituksen saatuaan merkinnän rekisteriin, jos ilmoituksen ja edunsaajarekisterin tiedot poikkeavat toisistaan vielä sen jälkeen, kun rekisteriviranomainen on kehottanut ensin yritystä tai yhteisöä taikka 6 §:ssä tarkoitetun ulkomaisen express trustin tai oikeusmuodoltaan samankaltaisen oikeudellisen järjestelyn edustajaa annetussa määräajassa ilmoittamaan ajantasaisen tosiasiallista edunsaajaa koskevan tiedon rekisteröitäväksi tai vahvistamaan rekisteriin merkityn tiedon, ellei rekisterimerkintä ole ilmeisen aiheeton.

Edellä 1–4 momentissa säädettyä ei sovelleta yhtiöön, joka on kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena, kaupparekisteriin merkittyyn rahanpesulain 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettuun yhteisöön, Suomessa sivuliikkeen perustaneeseen ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan eikä valtion liikelaitokseen.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään 10 vuotta ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamisen jälkeen.

6 § Express trustista tai oikeusmuodoltaan samankaltaisesta oikeudellisesta järjestelystä ja sen tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkittävät tiedot

Rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/849, jäljempänä rahanpesudirektiivi, 31 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun express trustin tai oikeusmuodoltaan samankaltaisen oikeudellisen järjestelyn tosiasiallisia edunsaajia koskevassa ilmoituksessa on mainittava:

1) ulkomaisen trustin tai oikeusmuodoltaan samankaltaisen oikeudellisen järjestelyn nimi ja valtio, jonka lainsäädännön mukaisesti trusti tai oikeusmuodoltaan samankaltaisen oikeudellisen järjestely on perustettu;

2) jos ulkomainen trusti tai oikeusmuodoltaan samankaltaisen oikeudellisen järjestely on rekisteröity, rekisteri, johon ulkomainen trusti tai oikeusmuodoltaan samankaltaisen oikeudellisen järjestelyn on merkitty sekä rekisterinumero siinä rekisterissä;

3) rahanpesulain 6 luvun 3 §:ssä tarkoitettujen tosiasiallisten edunsaajien henkilötiedot sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään 10 vuotta tietojen rekisteröinnin perusteiden päättymisen jälkeen.

7 § Rekisteriin merkittävät henkilötiedot

Kaupparekisteriin merkittävistä luonnollisista henkilöistä rekisteriin merkitään henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite.

8 § Rekisterimerkinnän julkaiseminen

Rekisteriviranomainen julkaisee tiedon kaupparekisteriin tehdystä merkinnästä tai sen poistamisesta ylläpitämässään sähköisessä verkkopalvelussa joko sellaisenaan taikka otteina tai viittauksina asiakirjakansioon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Luonnollisen henkilön henkilötunnuksen tunnusosaa tai kotisoitetta, eikä muutoksia rekisteriin jo merkityn luonnollisen henkilön henkilötiedoissa julkaista.

Poiketen 1 momentissa säädetystä tosiasiallisista edunsaajaa koskevasta rekisterimerkinnästä julkaistaan vain tieto rekisterimerkinnän tekemisestä.

9 § Julkisuusvaikutus

Ilmoitusvelvollinen ei voi vedota sellaisiin tietoihin tai asiakirjoihin, joita ei ole merkitty rekisteriin ja 8 §:n mukaisesti julkaistu, ellei ilmoitusvelvollinen osoita, että kolmas henkilö tiesi niistä.

Mitä tämän tai muun lain mukaan on merkitty kaupparekisteriin ja 8 §:n mukaisesti julkaistu, katsotaan tulleen kolmannen henkilön tietoon. Jos julkaisemisesta on kulunut vähemmän kuin 16 päivää, ei julkaistuihin tietoihin kuitenkaan voi vedota sellaista kolmatta henkilöä kohtaan, joka osoittaa, ettei hän ole voinut tietää niistä.

Jos julkaistu tieto poikkeaa rekisteriin merkitystä tai ilmoitusvelvollista koskevasta asiakirjakansiosta ilmenevästä tiedosta, ilmoitusvelvollinen ei voi vedota julkaistuun tietoon kolmatta henkilöä kohtaan. Kolmas henkilö voi vedota julkaistuun tietoon, jollei ilmoitusvelvollinen osoita hänen tienneen rekisteriin merkitystä tiedosta.

Rekisteriin merkityn ilmoitusvelvollisen edustamiseen kelpoisen henkilön asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen voidaan julkaisemisen jälkeen vedota kolmatta henkilöä vastaan vain, jos tämän voidaan näyttää tienneen virheestä.

2 luku. Ilmoitukset ja hakemukset

10 § Kaupparekisteriin tehtävät ilmoitukset

Ennen elinkeinotoiminnan aloittamista 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun ilmoitusvelvollisen on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus, joka sisältää 4 ja 5 §:ssä tarkoitetut tiedot (perustamisilmoitus). Myös kotipaikan siirtämisestä Suomeen on tehtävä perustamisilmoitus.

Jos kaupparekisteriin merkityissä tiedoissa tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin (muutosilmoitus). Muutosilmoitus on tehtävä myös, jos avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimukseen, osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön, keskinäisen vakuutusyhtiön tai vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen, osuuskunnan, osuuspankin, säästöpankin, hypoteekkiyhdistyksen tai asumisoikeusyhdistyksen sääntöihin, vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykseen taikka eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan sääntöihin tai eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän perustamissopimukseen tehdään muutos.

Elinkeinotoiminnan lopettamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin (lopettamisilmoitus).

11 § Sivuliikkeen ilmoitusvelvollisuus

Sivuliikkeen perustaneeseen ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan kohdistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä, akordista ja muusta vastaavasta menettelystä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle. Rekisteriviranomaiselle on ilmoitettava myös elinkeinonharjoittajan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten määräämisestä, selvitysmiesten henkilötiedoista ja toimivallasta sekä selvitystilan päättymisestä samoin kuin elinkeinonharjoittajan purkautumisesta ja rekisteristä poistamisesta.

Sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjat on ilmoitettava rekisteröitäviksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen elinkeinonharjoittaja on. Jos ulkomaista elinkeinonharjoittajaa koskevan, Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukainen määräaika tilinpäätösasiakirjojen julkistamiselle on kuutta kuukautta pitempi, tilinpäätösasiakirjat on ilmoitettava rekisteröitäviksi kyseisen valtion lainsäädännön mukaisessa määräajassa.

Jos ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjoja ei ole laadittu, tarkastettu ja julkistettu Euroopan unionin säädösten mukaisesti tai vastaavalla tavalla, kirjanpitolain mukaisesti laadittu ja tilintarkastuslain (1141/2015) mukaisesti tarkastettu sivuliikkeen tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Sivuliikkeellä ei ole velvollisuutta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle 1 ja 2 momentissa eikä 35 §:n 3 momentissa tarkoitettua tietoa tai asiakirjaa, jos rekisteriviranomainen on saanut tiedon tai asiakirjan tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132, jäljempänä yhtiöoikeusdirektiivi, 22 artiklassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Jos yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä saatu tieto tai asiakirja on muulla kuin suomen tai ruotsin kielellä, rekisteriviranomaisella on kuitenkin oikeus pyytää siitä sivuliikkeeltä kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös.

12 § Ilmoituksen tekeminen

Ilmoitusten tekemisestä säädetään yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 10 ja 11 §:ssä. Myös kaupparekisteriin tehtävää hakemusta tai kaupparekisteriin toimitettavaa täydennystä ja lisäselvitystä annettaessa sekä ilmoitettaessa tilinpäätös rekisteröitäväksi noudatetaan, mitä sähköisen asioinnin velvoittavuudesta ilmoitusvelvollisen osalta yritys- ja yhteisötietolaissa säädetään.

Sen estämättä, mitä yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ssä säädetään, jokainen, joka on eronnut kaupparekisteriin merkitystä asemastaan tai jonka rekisteriin merkitty tehtävä on lakannut, saa itse tehdä tästä ilmoituksen. Ilmoituksen saa tehdä myös paperisena.

Valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä ilmoituksen tekemisen tavasta.

13 § Ilmoituksella tai hakemuksella annettavat tiedot ja siihen liitettävät asiakirjat

Ilmoituksella tai hakemuksella on annettava tiedot ja siihen on liitettävä asiakirjat, joihin rekisteriin ilmoitettava seikka perustuu. Valtioneuvoston asetuksella säädetään tarkemmin ilmoituksella tai hakemuksella annettavista tiedoista ja liitteistä.

Valtioneuvoston asetuksella voidaan 1 momentista poiketen säätää siitä, ettei sähköisesti annettuun muutosilmoitukseen liitetä osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tai ulkomaisen elinkeinoharjoittajan sivuliikkeen vastuuhenkilön valintaa koskevaa asiakirjaa, ellei rekisteriviranomainen sitä pyydä.

Rekisteriviranomaisella on oikeus vaatia ilmoituksen antajalta 1 ja 2 momentissa säädetyn lisäksi muuta tarpeellista selvitystä ilmoituksen tai hakemuksen lainmukaisuudesta tai ilmoitetun seikan oikeellisuudesta.

14 § Rekisterimerkinnän poistaminen tuomioistuimen ratkaisun johdosta

Ellei rekisterimerkinnän luonteesta poikkeuksellisesti muuta johdu, rekisteriviranomaisen on poistettava merkintä rekisteristä, kun lainvoiman saaneella ratkaisulla on todettu, että:

1) merkintää ei olisi saanut tehdä rekisteriin;

2) rekisteröity päätös on pätemätön; tai

3) rekisteriin merkitty tieto ei ole oikea.

Tuomioistuimen on lähetettävä rekisteriviranomaiselle jäljennös lainvoiman saaneesta ratkaisusta tässä tarkoitetuissa asioissa.

15 § Yrityskiinnityksen kuolettaminen

Jos elinkeinonharjoittajan omaisuuteen on vahvistettu yrityskiinnitys, rekisteriviranomainen ei saa merkitä elinkeinotoimintaa lopetetuksi tai yhteisöä purkautuneeksi sille tehdyn ilmoituksen tai tiedonannon perusteella ennen kuin yrityskiinnitys on kuoletettu tai yrityksen luovutuksensaaja on ottanut vastatakseen kiinnityksestä yrityskiinnityslain (634/1984) 10 §:ssä säädetyn mukaisesti.

Mitä 1 momentissa säädetään ei sovelleta, jos kysymys on yrityskiinnityslain 27 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta tai tiedonannosta.

3 luku. Rekisteröinti

16 § Rekisteriin merkitseminen

Rekisteriviranomainen merkitsee ilmoitetut tiedot ja asiakirjat rekisteriin, jos rekisterimerkinnän tekemiselle ei ole estettä.

Rekisteriviranomaisen on pyrittävä varmistamaan, että tieto tai asiakirja merkitään rekisteriin 21 vuorokauden kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat.