Valtioneuvoston asetus kaupparekisteristä

Valtioneuvoston päätöksen mukaisesti säädetään kaupparekisterilain (564/2023) nojalla:

1 luku. Kaupparekisterin ylläpito ja ilmoitusten tekeminen

1 § Diaari ilmoituksista, hakemuksista ja tiedonannoista

Kaupparekisterilain (564/2023) 1 §:n 2 momentissa tarkoitettuun Patentti- ja rekisterihallituksen, jäljempänä rekisteriviranomainen, pitämään julkiseen diaariin on ilmoituksen, hakemuksen tai tiedonannon kohdalle merkittävä toiminimi, yritys- ja yhteisötunnus, diaarinumero, saapumispäivä, välitoimenpiteet sekä rekisteröinnin päivämäärä.

2 § Tietojen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin

Perustamis-, muutos- ja lopettamisilmoituksen sekä muun ilmoituksen ja hakemuksen tekemisestä kaupparekisteriin säädetään kaupparekisterilaissa, yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) sekä muualla laissa.

Ilmoituksessa tai hakemuksessa on selvästi ilmoitettava rekisteriin merkittävä tieto ja ilmoitukseen tai hakemukseen on liitettävä asiakirja, johon ilmoitettava tieto perustuu, jollei laissa tai tässä asetuksessa muuta säädetä.

Mitä tässä asetuksessa säädetään perustamisilmoituksesta ja sen liitteistä, koskee myös muita ilmoituksia ja hakemuksia.

Jos 2 tai 3 momentissa tarkoitettu ilmoitukseen liitettävä asiakirja annetaan paperimuodossa, sen on oltava joko alkuperäinen tai oikeaksi todistettu jäljennös. Jäljempänä 30 §:ssä tarkoitetun viranomaisen päätöksen jäljennöksen on oltava virallisesti oikeaksi todistettu. Sähköisessä ilmoitusmenettelyssä on ilmoituksen liitteeksi oheistettava sähköisesti allekirjoitettu asiakirja taikka skannattu kuva alkuperäisestä asiakirjasta. Rekisteriviranomainen voi hyväksyä asiakirjan myös muussa kuin edellä tarkoitetussa muodossa, jos se katsoo tietoaineistojen turvallisuuden tulevan varmistetuksi riittävällä tavalla. Tietoaineistojen turvallisuudesta säädetään julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetussa laissa (906/2019).

Ilmoitusvelvollista koskevat perustamis- ja muutosilmoituksessa mainitut seikat merkitään rekisteriin siinä aikajärjestyksessä, jossa päätökset niiden rekisteriin merkitsemisestä on tehty. Rekisterimerkinnän kohdalle rekisteriin merkitään lisäksi rekisteröinnin päivämäärä.

3 § Jakautumista tai sulautumista koskevan ilmoituksen tekeminen

Jakautumista tai sulautumista koskevat ilmoitukset rekisteriviranomaiselle on tehtävä vastaanottavan ja jakautuvan tai jokaisen sulautuvan yhtiön yhteisellä ilmoituksella, jollei ilmoitusvelvollista koskevassa lainsäädännössä toisin säädetä.

Jakautumisen tai sulautumisen yhteydessä vastaanottavaa yhtiötä koskeva muutosilmoitus tai perustettavaa uutta yhtiötä koskeva perustamisilmoitus on tehtävä samanaikaisesti jakautumisen tai sulautumisen täytäntöönpanosta tehtävän muutosilmoituksen kanssa.

4 § Ilmoitusvelvollista koskeva asiakirjakansio

Kaupparekisterilain 1 §:n 2 momentissa tarkoitettu asiakirjakansio on varustettava ilmoitusvelvollisen yritys- ja yhteisötunnuksella. Asiakirjakansioon on sisällytettävä perustamisilmoitukset, muutosilmoitukset, hakemukset ja tiedonannot. Ennen 1 päivää toukokuuta 2014 toimitetuista asiakirjoista pidetään paperista asiakirjakansiota, jollei asiakirjoja ole muutettu sähköiseen muotoon.

5 § Toiminimiä koskeva hakemisto

Rekisteriviranomaisen on pidettävä rekisteriin merkityistä toiminimistä, niiden erikielisistä ilmaisuista sekä aputoiminimistä aakkosellista hakemistoa.

Rekisteriin lakanneiksi merkityistä ja rekisteristä poistetuista toiminimistä on pidettävä erillistä aakkosellista hakemistoa.

2 luku. Kaupparekisteriin tehtävät merkinnät sekä kaupparekisteri-ilmoituksella annettavat tiedot ja liitteet

6 § Yksityinen elinkeinonharjoittaja

Yksityisen elinkeinonharjoittajan perustamisilmoituksessa on ilmoitettava seuraavat rekisteriin merkittävät tiedot:

1) toiminimi;

2) kotipaikka;

3) toimiala;

4) elinkeinotoimintaa harjoittavan luonnollisen henkilön henkilötiedot.

Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja on elinkeinotoimintalain (565/2023) 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu luonnollinen henkilö, perustamisilmoitukseen on liitettävä selvitys rekisteriviranomaisen myöntämästä luvasta harjoittaa elinkeinotoimintaa.

7 § Avoin yhtiö

Avoimen yhtiön perustamisilmoituksessa on ilmoitettava seuraavat rekisteriin merkittävät tiedot:

1) toiminimi;

2) päivä, jona yhtiösopimus on allekirjoitettu;

3) kaikkien yhtiömiesten henkilötiedot;

4) toimiala;

5) kotipaikka;

6) kuka tai ketkä yhtiömiehistä kirjoittavat yhtiön toiminimen;

7) jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tämän henkilötiedot;

8) tilikausi, jos yhtiömiehenä on osakeyhtiö tai kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettu avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö.

Muu kuin 1 momentin 8 kohdassa säädetyt edellytykset täyttävä avoin yhtiö voi ilmoittaa tilikauden rekisteröitäväksi.

Avoimen yhtiön perustamisilmoitukseen on liitettävä yhtiösopimus.

Jos rekisteriviranomainen on antanut elinkeinotoimintalain 3 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan elinkeinon harjoittamiseen avoimen yhtiön yhtiömiehenä, perustamisilmoitukseen on liitettävä selvitys luvan antamisesta.

8 § Kommandiittiyhtiö

Kommandiittiyhtiön perustamisilmoituksessa on ilmoitettava seuraavat rekisteriin merkittävät tiedot:

1) toiminimi;

2) päivä, jona yhtiösopimus on allekirjoitettu;

3) kaikkien yhtiömiesten henkilötiedot;

4) toimiala;

5) kotipaikka;

6) äänettömien yhtiömiesten omaisuuspanosten arvo rahassa ilmaistuna;

7) kuka tai ketkä vastuunalaisista yhtiömiehistä kirjoittavat yhtiön toiminimen;

8) jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tämän henkilötiedot;

9) tilikausi, jos vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiö tai kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettu avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö.

Muu kuin 1 momentin 9 kohdassa säädetyt edellytykset täyttävä kommandiittiyhtiö voi ilmoittaa tilikauden rekisteröitäväksi.

Kommandiittiyhtiön perustamisilmoitukseen on liitettävä yhtiösopimus.

Jos rekisteriviranomainen on antanut elinkeinotoimintalain 3 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan elinkeinon harjoittamiseen kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä, perustamisilmoitukseen on liitettävä selvitys luvan antamisesta.

9 § Osakeyhtiö, vakuutusosakeyhtiö ja keskinäinen vakuutusyhtiö

Osakeyhtiön, vakuutusosakeyhtiön ja keskinäisen vakuutusyhtiön perustamisilmoituksessa on ilmoitettava seuraavat rekisteriin merkittävät tiedot:

1) toiminimi;

2) perustamissopimuksen päivämäärä;

3) toimiala;

4) kotipaikka;

5) osakepääoman määrä, jos yhtiöllä on osakepääoma;

6) osakkeiden lukumäärä ja mahdolliset yhtiöjärjestyksen määräykset osakkeen nimellisarvosta sekä kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään;

7) yhtiöjärjestyksen määräys, jonka mukaan yhtiössä voi olla erilajisia osakkeita, sekä tällaisten osakkeiden lukumäärä lajeittain;

8) hallituksen jäsenten ja varajäsenten henkilötiedot, sekä puheenjohtajan henkilötiedot, jos hallituksessa on useampi kuin yksi jäsen;

9) jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tämän sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen henkilötiedot;

10) hallintoneuvoston puheenjohtajan sekä jokaisen jäsenen ja varajäsenen henkilötiedot, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto;

11) jos yhtiöllä on tilintarkastaja, päävastuullinen tilintarkastaja tai varatilintarkastaja, kunkin henkilötiedot sekä tilintarkastusyhteisön yksilöintitiedot, jos tilintarkastajana toimii yhteisö;

12) yhtiöjärjestyksen määräys yhtiön edustamisesta sekä, jos jollekulle on annettu oikeus edustaa yhtiötä yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen henkilötietonsa;

13) tilikausi.

Mitä 1 momentin 5 kohdassa säädetään osakepääoman ilmoittamisesta, sovelletaan vastaavasti keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaan ja pohjarahastoon sekä takuupääoman osuuksiin. Keskinäisen vakuutusyhtiön perustamisilmoituksessa on lisäksi mainittava takuupääomasta, pohjarahastosta ja takuupääoman osuuksista maksettu määrä.

Liikepankin ja muun osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen on 1 momentissa tarkoitettujen tietojen lisäksi ilmoitettava rekisteriin merkittäväksi tieto luottolaitoksen liittymisestä talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitetun yhteenliittymän keskusyhteisön jäseneksi tai siitä eroamisesta.

Osakeyhtiön perustamisilmoitukseen on liitettävä perustamissopimus, osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 8 §:n 3 momentin 1 kohdassa tarkoitettu hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus ja 2 kohdassa tarkoitettu tilintarkastajien todistus sekä 4 momentissa tarkoitettu tilintarkastajan lausunto. Tarvittaessa ilmoitukseen on liitettävä selvitys yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen, mainittujen toimielinten varajäsenen ja puheenjohtajan, yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä yhtiön tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta sekä selvitys edustamisoikeuden antamisesta. Lisäksi ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä arvopaperikeskuksen suostumus arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017) 5 luvun 1 §:ssä tarkoitetulle yhtiön osakkeiden liittämiselle arvo-osuusjärjestelmään.

Vakuutusyhtiön perustamisilmoitukseen on myös liitettävä vakuutusyhtiölain (521/2008) 2 luvun 13 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitettu hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus ja 3 kohdassa tarkoitettu tilintarkastajien todistus.

Jos rekisteriviranomainen on antanut osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tai 19 §:n 1 momentissa tarkoitetun luvan, ilmoitukseen on liitettävä selvitys luvan antamisesta.

10 § Eurooppayhtiö

Eurooppayhtiötä koskevaan ilmoitukseen sovelletaan eurooppayhtiölain (742/2004) mukaisesti, mitä tässä asetuksessa säädetään osakeyhtiöstä. Eurooppayhtiön perustamista tai kotipaikan siirtämistä koskevan suunnitelman allekirjoituspäivään sovelletaan, mitä tämän asetuksen 9 §:n 1 momentin 2 kohdassa säädetään perustamissopimuksen päivämäärästä.

Perustamisilmoitukseen on liitettävä selvitys myös muusta eurooppayhtiön (SE) säännöistä annettuun neuvoston asetukseen (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, perustuvasta eurooppayhtiön rekisteröinnin edellytyksenä olevasta seikasta.

Eurooppayhtiölain 6 ja 13 §:n ja eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 2 kohdan, 37 artiklan 4 kohdan ja 66 artiklan 3 kohdan perusteella tehtävään ilmoitukseen on liitettävä perustamista tai yhteisömuodon muuttamista koskeva suunnitelma. Eurooppayhtiölain 6 §:n ja eurooppayhtiöasetuksen 33 artiklan 3 kohdan perusteella tehtävässä ilmoituksessa on mainittava kunkin eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvan yhtiön osalta perustettavalle yhtiölle tarjottujen osakkeiden lukumäärä ja yhteenlaskettu äänimäärä osakelajeittain.

Jos eurooppayhtiö perustetaan absorptiosulautumisella siten, että toisessa valtiossa rekisteröity vastaanottava yhtiö muutetaan Suomeen rekisteröitäväksi eurooppayhtiöksi, sulautumisen rekisteröintiä koskevaan ilmoitukseen on liitettävä selvitys toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja, jos osakepääomaa korotetaan, osakeyhtiölain 11 luvun 4 §:ssä tarkoitettu hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus ja tilintarkastajien todistus. Sama koskee ilmoitusta eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä Suomeen.

11 § Asunto-osakeyhtiö

Asunto-osakeyhtiön perustamisilmoituksessa on ilmoitettava seuraavat rekisteriin merkittävät tiedot:

1) toiminimi;

2) perustamissopimuksen päivämäärä;

3) yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste sekä mahdollinen muu toimiala;

4) kotipaikka;

5) osakepääoman määrä, jos yhtiöllä on osakepääoma;

6) osakkeiden lukumäärä ja mahdolliset yhtiöjärjestyksen määräykset osakkeen nimellisarvosta;

7) hallituksen jäsenten ja varajäsenten henkilötiedot, sekä puheenjohtajan henkilötiedot, jos hallituksessa on useampi kuin yksi jäsen;

8) jos yhtiöllä on isännöitsijä tai päävastuullinen isännöitsijä, kunkin henkilötiedot sekä isännöintiyhteisön yksilöintitiedot, jos isännöitsijänä toimii yhteisö;

9) jos yhtiöllä on tilintarkastaja, päävastuullinen tilintarkastaja tai varatilintarkastaja, kunkin henkilötiedot sekä tilintarkastusyhteisön yksilöintitiedot, jos tilintarkastajana toimii yhteisö;

10) yhtiöjärjestyksen määräys yhtiön edustamisesta sekä, jos jollekulle on annettu oikeus edustaa yhtiötä yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen henkilötietonsa;

11) yhtiön tilikausi.

Perustamisilmoituksessa on ilmoitettava rekisteriin merkittäväksi, sisältääkö yhtiöjärjestys lunastuslausekkeen tai muun vaihdannanrajoituslausekkeen tai onko yhtiön tai osakkeenomistajan velkojilla asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 17 luvun 7 §:n mukainen yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuva oikeus vastustaa yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamista.

Asunto-osakeyhtiön perustamisilmoitukseen on liitettävä perustamissopimus, asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 3 momentissa tarkoitettu hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus ja tilintarkastajien todistus sekä 4 momentissa tarkoitettu tilintarkastajan lausunto. Tarvittaessa ilmoitukseen on liitettävä selvitys yhtiön hallituksen jäsenen, varajäsenen ja puheenjohtajan, isännöitsijän sekä yhtiön tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta sekä selvitys edustamisoikeuden antamisesta.

Jos rekisteriviranomainen on antanut asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 10 §:n 2 momentissa tai 19 §:ssä tarkoitetun luvan, ilmoitukseen on liitettävä selvitys luvan antamisesta.

12 § Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö

Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisilmoituksessa on ilmoitettava seuraavat rekisteriin merkittävät tiedot:

1) toiminimi;

2) perustamissopimuksen päivämäärä;

3) yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste sekä mahdollinen muu toimiala;

4) kotipaikka;

5) osakepääoman määrä, jos yhtiöllä on osakepääoma;

6) osakkeiden lukumäärä ja mahdolliset yhtiöjärjestyksen määräykset osakkeen nimellisarvosta;

7) hallituksen jäsenten ja varajäsenten henkilötiedot, sekä puheenjohtajan henkilötiedot, jos hallituksessa on useampi kuin yksi jäsen;

8) jos yhtiöllä on isännöitsijä tai päävastuullinen isännöitsijä, kunkin henkilötiedot, sekä isännöintiyhteisön yksilöintitiedot, jos isännöitsijänä toimii yhteisö;

9) jos yhtiöllä on tilintarkastaja, päävastuullinen tilintarkastaja tai varatilintarkastaja, kunkin henkilötiedot sekä tilintarkastusyhteisön yksilöintitiedot, jos tilintarkastajana toimii yhteisö;

10) yhtiöjärjestyksen määräys yhtiön edustamisesta sekä, jos jollekulle on annettu oikeus edustaa yhtiötä yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen henkilötietonsa;

11) tilikausi.

Perustamisilmoituksessa on ilmoitettava rekisteriin merkittäväksi, sisältääkö yhtiöjärjestys lunastuslausekkeen tai muun vaihdannanrajoituslausekkeen tai onko yhtiön tai osakkeenomistajan velkojilla asunto-osakeyhtiölain 17 luvun 7 §:n mukainen yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuva oikeus vastustaa yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamista.

Perustamisilmoitukseen on liitettävä perustamissopimus, asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 3 momentissa tarkoitettu hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus ja tilintarkastajien todistus sekä 4 momentissa tarkoitettu tilintarkastajan lausunto. Tarvittaessa ilmoitukseen on liitettävä selvitys yhtiön hallituksen jäsenen, varajäsenen ja puheenjohtajan, isännöitsijän sekä yhtiön tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta sekä selvitys edustamisoikeuden antamisesta.

Jos rekisteriviranomainen on antanut asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 10 §:n 2 momentissa tai 19 §:ssä tarkoitetun luvan, ilmoitukseen on liitettävä selvitys luvan antamisesta.

Mitä 9 §:ssä säädetään osakeyhtiön perustamisilmoituksessa ilmoitettavista tiedoista, sovelletaan myös keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön siltä osin kuin siihen yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan sovelletaan osakeyhtiölakia.

13 § Osuuskunta

Osuuskunnan perustamisilmoituksessa on ilmoitettava seuraavat rekisteriin merkittävät tiedot:

1) toiminimi;

2) perustamissopimuksen allekirjoituspäivä;

3) toimiala;

4) kotipaikka;

5) mahdollinen osuuden nimellisarvo;

6) hallituksen jäsenten ja varajäsenten henkilötiedot, sekä puheenjohtajan henkilötiedot, jos hallituksessa on useampi kuin yksi jäsen;

7) tilintarkastajan, päävastuullisen tilintarkastajan ja varatilintarkastajan henkilötiedot sekä tilintarkastusyhteisön yksilöintitiedot, jos tilintarkastajana toimii yhteisö;

8) tilikausi;

9) jos osuuskunnalla on toimitusjohtaja, tämän sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen henkilötiedot;

10) jos osuuskunnalla on hallintoneuvosto, sen puheenjohtajan sekä jokaisen jäsenen ja varajäsenen henkilötiedot;

11) sääntöjen määräys osuuskunnan edustamisesta sekä, jos jollekulle on annettu oikeus edustaa osuuskuntaa yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen henkilötietonsa;

12) sääntöjen määräys, jonka mukaan osuuskunnassa voi olla erilajisia osuuksia tai jonka mukaan osuudet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään;

13) jos säännöissä määrätään osakkeista, osakepääoma ja osakkeiden lukumäärä sekä mahdolliset sääntöjen määräykset osakkeen nimellisarvosta, erilajisista osakkeista, tällaisten osakkeiden lukumäärästä lajeittain ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään;

14) jos säännöissä määrätään jäsenten velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja, osuuskuntalain (421/2013) 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetut maksuja koskevat tiedot;

15) jos säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta, osuuskuntalain 14 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitetut maksuvelvollisuutta koskevat tiedot;

16) eurooppaosuuskunnan osuuspääoma.

Osuuspankin ja muun osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen on 1 momentissa tarkoitettujen tietojen lisäksi ilmoitettava rekisteriin merkittäväksi tieto luottolaitoksen liittymisestä talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa tarkoitetun yhteenliittymän keskusyhteisön jäseneksi tai siitä eroamisesta.