LegalizeΝόμοι — ΦΕΚ A' 136/2020
Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις. H ΠΡΟΕΔΡΟΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή: ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ
ΜΕΡΟΣ Α΄
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής
Άρθρο 2 Ορισμοί
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Άρθρο 3 Πολιτική καταλληλότητας των μελών Διοικητικού Συμβουλίου
Άρθρο 4 Διοικητικό Συμβούλιο
Άρθρο 5 Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
Άρθρο 6 Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
Άρθρο 7 Μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
Άρθρο 8 Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου
Άρθρο 9 Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΠΙΤΡΟΠΕΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
Άρθρο 10 Οργάνωση και λειτουργία των επιτροπών
του Διοικητικού Συμβουλίου
Άρθρο 11 Επιτροπή αποδοχών
Άρθρο 12 Επιτροπή υποψηφιοτήτων
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄
ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 13 Οργανωτικές ρυθμίσεις
Άρθρο 14 Κανονισμός λειτουργίας
Άρθρο 15 Οργάνωση και λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
Άρθρο 16 Ο ρόλος της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
Άρθρο 17 Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΤΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ
Άρθρο 18 Ενημέρωση μετόχων από το Διοικητικό Συμβούλιο για τα υποψήφια μέλη του
Άρθρο 19 Μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων
Άρθρο 20 Μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων
Άρθρο 21 Πιστοποίηση του Κανονισμού Λειτουργίας
και της διαδικασίας παραγωγής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης
Άρθρο 22 Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή
μετρητών ή έκδοση ομολογιακού δανείου - Αλλαγές στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων
Άρθρο 23 Διάθεση περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας
Άρθρο 24 Κυρώσεις
ΜΕΡΟΣ Β΄
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄
ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2007/36/ΕΚ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΕΝΘΑΡΡΥΝΣΗ ΤΗΣ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΗΣ ΕΝΕΡΓΟΥ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Άρθρο 25 Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής (άρθρο 1
στοιχείο 1 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 26 Ορισμοί (άρθρο 1 στοιχείο 2 της Οδηγίας
(ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 27 Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων
(άρθρο 3α της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 28 Διαβίβαση πληροφοριών (άρθρο 3 β της
Οδηγίας (EE) 2017/828)
Άρθρο 30 Μη διακριτική μεταχείριση, αναλογικότητα
και διαφάνεια κόστους (άρθρο 3δ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 31 Διαμεσολαβητές τρίτης χώρας (άρθρο 3ε
της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 32 Πολιτική ενεργού συμμετοχής (άρθρο 3ζ
της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 33 Επενδυτική στρατηγική θεσμικών επενδυτών και συμφωνίες με τους διαχειριστές περιουσιακών
στοιχείων (άρθρο 3η της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 34 Διαφάνεια των διαχειριστών περιουσιακών
στοιχείων (άρθρο 3θ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 35 Διαφάνεια πληρεξούσιων συμβούλων (άρθρο 3ι της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 36 Αρμόδια Αρχή και κυρώσεις (άρθρο 14 β
της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄
ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΙ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ (Ο.Ε.Ε.) ΜΕ ΜΟΡΦΗ ΑΜΟΙΒΑΙΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Άρθρο 37 Σύσταση και μορφή
Άρθρο 38 Επενδυτικοί περιορισμοί
Άρθρο 39 Επενδυτικά τμήματα
Άρθρο 40 Διαχείριση ΟΕΕ
Άρθρο 41 Αδειοδότηση ΟΕΕ
Άρθρο 42 Κανονισμός ΟΕΕ
Άρθρο 43 Διάθεση μεριδίων ΟΕΕ
Άρθρο 44 Εξαγορά και αναστολή εξαγοράς μεριδίων
ΟΕΕ
Άρθρο 45 Δέσμευση απόκτησης μεριδίων ΟΕΕ
Άρθρο 46 Μητρώο μεριδιούχων ΟΕΕ, βεβαιώσεις, μεταβίβαση, ενεχυρίαση
Άρθρο 47 Αποτίμηση
Άρθρο 48 Λύση ΟΕΕ
Άρθρο 49 Ανάκληση άδειας σύστασης ΟΕΕ
Άρθρο 50 Διαχείριση κινδύνου και ρευστότητας
Άρθρο 51 Σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ διαχειριστή και ΟΕΕ
Άρθρο 52 Θεματοφύλακας
Άρθρο 53 Απαιτήσεις διαφάνειας
Άρθρο 54 Αρμόδια αρχή
Άρθρο 55 Διοικητικές κυρώσεις
Άρθρο 56 Φορολογικές διατάξεις
ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ Η ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΣΕ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΑΙ ΜΕΤΡΑ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΕ) 2017/1129
Άρθρο 57 Σκοπός
Άρθρο 58 Πεδίο εφαρμογής
Άρθρο 59 Το πληροφοριακό δελτίο
Άρθρο 60 Ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο (άρθρο
11 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 61 Αστική ευθύνη από το ενημερωτικό δελτίο
(άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 62 Χρησιμοποιούμενη γλώσσα σύνταξης του
ενημερωτικού δελτίου (άρθρο 27 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 63 Διαφημίσεις (άρθρο 22 του Κανονισμού (ΕΕ)
2017/1129)
Άρθρο 64 Αρμόδια Αρχή (παρ. 9 του άρθρου 20 και
άρθρο 31 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 65 Αρμοδιότητες εποπτείας και διερεύνησης
(άρθρο 32 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 66 Διοικητικές κυρώσεις και μέτρα (άρθρα 38,
39 και 40 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 67 Αναφορά παραβάσεων (άρθρο 41 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 68 Δημοσίευση κυρώσεων και μέτρων (άρθρο
42 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄
ΕΦΑΡΜΟΣΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΕ) 2017/2402 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ 12ΗΣ ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2017 ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΘΕΣΠΙΣΗ ΓΕΝΙΚΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΙΤΛΟΠΟΙΗΣΗ, ΤΗ ΔΗΜΙΟΥΡΓΙΑ ΕΙΔΙΚΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ ΓΙΑ ΑΠΛΗ, ΔΙΑΦΑΝΗ ΚΑΙ ΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΤΙΤΛΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΟΔΗΓΙΩΝ 2009/65/ΕΚ, 2009/138/ΕΚ ΚΑΙ 2011/61/ΕΕ ΚΑΙ ΤΩΝ ΚΑΝΟΝΙΣΜΩΝ (ΕΚ) 1060/2009 ΚΑΙ (ΕΕ) 648/2012
Άρθρο 69 Αρμόδιες αρχές για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402 (άρθρο 29 παρ. 4 και 5 του
Κανονισμού)
Άρθρο 70 Διοικητικές κυρώσεις και άλλα μέτρα για παραβάσεις του Κανονισμού (ΕΕ) αρ. 2017/2402 (άρθρο
32 του Κανονισμού)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄
ΜΕΤΡΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΕ) 2017/1131 ΓΙΑ ΤΑ ΑΜΟΙΒΑΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΑΓΟΡΑΣ (ΑΚΧΑ), ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ν. 4099/2012 (Α΄ 250), ΤΟΥ ν. 4209/2013 (Α΄ 253), ΤΟΥ ν. 2533/1997 (Α΄ 228) ΚΑΙ ΤΟΥ ν. 4449/2017 (Α΄ 7)
Άρθρο 71 Τροποποιήσεις του ν. 4099/2012
Άρθρο 72 Τροποποιήσεις του ν. 4209/2013
Άρθρο 73 Τροποποίηση του ν. 2533/1997
Άρθρο 74 Τροποποίηση του ν. 4449/2017 για τους
ελεγκτές και τις Επιτροπές Ελέγχου
Άρθρο 75 Τροποποίηση του ν. 4514/2018
ΜΕΡΟΣ Γ΄
ΘΕΜΑΤΑ ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ, ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ
Άρθρο 76 Επιλογή Προϊσταμένων
Άρθρο 77 Σύσταση νέων οργανικών θέσεων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και κατάργηση υφισταμένων
Άρθρο 78 Θέματα σύνθεσης Διοικητικού Συμβουλίου
και Συμβουλευτικής Επιτροπής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς - Τροποποιήσεις του ν. 1969/1991 ν. 2324/1995
Άρθρο 80 Κανονισμός Εσωτερικής Λειτουργίας
της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς - Τροποποίηση του ν. 2324/1995
ΜΕΡΟΣ Δ΄
ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 81 Θέματα αρμοδιότητας της Διεύθυνσης Χρηματοοικονομικής Πολιτικής
Άρθρο 82 Ρυθμίσεις καταβολής δόσεων για φόρο εισοδήματος και ΕΝΦΙΑ για το έτος 2020
Άρθρο 83 Σύμβαση διανομής και σύστασης δικαιωμάτων επιφάνειας μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου
και του ΤΑΙΠΕΔ και πρόβλεψη πράξης κανονισμού επί των ακινήτων του Μητροπολιτικού Πόλου Ελληνικού Αγ. Κοσμά
Άρθρο 84 Τοποθέτηση υποθαλάσσιων αγωγών και
καλωδίων από κύρια ξενοδοχειακά καταλύματα
Άρθρο 85 Δικαίωμα διαχείρισης και εκμετάλλευσης
ακινήτων του ΟΣΕ εντός Χερσαίας Ζώνης Λιμένος
Άρθρο 86 Ρύθμιση για τις διαδικασίες ειδικής εκκαθάρισης δημοσίων επιχειρήσεων
Άρθρο 87 Ρύθμιση ανεξόφλητων οικονομικών αξιώσεων
Άρθρο 88 Συμπληρωματικές ρυθμίσεις για τη λειτουργία της Επιτροπής «Ελλάδα 2021» - Τροποποίηση του
άρθρου 34 του ν. 4647/2019
Άρθρο 89 Διάθεση αναμνηστικών νομισμάτων από
την Επιτροπή 2021
Άρθρο 90 Ρυθμίσεις για την ανάπτυξη τραπεζοκαθισμάτων σε χώρους χερσαίας ζώνης λιμένα από καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος (ΚΥΕ)
ΜΕΡΟΣ Ε΄
ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ, ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΕΝΑΡΞΗ ΙΣΧΥΟΣ
Άρθρο 91 Καταργούμενες διατάξεις
Άρθρο 92 Μεταβατικές διατάξεις
Άρθρο 93 Έναρξη ισχύος
ΜΕΡΟΣ Α΄
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1
Πεδίο εφαρμογής
Τα άρθρα 1 έως 24 εφαρμόζονται σε ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα.
Οι διατάξεις των άρθρων 1 έως 24 εφαρμόζονται συμπληρωματικά σε σχέση με τις διατάξεις του ν. 4548/2018 (Α΄ 104).
Οι διατάξεις των άρθρων 1 έως 24 δεν εφαρμόζονται:
- α) στις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές
αξίες εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) που λειτουργεί στην Ελλάδα, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό τους,
- β) στην Τράπεζα της Ελλάδος.
Οι διατάξεις των άρθρων 1 έως 24 εφαρμόζονται με την επιφύλαξη ειδικότερων διατάξεων του ενωσιακού ή του εθνικού δικαίου, καθώς και των κανονιστικών πράξεων της Τράπεζας της Ελλάδος ή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εκδίδονται κατ’ εξουσιοδότηση αυτών, οι οποίες διέπουν την εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών που εποπτεύονται:
- α) στο πλαίσιο του Ενιαίου Εποπτικού Μηχανισμού,
από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ή από την Τράπεζα της Ελλάδος,
- β) από την Τράπεζα της Ελλάδος, στο πλαίσιο των εποπτικών της αρμοδιοτήτων,
- γ) από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο πλαίσιο των
προληπτικών εποπτικών της αρμοδιοτήτων.
Άρθρο 2
Ορισμοί Για τους σκοπούς των άρθρων 1 έως 24 του παρόντος υιοθετούνται ορισμοί ως εξής:
«Ρυθμιζόμενη αγορά»: η ρυθμιζόμενη αγορά κατά την έννοια της παρ. 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α΄ 14).
«Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης» (ΠΜΔ): ο Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης κατά την έννοια της παρ. 22 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018.
«Εταιρεία»: η ανώνυμη εταιρεία της οποίας οι μετοχές ή άλλες κινητές αξίες είναι:
- α) εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά που λειτουργεί
στην Ελλάδα ή
- β) εισηγμένες σε ΠΜΔ που λειτουργεί στην Ελλάδα και
στο καταστατικό των οποίων προβλέπεται η υπαγωγή τους στις διατάξεις των άρθρων 1 έως 24 του παρόντος.
«Mη εκτελεστικά μέλη»: τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, που δεν έχουν εκτελεστικές αρμοδιότητες στη διαχείριση της Εταιρείας στο πλαίσιο των καθηκόντων που τους ανατίθενται, πέραν των γενικών καθηκόντων που τους επιφυλάσσει η ιδιότητά τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και έχουν επιφορτισθεί με τον ρόλο της συστηματικής επίβλεψης και παρακολούθησης της λήψης αποφάσεων από τη διοίκηση.
«Εκτελεστικά μέλη»: τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, που έχουν εκτελεστικές αρμοδιότητες όσον αφορά τη διαχείριση της Εταιρείας, στο πλαίσιο των καθηκόντων που τους ανατίθενται.
«Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη»: τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, που κατά τον ορισμό ή την εκλογή τους και κατά τη διάρκεια της θητείας τους πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στο άρθρο 9.
«Σύστημα εσωτερικού ελέγχου»: το σύνολο των εσωτερικών ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών, συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης κινδύνων, του εσωτερικού ελέγχου και της κανονιστικής συμμόρφωσης, που καλύπτει σε συνεχή βάση κάθε δραστηριότητα της Εταιρείας και συντελεί στην ασφαλή και αποτελεσματική λειτουργία της.
«Διαχειριστής ΠΜΔ»: το πρόσωπο που διαχειρίζεται ΠΜΔ σύμφωνα με την παρ. 2.
«Όμιλος»: ο όμιλος επιχειρήσεων που αποτελείται από τη μητρική και τις θυγατρικές της οντότητες σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο (ΔΛΠ) 27.
«Πρόσωπο»: Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο.
«Συνδεδεμένη εταιρεία ή πρόσωπο»: Η εταιρεία ή το πρόσωπο που ορίζεται ως συνδεδεμένο μέρος σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο (ΔΛΠ) 24.
«Κύριο διοικητικό στέλεχος»: το πρόσωπο που ορίζεται από το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο (ΔΛΠ) 24.
«Πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς»: το πρόσωπο κατά την έννοια της περ. 26 της παρ. 1 του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου.
«Επιχειρηματική σχέση»: η επαγγελματική ή εμπορική σχέση, η οποία συνδέεται με την επιχειρηματική δραστηριότητα του προσώπου στο οποίο αφορά και η οποία, κατά τον χρόνο σύναψής της, αναμένεται ότι θα έχει διάρκεια.
«Σημαντική θυγατρική»: η θυγατρική, της Εταιρείας, η οποία επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει ουσιωδώς τη χρηματοοικονομική θέση ή τις επιδόσεις ή την επιχειρηματική δραστηριότητα ή τα εν γένει οικονομικά συμφέροντα της Εταιρείας.
«Επιτροπή ελέγχου»: η επιτροπή ελέγχου του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 (Α΄ 7).
«Οικονομική έκθεση»: η οικονομική έκθεση των άρθρων 4 και 5 του ν. 3556/2007 (Α΄ 91).
«Θυγατρική»: η οντότητα που ελέγχεται από μητρική, άμεσα ή έμμεσα.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Άρθρο 3
Πολιτική καταλληλότητας των μελών Διοικητικού Συμβουλίου
Η Εταιρεία διαθέτει πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από το Διοικητικό της Συμβούλιο και περιλαμβάνει τουλάχιστον:
- α) τις αρχές που αφορούν στην επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς
και την ανανέωση της θητείας υφιστάμενων μελών και
- β) τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας
των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως ως προς τα εχέγγυα ήθους, τη φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται. Τα κριτήρια επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνουν τουλάχιστον την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Σε περίπτωση κλάσματος, το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται στο προηγούμενο ακέραιο,
- γ) την πρόβλεψη κριτηρίων πολυμορφίας (diversity)
για την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 1α. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημοσιεύει κατευθυντήριες γραμμές για την εφαρμογή της παρ. 1 εντός δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος.
Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πείρα που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και τη στρατηγική της Εταιρείας.
Η πολιτική καταλληλότητας, καθώς και κάθε ουσιώδης τροποποίησή της υποβάλλεται προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση και αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας.
Προϋπόθεση για την εκλογή ή τη διατήρηση της ιδιότητας του μέλους στο Διοικητικό Συμβούλιο Εταιρείας είναι να μην έχει εκδοθεί εντός ενός (1) έτους, πριν ή από την εκλογή του αντίστοιχα, τελεσίδικη δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά του για ζημιογόνες συναλλαγές Εταιρείας ή μη εισηγμένης εταιρείας του ν. 4548/2018, με συνδεδεμένα μέρη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει μεγαλύτερο χρονικό διάστημα από το οριζόμενο στο προηγούμενο εδάφιο. Κάθε υποψήφιο μέλος υποβάλλει στην Εταιρεία υπεύθυνη δήλωση ότι δεν συντρέχει το κώλυμα της παρούσας και κάθε μέλος Διοικητικού Συμβουλίου γνωστοποιεί αμελλητί προς την Εταιρεία την έκδοση σχετικής τελεσίδικης δικαστικής απόφασης.
Προϋπόθεση για την ανάθεση εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης της Εταιρείας σε τρίτα πρόσωπα ή για τη διατήρηση της σχετικής ανάθεσης σε ισχύ, είναι να μην έχει εκδοθεί εντός ενός (1) έτους, πριν ή από την ανάθεση των εξουσιών σε αυτά, τελεσίδικη δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά τους για ζημιογόνες συναλλαγές Εταιρείας, ή μη εισηγμένης εταιρείας του ν. 4548/2018 με συνδεδεμένα μέρη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει μεγαλύτερο χρονικό διάστημα από το οριζόμενο στο προηγούμενο εδάφιο. Κάθε υποψήφιο, προς ανάθεση των ανωτέρω εξουσιών, τρίτο πρόσωπο υποβάλλει στην Εταιρεία υπεύθυνη δήλωση ότι δεν συντρέχει το κώλυμα της παρούσας και κάθε τρίτο πρόσωπο, προς το οποίο έχει γίνει ανάθεση, γνωστοποιεί αμελλητί προς την Εταιρεία την έκδοση σχετικής τελεσίδικης δικαστικής απόφασης.
Σε περίπτωση που διαπιστώνεται η παύση της συνδρομής ενός ή περισσοτέρων από τα κριτήρια καταλληλότητας, με βάση την πολιτική καταλληλότητας της εταιρείας, στο πρόσωπο ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για λόγους που το πρόσωπο αυτό δεν μπορούσε να αποτρέψει ούτε με μέσα άκρας επιμέλειας, το αρμόδιο όργανο της εταιρείας προβαίνει άμεσα στην παύση και στην αντικατάστασή του εντός τριών (3) μηνών.
Άρθρο 4
Διοικητικό Συμβούλιο
Η ανάγνωση του παρόντος εγγράφου δεν αντικαθιστά την ανάγνωση του αντίστοιχου τεύχους της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Δεν αναλαμβάνουμε ευθύνη για τυχόν ανακρίβειες που οφείλονται στη μετατροπή του πρωτοτύπου σε αυτή τη μορφή.