Νόμοι — ΦΕΚ A' 220/2003

Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής (Ν.Ε.Π.Α.) εί?ναι η εταιρεία που συνιστάται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού και έχει ως αποκλειστικό σκοπό την κτή?ση κυριότητας, την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίων αναψυχής με ελληνική σημαία που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2743/1999 (ΦΕΚ 211 Α΄). Η σύσταση εταιρειών άλλης νο?μικής μορφής, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις με το ίδιο αντικείμενο δραστηριότητας, δεν αποκλείεται.

Η Ν.Ε.Π.Α. μπορεί να συμμετέχει σε άλλες Ν.Ε.Π.Α.

Η Ν.Ε.Π.Α. είναι εμπορική.

Η σύμβαση με την οποία συνιστάται η Ν.Ε.Π.Α. (κατα?στατικό) καταρτίζεται εγγράφως από δύο τουλάχιστον ιδρυτές και καταχωρίζεται στο Μητρώο Ναυτιλιακών Εταιρειών Πλοίων Αναψυχής, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 31 έως 33.

Η Ν.Ε.Π.Α. αποκτά νομική προσωπικότητα από την καταχώριση του καταστατικού της στο Μητρώο Ναυτιλια?κών Εταιρειών Πλοίων Αναψυχής. Για πράξεις που διε?νεργήθηκαν στο όνομα της υπό ίδρυση εταιρείας πριν αυ?τή αποκτήσει νομική προσωπικότητα, ευθύνονται εις ολό?κληρο αυτοί που τις ενήργησαν. Αν η εταιρεία εγκρίνει τις πράξεις αυτές, ευθύνεται μόνο αυτή.

Το καταστατικό πρέπει να περιέχει διατάξεις για:

Στο καταστατικό πρέπει να ορίζονται τα μέλη του πρώτου διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.

Η επωνυμία της Ν.Ε.Π.Α. πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις «Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής» ή τα αρχικά γράμματα των λέξεων αυτών «Ν.Ε.Π.Α.», καθώς και διακριτικό με το οποίο θα αποκλείεται η πρόκληση σύγχυ?σης με άλλη εταιρεία. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας η επωνυμία μπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση.

Έδρα της εταιρείας ορίζεται δήμος ή κοινότητα της ελληνικής επικράτειας.

Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει να αναγράφεται τουλάχιστον η επωνυμία, η έδρα και ο αριθμός μητρώου της κατά το άρθρο 32.

Η Ν.Ε.Π.Α. έχει διάρκεια ορισμένου χρόνου που κα?θορίζεται στο καταστατικό. Η διάρκεια δεν μπορεί να ορι?στεί μεγαλύτερη των τριάντα ετών.

Ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο για την ίδρυση της Ν.Ε.Π.Α. ορίζεται το ποσό των δέκα χιλιάδων ευρώ. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομι?κών και Εμπορικής Ναυτιλίας το κεφάλαιο αυτό μπορεί να αναπροσαρμόζεται.

Το κεφάλαιο της Ν.Ε.Π.Α. αναλαμβάνεται από τους ιδρυτές και καταβάλλεται στο σύνολό του, σε μετρητά, στο ταμείο της εταιρείας, κατά τη σύστασή της.

Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορι?σθεί κατώτερη του ενός ευρώ.

Τα δικαιώματα του μετόχου που πηγάζουν από τη με?τοχή είναι ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή. Η ευθύνη του μετόχου περιο?ρίζεται στην αξία των μετοχών του.

Άκυρη είναι η σύσταση Ν.Ε.Π.Α. μόνο αν το καταστα?τικό δεν πληροί τις προϋποθέσεις των άρθρων 1, 2, 3 και των παραγράφων 1, 2, 5, 6 και 7 του άρθρου 4 ή αν κάποι?ος από τους ιδρυτές κατά το χρόνο υπογραφής της σύμ?βασης δεν είχε ικανότητα για δικαιοπραξία. 4123

Με τη δημοσίευση της απόφασης με την οποία κη?ρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας, αυτή τίθεται σε εκ?καθάριση.

Οι υποχρεώσεις της εταιρείας ή τρίτων προς την εται?ρεία διατηρούνται και μετά την κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας. Οι ιδρυτές της εταιρείας έχουν υποχρέω?ση να καταβάλουν το κεφάλαιο που είχαν αναλάβει να κα?λύψουν στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για τους σκοπούς της εκκαθάρισης.

Οι μετοχές της Ν.Ε.Π.Α. είναι μόνο ονομαστικές ή μό?νο ανώνυμες και ενσωματώνονται σε τίτλο της μιας ή πε?ρισσότερων μετοχών.

Οι ανώνυμες μετοχές μεταβιβάζονται με συμφωνία και παράδοση του τίτλου.

Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή στο βιβλίο των μετόχων. Η εγγραφή αυτή χρο?νολογείται και υπογράφεται από τον κύριο και από αυτόν στον οποίο γίνεται η μεταβίβαση της μετοχής. Μετά τη με?ταβίβαση κάθε ονομαστικής μετοχής εκδίδεται νέος τίτ?λος ή γίνεται σημείωση από την εταιρεία στον τίτλο που υπάρχει για τη μεταβίβαση που έγινε. Η σημείωση περι?λαμβάνει τα ονοματεπώνυμα και τις διευθύνσεις αυτού που μεταβιβάζει τη μετοχή και αυτού προς τον οποίο γί?νεται η μεταβίβασή της. Για την εταιρεία μέτοχος θεωρεί?ται αυτός που γράφεται στο βιβλίο μετόχων.

Επιτρέπεται με το καταστατικό να επιβάλλονται πε?ριορισμοί στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών. Στην περίπτωση αυτή η σχετική διάταξη του καταστατι?κού αναγράφεται πάνω στον τίτλο της μετοχής.

Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής τίτ?λου ανώνυμης μετοχής μπορεί να ζητηθεί η ακύρωσή του από το αρμόδιο δικαστήριο, που δικάζει σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη δια?δικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η απόφαση του δικα?στηρίου επιδίδεται στην εταιρεία, η οποία έχει υποχρέω?ση να εκδώσει νέο τίτλο σε αντικατάσταση εκείνου που ακυρώθηκε. Στο νέο τίτλο γίνεται αναφορά ότι αυτός εκ?δόθηκε σε αντικατάσταση άλλου που ακυρώθηκε και ανα?γράφεται ο αριθμός της σχετικής, με την ακύρωση του τίτλου, δικαστικής απόφασης.

Απαγορεύεται σε υπηκόους ή νομικά πρόσωπα κρα?τών που δεν είναι μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή δεν ανήκουν στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο να αποκτούν εμπράγματα δικαιώματα επί μετοχών Ν.Ε.Π.Α.

Κατ’ εξαίρεση μπορεί να οριστεί με το καταστατικό ότι τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που αναφέρονται στην παράγραφο 1, μπορούν να αποκτούν εμπράγματα δικαι?ώματα σε μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά πο?σοστό μικρότερο από το πενήντα τοις εκατό του εκάστο?τε εταιρικού κεφαλαίου.

Κατά την έκδοση όλων των μετοχών αναγράφεται στην εμπρόσθια όψη τους αν μπορούν να μεταβιβασθούν ή όχι στα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

Από την απαγόρευση της παραγράφου 1 εξαιρείται η απόκτηση μετοχών αιτία θανάτου, λόγω γονικής παροχής ή αναγκαστικής εκτέλεσης. Επίσης εξαιρείται η σύσταση ενεχύρου επί μετοχών Ν.Ε.Π.Α. για την εξασφάλιση απαι?τήσεων κατά της εταιρείας ή άλλων φυσικών ή νομικών προσώπων. Οι εξαιρέσεις της παραγράφου αυτής δεν θί?γουν τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του Κώδικα Δημοσίου Ναυτικού Δικαίου, ο οποίος κυρώθηκε με το Ν.Δ. 187/1973 (ΦΕΚ 261 Α΄), όπως αυτό ισχύει μετά το Π.Δ. 11/2000 (ΦΕΚ 11 Α΄), οι οποίες έχουν σε κάθε πε?ρίπτωση εφαρμογή επί των πλοίων της εταιρείας.

Επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό ότι το διοι?κητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση μπορούν να απο?φασίζουν την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου της εται?ρείας μέχρι του συνολικού ποσού που αναφέρεται στο κα?ταστατικό, με έκδοση νέων μετοχών. Στο καταστατικό ορίζονται οι όροι και οι προϋποθέσεις αυτής της αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου κα?τά τις διατάξεις της παραγράφου αυτής δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. Η καταβολή του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου γίνεται σε μετρητά.

Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου παρέχε?ται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο υπέρ των κατά το χρόνο της αύξησης μετόχων της εται?ρείας, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο εταιρικό κεφά?λαιο. Αν κάποιος μέτοχος δεν ασκήσει το δικαίωμα προτί?μησης μέσα στην προθεσμία που ορίζεται στο καταστατι?κό ή στην απόφαση αύξησης του κεφαλαίου, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί διατίθενται στους μετόχους που άσκησαν το δικαίωμα προτίμησης κατ’ αναλογία συμ?μετοχής τους στο εταιρικό κεφάλαιο. Τυχόν υπόλοιπο που δεν αναλήφθηκε διατίθεται ελεύθερα από το διοικη?τικό συμβούλιο της εταιρείας.

Η Ν.Ε.Π.Α. διοικείται και εκπροσωπείται από το διοι?κητικό της συμβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από τρία του?λάχιστον μέλη, μετόχους ή μη.

Νομικό πρόσωπο εκλεγόμενο ή οριζόμενο ως μέλος διοικητικού συμβουλίου οφείλει να υποδείξει αμέσως τον εκπρόσωπό του.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, με την επιφύλα?ξη της διάταξης της παραγράφου 2 του άρθρου 3, εκλέ?γονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι τριετής, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, πο?τέ όμως δεν μπορεί να υπερβεί τα έξι έτη. Τα μέλη του δι?οικητικού συμβουλίου είναι πάντοτε ελευθέρως ανακλη?τά και επανεκλέξιμα. Αν λήξει η θητεία των μελών του δι?οικητικού συμβουλίου και για οποιονδήποτε λόγο δεν εκλεγεί νέο διοικητικό συμβούλιο, η θητεία του παλαιού παρατείνεται αυτοδικαίως μέχρι την εκλογή νέου από την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση.

Αν κενωθεί η θέση ενός μόνο μέλους του διοικητικού συμβουλίου λόγω παραίτησης, θανάτου ή για οποιονδή?ποτε άλλο λόγο, τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμ?βουλίου εκλέγουν προσωρινό σύμβουλο μέχρι τη λήξη 4124 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) αρμόδια για την πλήρωση των κενών θέσεων είναι η γενι?κή συνέλευση.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου επιτρέπεται να είναι ταυτοχρόνως μέλη διοικητικών συμβουλίων άλλων Ν.Ε.Π.Α., εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται ένα?ντι της εταιρείας για κάθε πταίσμα.

Το διοικητικό συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας. Επιτρέπεται με απόφαση του διοικητικού συμ?βουλίου να ορίζεται άλλος τόπος συνεδρίασης, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή.

Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόε?δρο αυτού. Ο πρόεδρος υποχρεούται να συγκαλέσει το διοικητικό συμβούλιο, αν ζητηθεί αυτό εγγράφως από μέ?λος του. Στην αίτηση πρέπει να ορίζονται τα προς συζή?τηση θέματα. Αν η αίτηση δεν γίνει δεκτή ή παρέλθει άπρακτη δεκαήμερη προθεσμία από την υποβολή της, το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται ύστερα από απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που δικάζει σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτι?κής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιο?δοσίας. Στην απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου ορίζονται τα προς συζήτηση θέματα.

Το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συ?νεδριάζει εγκύρως αν παρευρίσκεται ή αντιπροσωπεύε?ται σε αυτό το μισό πλέον ενός του συνολικού αριθμού των μελών του. Ο αριθμός των συμβούλων που παρευρί?σκονται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό δεν μπορεί να είναι κατώτερος από τρεις. Για την εύρεση του αριθμού της απαρτίας παραλείπεται το τυχόν κλάσμα.

Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει μόνο έναν σύμβουλο. Με την ίδια προϋπόθεση μπορεί η αντι?προσώπευση στο διοικητικό συμβούλιο να ανατεθεί και σε μη μέλη του.

Εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει αυξημένη πλειο?ψηφία, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβά?νονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων.

Οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρί?ζονται σε πρακτικό, που υπογράφεται από όσους έλαβαν μέρος στη συνεδρίαση.

Πρακτικό που έχει υπογραφεί από όλα τα μέλη του δι?οικητικού συμβουλίου ισοδυναμεί με απόφαση του διοι?κητικού συμβουλίου και αν ακόμη δεν έχουν τηρηθεί οι προϋποθέσεις των προηγούμενων διατάξεων.

Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών συνε?δριάσεων του διοικητικού συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρό του ή από άλλον σύμβουλο που ορίζε?ται από το διοικητικό συμβούλιο για το σκοπό αυτόν.

Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για θέματα που αφορούν τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της, την παροχή εγγυήσεων και κάθε εμπράγματης ασφάλειας υπέρ άλλων φυσικών ή νομικών προσώπων και γενικά για κάθε θέμα για την επι?δίωξη του εταιρικού σκοπού.

Από την αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου εξαιρούνται τα θέματα που, κατά τις διατάξεις του νόμου αυτού ή του καταστατικού, ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης.

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει συνολικώς ή κατά μέρος την άσκηση των εξου?σιών ή των αρμοδιοτήτων του, πλην των θεμάτων εκείνων για τα οποία απαιτείται συλλογική απόφασή του, σε ένα ή σε περισσότερα μέλη του ή σε τρίτους, καθορίζοντας ταυτόχρονα και την έκταση των εξουσιών και αρμοδιοτή?των που αναθέτει. Η απόφαση αυτή καταχωρίζεται αυ?τούσια στο μητρώο ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων ανα?ψυχής.

Πράξεις των οργάνων της εταιρείας μέσα στα όρια της κατά το νόμο εξουσίας τους δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων, ακόμη και εάν οι πράξεις αυτές είναι εκτός του εταιρικού σκοπού.

Οι περιορισμοί της εξουσίας οργάνου της εταιρείας από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέ?λευσης δεν αντιτάσσονται έναντι τρίτων ακόμη και αν έχουν καταχωρισθεί στο μητρώο των Ν.Ε.Π.Α.

Οι καταχωρήσεις στο μητρώο και τα πιστοποιητικά που εκδίδονται βάσει αυτών, που αναφέρονται στους εκ?προσώπους της εταιρείας, αποτελούν πλήρη απόδειξη για την ιδιότητά τους αυτή.

Η αμοιβή των μελών του διοικητικού συμβουλίου για τις υπηρεσίες τους προς την εταιρεία καθορίζεται από τη γενική συνέλευση.

Η γενική συνέλευση συνέρχεται στην έδρα της εται?ρείας, τουλάχιστον μία φορά σε κάθε εταιρική χρήση. Κατ’ εξαίρεση και εφόσον προβλέπεται από το καταστα?τικό, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται σε άλλον τόπο στην ημεδαπή ή στην αλλοδαπή.

Η γενική συνέλευση καλείται τουλάχιστον τριάντα ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Η πρόσκληση πρέπει να αναφέρει το οίκημα, τη χρονολογία, την ώρα της συνε?δρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και δημοσιεύεται σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα έξι τουλάχιστον ημέρες της εβδομάδας και κατά την κρίση του διοικητικού συμβουλί?ου έχει ευρεία κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα. Αν στην έδρα της εταιρείας εκδίδεται ημερήσια εφημερίδα, η πρόσκληση δημοσιεύεται και σε αυτή. Αν η εταιρεία έχει εκδώσει ονομαστικές μετοχές, η πρόσκληση αρκεί να ταχυδρομείται με απόδειξη, τριάντα ημέρες πριν από τη συ?ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) 4125 παρόντες ή εκπροσωπούνται σε αυτή όλοι οι μέτοχοι ακό?μα και αν δεν τηρηθούν οι διατυπώσεις της προηγούμε?νης παραγράφου.