Προεδρικά Διατάγματα — ΦΕΚ A' 268/2000

Το άρθρο 14 του Ν. 2773/1999 "Απελευθέρωση της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας - Ρύθμιση θεμάτων ενερ?γειακής πολιτικής και άλλες διατάξεις" (ΦΕΚ Α' 286).

Τις διατάξεις του Κωδ. Ν. 2190/1920 "περί Ανωνύμων Εταιρειών" (ΦΕΚ Α' 37/1963), όπως αυτές έχουν τροπο?ποιηθεί και ισχύουν.

Το άρθρο 29α του Ν. 1558/1985 "Κυβέρνηση και Κυ?βερνητικά Όργανα" (ΦΕΚ Α' 137), όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 27 του Ν. 2081/1992 (ΦΕΚ Α' 154) και τροπο?ποιήθηκε με το άρθρο 1 παρ. 2 του Ν. 2469/1997 (ΦΕΚ Α' 38).

Το γεγονός ότι από τις διατάξεις του Διατάγματος αυ?τού δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προ?ϋπολογισμού.

Την υπ' αριθμ. 448/2000γνωμοδότηση του Συμβουλί?ου της Επικρατείας. Με πρόταση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας, Οικο?νομικών και Ανάπτυξης, αποφασίζουμε: ΑΡΘΡΟ ΠΡΩΤΟ Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρεία, που λειτουργεί χάριν του δημοσίου συμφέροντος, κατά τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας και εγκρίνεται το Καταστατικό αυτής που έχει ως εξής: ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ

Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία "ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑΤΟΣ ΜΕΤΑΦΟΡΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ Α.Ε." και το διακριτικό τίτλο "ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΤΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑΤΟΣ".

Η εταιρική επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος στην ελ?ληνική και στις ξένες γλώσσες ανήκουν αποκλειστικά στη συνιστώμενη Εταιρεία.

Για τις συναλλαγές της με την αλλοδαπή η Εταιρεία θα χρησιμοποιεί την επωνυμία της σε πιστή μετάφραση και το διακριτικό της τίτλο με λατινικούς ή, κατά περίπτω?ση, άλλους χαρακτήρες.

Σκοπός της Εταιρείας είναι η λειτουργία, η εκμε?τάλλευση, η διασφάλιση της συντήρησης και η μέριμνα για την ανάπτυξη του Συστήματος Μεταφοράς Ηλεκτρι?κής Ενέργειας κατά την έννοια του άρθρου 2 του Νόμου 2773/1999 σε ολόκληρη τη χώρα, καθώς και των δια?συνδέσεών του με άλλα δίκτυα για να διασφαλίζεται ο εφοδιασμός της χώρας με ηλεκτρική ενέργεια, κατά τρόπο επαρκή, ασφαλή, οικονομικά αποδοτικό και αξιό?πιστο.

Στα πλαίσια του παραπάνω σκοπού η Εταιρεία:

Προς επίτευξη του σκοπού της η Εταιρεία δύναται να προβαίνει σε κάθε άλλη ενέργεια και πράξη, εντός των ορίων του παρόντος Καταστατικού και των κείμενων δια?τάξεων.

Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων.

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι δυνα?τή η ίδρυση υποκαταστημάτων, πρακτορείων ή γραφείων της Εταιρείας, οπουδήποτε στην ημεδαπή ή αλλοδαπή. Με την ίδια απόφαση καθορίζονται συνοπτικά και οι όροι ιδρύσεως και λειτουργίας τους.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εκατό εκατομμύρια (100.000.000) δραχμές, διαιρούμενο σε δέκα χιλιάδες (10.000) ονομαστικές μετοχές, ονομα?στικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μία.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας καλύπτεται από το Ελληνικό Δημόσιο και τους κατόχους άδειας παραγω?γής ηλεκτρικής ενέργειας των οποίων οι μονάδες παρα?γωγής συνδέονται στο Σύστημα. Σε αυτούς περιλαμβά?νεται και η ΔΕΗ.

Το ποσοστό συμμετοχής του Ελληνικού Δημοσίου στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να είναι κατώτερο του πενήντα ένα τοις εκατό (51%) του εκάστοτε μετοχικού κεφαλαίου αυτής.

Το αρχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, που θα καταβλη?θεί όπως ορίζεται στο άρθρο 40 του παρόντος Καταστα?τικού, καλύπτεται κατά ποσοστό πενήντα ένα τοις εκατό (51%) από το Ελληνικό Δημόσιο και κατά ποσοστό σαρά?ντα εννέα τοις εκατό (49%) από τη ΔΕΗ.

Το αρχικό ποσοστό συμμετοχής της ΔΕΗ στο μετοχι?κό κεφάλαιο της Εταιρείας θα περιορίζεται σταδιακά μέ?σω της διάθεσης μετοχών στους κατόχους άδειας παρα?γωγής ηλεκτρικής ενέργειας των οποίων οι μονάδες πα?ραγωγής συνδέονται στο Σύστημα, κατά την αναλογία της παραγωγικής δυναμικότητάς τους σε σχέση προς τη συνολική παραγωγική δυναμικότητα που είναι συνδεδε?μένη στο Σύστημα και σύμφωνα με όσα ορίζονται σχετικά στην παρ. 1 του άρθρου 7 του παρόντος Καταστατικού. Ποσοστό το οποίο αναλογεί κατά τα άνω σε ορισμένο κά?τοχο άδειας παραγωγής αλλά δεν αναλαμβάνεται από αυτόν, διατίθεται στους υπόλοιπους παραγωγούς ανάλο?γα με την παραγωγική δυναμικότητά τους που είναι συν?δεδεμένη στο Σύστημα.

Η διάθεση κατά την προηγούμενη παράγραφο του εκάστοτε αναλογούντος ποσοστού σε κάτοχο άδειας πα?ραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας γίνεται έναντι τιμήματος, το οποίο καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Ανά?πτυξης, ύστερα από γνώμη της Ρυθμιστικής Αρχής Ενέρ?γειας.

Το άρθρο αυτό του καταστατικού, πλην της παρ. 1, δεν μπορεί να τροποποιηθεί με απόφαση της Γενικής Συ?νέλευσης.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μπορεί να αυξά?νεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία λαμ?βάνεται κατά τις διατάξεις περί απαρτίας και πλειοψηφίας του άρθρου 29 του παρόντος Καταστατικού.

Με την επιφύλαξη της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται με από?φασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του:

Με την επιφύλαξη της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 του Κωδ. Ν. 3846 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) χικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται από?φαση της Γενικής Συνέλευσης, λαμβανόμενη με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 29 του παρόντος.

Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμ?φωνα με τις παραγράφους 2 και 3 δεν αποτελούν τροπο?ποίηση του Καταστατικού.

Οποιαδήποτε άλλη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα πραγματοποιείται με τροποποίηση του παρόντος Κα?ταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 23 και 29 αυτού.

Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της Εταιρείας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δα?νείου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξη?σης του κεφαλαίου ή το ύψος του ομολογιακού δανείου, τον τρόπο κάλυψής τους, τον αριθμό και το είδος των με?τοχών ή των ομολογιών που θα εκδοθούν, την ονομαστι?κή αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κά?λυψης.

Η καταβολή των μετρητών για την κάλυψη του αρχι?κού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι κα?ταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, θα πραγματοποιείται υποχρε?ωτικά με κατάθεση σε λογαριασμό επ' ονόματι της Εται?ρείας που θα τηρείται σε οποιαδήποτε Τράπεζα που λει?τουργεί νόμιμα στην Ελλάδα.

Οι μετοχές της Εταιρείας είναι όλες δεσμευμένες ονομαστικές μετοχές. Για τη μεταβίβαση των μετοχών απαιτείται συγκατάθεση του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει υποχρεωτικά τη συγκατά?θεσή του για την μεταβίβαση σύμφωνα με όσα ορίζονται στις παρ. 2 και 3 του άρθρου 16 του Ν. 2773/1999 και στο άρθρο 5 του παρόντος Καταστατικού.

Οι τίτλοι των μετοχών είναι αριθμημένοι κατ' αύξοντα αριθμό και φέρουν τα απαιτούμενα από το νόμο στοιχεία, τη σφραγίδα της Εταιρείας και την υπογραφή του Προέ?δρου του Διοικητικού Συμβουλίου και ενός μέλους του Δι?οικητικού Συμβουλίου ειδικά εξουσιοδοτημένου προς τούτο. Οι εκδιδόμενοι τίτλοι μπορούν να ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές (πολλαπλοί τίτλοι).

Επιτρέπεται η έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών. Οι προσωρινοί τίτλοι ανταλλάσσονται με τους οριστικούς μόλις αυτοί εκδοθούν.

Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με την διοίκηση της Εταιρείας δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση.

Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαί?ου, που δε γίνεται με εισφορά σε είδος, ή έκδοσης ομο?λογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκ?δοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφι?στάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσμίας που όρισε το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί σε κα?μία περίπτωση να είναι μικρότερη από ένα (1) μήνα, οι με?τοχές που δεν έχουν αναληφθεί σύμφωνα με τα παραπά?νω διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 του Κωδ. Ν. 2190/1920 χρονικά όρια. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτί?μησης στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθε?σμία μέσα στην οποία πρέπει αυτό να ασκηθεί δημοσιεύ?εται στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Πε?ριορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκη?σης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλει?φθούν, αν στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκ?προσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκη?ση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την άσκηση ή μη από αυτούς του δικαιώματος προτίμησης. Επίσης, η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντι?κατασταθεί με συστημένη επί αποδείξει επιστολή, εφό?σον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.

Με τους περιορισμούς των παραγράφων 6 και 7 του άρθρου 13 του Κωδ. Ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενι?κής Συνέλευσης μπορεί να περιοριστεί ή καταργηθεί το ως άνω δικαίωμα προτίμησης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το ανώτατο διοικητι?κό όργανο της Εταιρείας, διαμορφώνει κατά κύριο λόγο τη στρατηγική και την πολιτική ανάπτυξης της Εταιρείας ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) 3847 είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη και να ασκεί εξουσία που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχεί?ριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκο?πού της, χωρίς κανένα περιορισμό, με εξαίρεση τα θέμα?τα που από το νόμο ή το Καταστατικό υπάγονται ρητά στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκρίνει μετά από εισήγηση του Διευθύνοντος Συμβούλου τον ετήσιο προϋπολογισμό της εταιρείας και συντάσσει και υποβάλλει στη Γενική Συ?νέλευση την ετήσια έκθεση πεπραγμένων. Ενεργεί επί?σης όσα ορίζονται στο άρθρο 35 του παρόντος Καταστα?τικού.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει την ενάσκηση μέρους των εξουσιών ή των αρ?μοδιοτήτων του, εκτός από αυτές που σύμφωνα με τον Κωδ. Ν. 2190/1920 και το παρόν Καταστατικό απαιτούν συλλογική ενέργεια, καθώς και τη διαχείριση, διοίκηση ή διεύθυνση των υποθέσεων ή την εκπροσώπηση της Εται?ρείας σε ένα ή περισσότερα μέλη του, στους διευθυντές και τα στελέχη ή υπαλλήλους της εταιρείας. Επίσης το Δι?οικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει με ειδικές συμβά?σεις συγκεκριμένες αρμοδιότητες, περιλαμβανομένων των αρμοδιοτήτων διαχείρισης, διοίκησης και διεύθυν?σης, για συγκεκριμένες υποθέσεις, σε ημεδαπά ή αλλο?δαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα, τα οποία θα ασκούν τις αρμοδιότητες και θα παρέχουν τις υπηρεσίες που θα προσδιορίζονται εκάστοτε στις σχετικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από επτά (7) μέ?λη και η θητεία του είναι τριετής.

Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από: