Νόμοι — ΦΕΚ A' 268/2003

Όλα τα περιουσιακά στοιχεία, ενοχικά και εμπράγμα?τα, των εταιριών που συγχωνεύονται μεταβιβάζονται από τη συγχώνευσή τους στη νέα εταιρία που συνιστάται με τη συγχώνευση. Στη σύμβαση της συγχώνευσης και στο κα?ταστατικό δεν απαιτείται περιγραφή των περιουσιακών στοιχείων των εταιριών που συγχωνεύονται. Για τη μετα?βίβαση των περιουσιακών στοιχείων των εταιριών που συγχωνεύονται, συμπεριλαμβανομένων των ακινήτων στη νέα εταιρία που συνιστάται με τη συγχώνευση, δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε διοικητικές άδειες, εγκρίσεις, βεβαιώσεις, υπεύθυνες δηλώσεις, πιστοποιητικά ή σχε?διαγράμματα. Επίσης, δεν απαιτείται η υποβολή δήλωσης φόρου μεταβίβασης ακινήτων.

Στην περίπτωση που από τη σύμβαση της συγχώνευ?σης ή το καταστατικό δεν προκύπτει η ταυτότητα των ακι?νήτων και των εμπραγμάτων δικαιωμάτων που μεταβιβά?ζονται στη νέα εταιρία, καταχωρείται στα οικεία βιβλία με?ταγραφών απόσπασμα της σύμβασης συγχώνευσης ή του καταστατικού, στο οποίο περιέχονται τα στοιχεία αυ?τά και εμφαίνεται ότι η νέα εταιρία είναι καθολικός διάδοχος των εταιριών που συγχωνεύονται. Εάν οι εταιρίες που συγχωνεύονται έχουν νόμιμους τίτλους κυριότητας ακι?νήτων ή συστάσεως εμπραγμάτων δικαιωμάτων πάνω σε ακίνητα, οι οποίοι δεν έχουν μεταγραφεί στα οικεία βιβλία μεταγραφών, η νέα εταιρία μπορεί να ζητήσει τη μετα?γραφή αυτών στο όνομά της. Για τη μεταγραφή δεν οφεί?λεται οποιοσδήποτε φόρος, τέλος χαρτοσήμου ή άλλο τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου από τις εταιρίες που συγχωνεύονται ή τη νέα εταιρία.

Η σύμβαση συγχώνευσης, το καταστατικό, η εισφορά και μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων των εταιριών που συγχωνεύονται κατά το άρθρο 1, κάθε σχετική πράξη ή συμφωνία που αφορά την εισφορά ή μεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, καθώς και κάθε εμπράγματου ενοχι?κού ή άλλου δικαιώματος, οι μετοχές που θα εκδοθούν, οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των εταιριών που συγχωνεύονται κατά το άρθρο 1, η σχέση συμμετοχής στο κεφάλαιο της από τη συγχώνευση προερχόμενης νέ?ας εταιρίας, καθώς και κάθε άλλη σύμβαση, συμφωνία ή πράξη που απαιτείται για τη συγχώνευση, τη σύσταση και το καταστατικό της νέας εταιρίας, η δημοσίευση αυτών στο τεύχος των Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιο?ρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και η μεταγραφή στα βιβλία μεταγραφών εμπραγμάτων δι?καιωμάτων απαλλάσσονται παντός φόρου, τέλους χαρ?τοσήμου ή άλλου τέλους, εισφοράς ή δικαιώματος υπέρ του Δημοσίου ή οποιουδήποτε νομικού προσώπου δημο?σίου δίκαιου και ασφαλιστικών οργανισμών ή τρίτων. Τα δικαιώματα και οι αμοιβές των συμβολαιογράφων, δικη?γόρων, δικαστικών επιμελητών και υποθηκοφυλάκων για όλες τις παραπάνω συμβάσεις, πράξεις ή συμφωνίες πε?ριορίζονται στο 5% των προβλεπομένων από το νόμο. Για το φόρο προστιθέμενης αξίας εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 5 του Ν. 2859/2000, όπως ισχύει. Κατά τη σύναψη και εκτέλεση των συμβάσεων και πράξεων που προβλέπονται στην παράγραφο αυτή εφαρ?μόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθρου 10 του Ν. 3049/2002.

Εξαιρετικώς και μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικα?σίας συγχωνεύσεως και της συστάσεως της νέας εται?ρίας οι στο άρθρο 1 αναφερόμενες εταιρίες απαλλάσσο?νται της υποχρεώσεως προσκόμισης αποδεικτικού ενη?μερότητας για χρέη και φορολογικές υποχρεώσεις προς το Δημόσιο, καθώς και αποδεικτικού ασφαλιστικής ενη?μερότητας για οφειλές προς Ι.Κ.Α. ή άλλους ασφαλιστι?4669 1109793/6134-11/0016//ΠΟΛ.1223/24.11.1999 (ΦΕΚ 2134/ 8.12.1999), ως ισχύει.

Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου της νέας εται?ρίας απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος, τέλος χαρ?τοσήμου υπέρ του Δημοσίου και τρίτων εκτός του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου. Οι διατάξεις του άρθρου 14 του Ν. 2303/1995 (ΦΕΚ 80 Α΄) ισχύουν και για τη νέα εται?ρία που συνιστάται με τη συγχώνευση. Οι διατάξεις αυτές εφαρμόζονται και για χρέη των εταιριών που συγχωνεύο?νται, τα οποία είχαν δημιουργηθεί κατά το προ της συ?στάσεως της νέας εταιρίας διάστημα και δεν είχαν προη?γουμένως κεφαλαιοποιηθεί.

Η πρώτη εταιρική χρήση της από τη συγχώνευση κα?τά το άρθρο 1 προερχόμενης νέας εταιρίας άρχεται από την ημερομηνία εγγραφής στο Μ.Α.Ε. της σχετικής εγκρι?τικής πράξεως της εποπτεύουσας αρχής, εφαρμοζόμε?νης ως προς τη διάρκεια αυτής της παραγράφου 2 του άρθρου 42 του Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Η μεταφερόμενη στον ισολογισμό της νέας εταιρίας ζημία κατά το ποσό που τυχόν δε συμψηφίζεται με κέρδη υφιστάμενα κατά το μετασχηματισμό, συμψηφίζεται με τα προκύπτοντα κέρδη των πέντε επόμενων χρήσεων.

Κάθε διάταξη νόμου, διατάγματος ή υπουργικής από?φασης υπέρ κάποιας από τις εταιρίες που συγχωνεύονται κατά το άρθρο 1, ισχύει υπέρ του νέου νομικού προσώπου που συνιστάται με τη συγχώνευση.

Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονο?μικών δύναται να παρέχεται η εγγύηση ή αντεγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου υπέρ της νέας εταιρίας που συνί?σταται με τη συγχώνευση για τη σύναψη, κατάρτιση, ανά?ληψη, διακανονισμό ή εξόφληση δανείων και πάσης φύ?σεως πιστώσεων στο εσωτερικό ή το εξωτερικό.

Καταργούνται οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 44 του Ν. 1947/1991 (ΦΕΚ 70 Α΄) και του Π.Δ. 459/1991 (ΦΕΚ 169 Α΄). Πράξεις, οι οποίες έχουν διενερ?γηθεί για το σκοπό της συγχωνεύσεως και είναι σύμφω?νες με το περιεχόμενο των διατάξεων των άρθρων 68 έως 80 του Κ.Ν. 2190/1920 (ΦΕΚ 37 Α΄) και του Ν. 2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α΄), θεωρούνται έγκυρες.

Οποιαδήποτε μέχρι της ενάρξεως ισχύος του παρό?ντος νόμου μεταβίβαση ή εισφορά μετοχών εκδόσεως της εταιρίας ΠΥΡΚΑΛ Α.Ε. από μετόχους αυτής προς με?τόχους της ΕΒΟ Α.Ε. για το σκοπό της πραγμάτωσης της στις καταργούμενες διατάξεις προβλεπόμενης συγχώ?νευσης-απορρόφησης θεωρείται εξ υπαρχής έγκυρη και δεν θίγονται τα πάσης φύσεως δικαιώματα των προσώ?πων που απέκτησαν αυτές, καθώς και των ειδικών ή κα?θολικών διαδόχων τους. Αποφάσεις των καταστατικών οργάνων της εταιρίας ΠΥΡΚΑΛ Α.Ε. (Γενικών Συνελεύσε?ων και Διοικητικών Συμβουλίων), οι οποίες λήφθηκαν ή λαμβάνονται με τη συμμετοχή των προσώπων αυτών ή των διαδόχων τους, είναι έγκυρες από το χρόνο της λή?ψεώς τους και παράγουν τις κατά νόμο ενέργειες και απο?τελέσματα.

Μέτοχοι της ΠΥΡΚΑΛ Α.Ε., οι οποίοι για το σκοπό της πραγμάτωσης της στις καταργούμενες διατάξεις προ?βλεπόμενης συγχώνευσης-απορρόφησης μεταβίβασαν προς το Ελληνικό Δημόσιο μετοχές τους με αντάλλαγμα τη μεταβίβαση προς αυτούς μετοχών της απορροφώσας εταιρίας μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης-απορ?ρόφησης, δικαιούνται να απαιτήσουν από το Ελληνικό Δημόσιο τη μεταβίβαση προς αυτούς μετοχών του νέου νομικού προσώπου που συνίσταται με τη συγχώνευση των στο άρθρο 1 αναφερόμενων εταιριών κατά τη σχέση ανταλλαγής, που θα καθορισθεί από τα καταστατικά όρ?γανα των εταιριών στη σύμβαση συγχώνευσης.

Με αποφάσεις του Υπουργού Οικονομικών ή και του κατά περίπτωση καθ' ύλην αρμόδιου Υπουργού, που δη?μοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, επιτρέ?πεται να παρέχονται στη νέα εταιρία που συνιστάται με τη συγχώνευση απαλλαγές, φορολογικές και άλλες, που προβλέπονται στις διατάξεις του Ν. 43/1975 (ΦΕΚ 93 Α΄), του Ν. 696/1977 (ΦΕΚ 272 Α΄), του Ν. 2516/1997 (ΦΕΚ 159 Α΄) και του Κώδικα για το Φόρο Προστιθέμενης Αξίας (ΦΕΚ 248 Α΄). Με όμοιες αποφάσεις καθορίζονται οι λε?πτομέρειες εφαρμογής των παραγράφων 2 και 3 του πα?ρόντος άρθρου.