Νόμοι — ΦΕΚ A' 36/2014

Με επιμέλεια και δαπάνη της εταιρείας με την επωνυμία «Δημόσια Επιχείρηση Ηλεκτρισμού Α.Ε.» (ΔΕΗ Α.Ε.) συντελείται ο ιδιοκτησιακός διαχωρισμός της εταιρείας «Ανεξάρτητος Διαχειριστής Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας Α.Ε.» (ΑΔΜΗΕ Α.Ε.) μέσω: α) της πώλησης και μεταβίβασης από τη ΔΕΗ Α.Ε. μετοχών εκδόσεως της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. σε επενδυτή και β) της απόκτησης από το Ελληνικό Δημόσιο του λοιπού ποσοστού 34% που θα εξασφαλίζει σε αυτό καταστατική μειοψηφία σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών.

Στην Eνότητα 1 της παραγράφου 1 της Πράξης υπ’ αριθμ. 15 της 24.7.2013 του υπουργικού συμβουλίου με τίτλο «Έγκριση Αναδιάρθρωσης και Αποκρατικοποίησης της Δημόσιας Επιχείρησης Ηλεκτρισμού Α.Ε. (Δ.Ε.Η. Α.Ε.)» (Α΄ 168), η οποία τιτλοφορείται «Ιδιοκτησιακός διαχωρισμός του ΑΔΜΗΕ μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου υπέρ επενδυτή. Χρονοδιάγραμμα για τη διαδικασία», επέρχονται οι ακόλουθες τροποποιήσεις: α. Στο πρώτο εδάφιο η φράση «μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου υπέρ επενδυτή» αντικαθίσταται από τη φράση «μέσω πώλησης και μεταβίβασης μετοχών εκδόσεως της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66% του μετοχικού κεφαλαίου της σε επενδυτή». β. Στο τρίτο εδάφιο διαγράφεται η φράση «πρώτης φάσης της εντός του 2013, και της δεύτερης φάσης της». γ. Στο τέταρτο εδάφιο στην πρώτη υποπερίπτωση μετά την εντός παρενθέσεως φράση «δηλ. από ξεχωριστές κρατικές οντότητες» προστίθεται εντός της ίδιας παρενθέσεως η φράση «κατά την έννοια του άρθρου 9 παράγραφος 6 της Οδηγίας 2009/72/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 13ης Ιουλίου 2009». δ. Στο πέμπτο εδάφιο διαγράφεται η φράση «Εξ αρχής θα υποβληθούν δεσμευτικές προσφορές που θα καλύπτουν και τις δύο φάσεις Ι και II ως κατωτέρω». ε. Το έβδομο και το όγδοο εδάφια διαγράφονται ολόκληρα, ήτοι διαγράφονται οι φράσεις «Φάση Ι: Είσοδος επενδυτή μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου (απόκτηση ποσοστού έως 49% του ΑΔΜΗΕ), με παράλληλη ανάληψη της διοίκησης της εταιρείας από τον επενδυτή. Οι παρακάτω ενέργειες προβλέπονται για την υλοποίηση της Φάσης Ι». στ. Το δέκατο έκτο εδάφιο αντικαθίσταται ως εξής: «Η προεπιλογή θα γίνει με βάση συγκεκριμένα κριτήρια, τα οποία θα καθορίζονται στην οικεία διακήρυξη, όπως, ενδεικτικώς, εμπειρία στη λειτουργία δικτύου μεταφοράς ηλεκτρικής ενέργειας, συμμόρφωση με τις επιταγές της ευρωπαϊκής νομοθεσίας αναφορικά με εταιρείες μεταφοράς ηλεκτρικής ενέργειας, χρηματοοικονομική και νομική καταλληλότητα και επάρκεια.» ζ. Στο δέκατο έβδομο εδάφιο μετά τις λέξεις «της ευρωπαϊκής» προστίθενται οι λέξεις «και της ελληνικής». η. Στο εικοστό πρώτο εδάφιο διαγράφεται η εντός παρενθέσεως φράση «η οποία θα επικυρωθεί με την υπογραφή Σύμβασης Αγοροπωλησίας Μετοχών» και αντικαθίσταται από τη φράση «η οποία θα αποτυπωθεί στη Σύμβαση Αγοροπωλησίας μετοχών που αντιστοιχούν στο 66% των Μετοχών εκδόσεως της ΑΔΜΗΕ Α.Ε.». θ. Μετά το εικοστό πρώτο εδάφιο, προστίθεται νέο εδάφιο, ως εξής: «Η έγκριση από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή του ελέγχου τυχόν συγκέντρωσης επιχειρήσεων, καθώς και η πιστοποίηση της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. κατά την έννοια των άρθρων 113 και 114 του ν. 4001/2011 θα αποτελέσουν προϋπόθεση για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.» ι. Το εικοστό τέταρτο εδάφιο διαγράφεται ολόκληρο, ήτοι διαγράφεται η φράση «Φάση II: Συμβατική υποχρέωση απόκτησης από τον προτιμητέο επενδύτη επιπλέον ποσοστού έως και 51% του μετοχικού κεφαλαίου του ΑΔΜΗΕ από τη ΔΕΗ.» ια. Το εικοστό πέμπτο εδάφιο αντικαθίσταται ως εξής: «Η υπογραφή της ανωτέρω Σύμβασης Αγοροπωλησίας μετοχών που αντιστοιχούν στο 66% των Μετοχών εκδόσεως της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. (Share Purchase Agreement) με τον προτιμητέο επενδυτή που θα έχει επιλεγεί θα λάβει χώρα μέχρι και την ολοκλήρωση του δευτέρου τριμήνου του 2014.» 671 λίζει σε αυτό καταστατική μειοψηφία ποσοστού 34% σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών. Ο έλεγχος επί της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. θα ασκείται από διαφορετικό φορέα του Δημοσίου εν σχέσει με τη ΔΕΗ Α.Ε. ή άλλη επιχείρηση που ασκεί οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας ή Φυσικού Αερίου. Το ποσοστό αυτό δεν μπορεί να μειωθεί καθ’ οιονδήποτε τρόπο είτε μέσω πώλησης μετοχών είτε μέσω μεταβολών του μετοχικού κεφαλαίου. Σε κάθε περίπτωση αύξησης ή μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. από οποιαδήποτε αιτία, το Ελληνικό Δημόσιο θα προβαίνει σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες, ώστε η συμμετοχή του να διατηρείται σε ποσοστό τουλάχιστον 34%.

Το τίμημα για την απόκτηση των μετοχών που αντιστοιχούν στο ανωτέρω ποσοστό 34% προσδιορίζεται με βάση την τελική προσφορά του επενδυτή που θα αποκτήσει τις μετοχές που αντιστοιχούν στο 66% των μετοχών εκδόσεως της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. στο πλαίσιο του οικείου διαγωνισμού και δύναται να εξοφληθεί δια συμψηφισμού με οφειλόμενους φόρους, τέλη ή άλλες απαιτήσεις του Ελληνικού Δημοσίου έναντι της ΔΕΗ Α.Ε., από οποιαδήποτε αιτία και αν προκύπτουν αυτές, περιλαμβανομένων μελλοντικών απαιτήσεων και δικαιωμάτων.

Στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών μεταξύ της ΔΕΗ Α.Ε., ειδικά εκπροσωπούμενης με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, και του Ελληνικού Δημοσίου εκπροσωπούμενου από τον Υπουργό Περιβάλλοντος, Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής, για τη σύναψη της οποίας θα αποφασίσει η Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. κατά τα προβλεπόμενα στις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, καθορίζονται οι όροι της μεταβίβασης, ο τρόπος καταβολής του τιμήματος, τυχόν ρήτρες και εγγυήσεις και κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια διενέργειας της οικείας συναλλαγής.

Για την πραγματοποίηση του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 1 του παρόντος νόμου, η ΔΕΗ Α.Ε. δικαιούται να ζητεί από τη διοίκηση της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. όλες τις πληροφορίες που αφορούν στην τελευταία και είναι αναγκαίες, προκειμένου οι υποψήφιοι επενδυτές που θα προεπιλεγούν να μπορούν με εμπεριστατωμένο τρόπο να αξιολογούν τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις, την οικονομική κατάσταση, τα κέρδη, τις ζημίες και τις προοπτικές της ΑΔΜΗΕ Α.Ε., αποκλειστικά και μόνο προς το σκοπό της διενέργειας του νομικού, οικονομικού και τεχνικού ελέγχου αυτής στο πλαίσιο ενδεχόμενης μεταβίβασης μετοχών της. Στις ανωτέρω πληροφορίες περιλαμβάνονται και πληροφορίες που χαρακτηρίζονται ως εμπιστευτικές βάσει άλλων διατάξεων νόμου ή συμβάσεων που δεσμεύουν την ΑΔΜΗΕ Α.Ε., εφόσον οι συμβάσεις αυτές διέπονται από το ελληνικό δίκαιο και στο βαθμό που οι οικείες πληροφορίες είναι απαραίτητες για την εξυπηρέτηση του ανωτέρω σκοπού. Συμβάσεις που διέπονται από αλλοδαπό δίκαιο θα γνωστοποιούνται σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται σε αυτές.

Η διοίκηση της ΑΔΜΗΕ Α.Ε. υποχρεούται να παρέχει είτε στη ΔΕΗ Α.Ε. και στους νόμιμα από αυτή εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους της είτε, καθ’ υπόδειξη αυτής, σε εγγράφως εγκεκριμένα από αυτήν, ρητώς κατονομαζόμενα πρόσωπα, τα οποία ενεργούν ως νόμιμοι εκπρόσωποι των υποψηφίων επενδυτών που θα προεπιλεγούν, τις πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου, υπό τον όρο ότι τα πρόσωπα αυτά θα δεσμεύονται από σχετική σύμβαση εμπιστευτικότητας. Ειδικά όσον αφορά στις συναφθείσες συμβάσεις σύνδεσης στο Εθνικό Σύστημα Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας, αυτές θα παρασχεθούν στους υποψήφιους επενδυτές που θα προεπιλεγούν και στους εκπροσώπους τους, όχι όμως και στη ΔΕΗ Α.Ε., στην οποία κατ’ εξαίρεση θα παρασχεθούν εκείνες μόνο από τις εν λόγω συμβάσεις οι οποίες θα αποτελέσουν κατά οποιονδήποτε τρόπο αντικείμενο της διαπραγμάτευσης μεταξύ της ΔΕΗ Α.Ε. και υποψήφιων επενδυτών. Η ΑΔΜΗΕ Α.Ε., η ΔΕΗ Α.Ε., καθώς και τα μέλη των διοικήσεων αυτών δεν υπέχουν ευθύνη για τη γνωστοποίηση αυτών των πληροφοριών σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο παρόν άρθρο, υπό τον όρο της τήρησης του νόμου και των ρητρών των σε εκτέλεση του παρόντος νόμου καταρτισθησομένων συμβάσεων εμπιστευτικότητας.

Τα μέλη της διοίκησης της ΔΕΗ Α.Ε., τα στελέχη της και τα πάσης φύσεως εξουσιοδοτημένα από την τελευταία πρόσωπα που λαμβάνουν γνώση των εν λόγω πληροφοριών, υποχρεούνται να χρησιμοποιούν αυτές αποκλειστικά και μόνο για την προσήκουσα ενημέρωση των προεπιλεγέντων υποψήφιων επενδυτών. Οι υποψήφιοι επενδυτές που θα προεπιλεγούν και οι πάσης φύσεως νομίμως εξουσιοδοτημένοι εκπρόσωποί τους που λαμβάνουν γνώση των εν λόγω πληροφοριών, υποχρεούνται να χρησιμοποιούν αυτές αποκλειστικά και μόνο για τη διαμόρφωση της επενδυτικής τους απόφασης. Παράβαση των υποχρεώσεων της παραγράφου αυτής τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 371 του Ποινικού Κώδικα.

Η εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου τελεί υπό την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων της νομοθεσίας του ανταγωνισμού και του ν. 3340/2005.

Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Περιβάλλοντος, Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, μπορούν να καθορίζονται οι λεπτομέρειες εφαρμογής της Ενότητας 1 του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης και Αποκρατικοποίησης της ΔΕΗ Α.Ε., που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 15 της 24.7.2013 Πράξη του Υπουργικού Συμβουλίου (A΄ 168), όπως τροποποιείται με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 1 του παρόντος νόμου. Με όμοια απόφαση μπορεί να τροποποιείται η Ενότητα 1 του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης και Αποκρατικοποίησης της ΔΕΗ Α.Ε., ως προς τις ενέργειες που λαμβάνουν χώρα στο πλαίσιο κάθε επί μέρους Φάσης ή Σταδίου υλοποίησής της, το χρονοδιάγραμμα υλοποίησης των επί μέρους Φάσεων ή Σταδίων και τη δυνατότητα συγχώνευσης ή διάσπασης αυτών, υπό τον όρο του αμετάβλητου της βασικής κατεύθυνσης του Σχεδίου.

Με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών μπορεί να ρυθμίζεται ειδικότερα η διαδικασία και να προβλέπονται οι ειδικότεροι όροι του συμψηφισμού που προβλέπεται στην παράγραφο 4 του άρθρου 1.

Στο τέλος της παραγράφου 1 περίπτωση α΄ του άρθρου 14Β του ν. 3429/2005 προστίθεται η φράση «... και η Ελληνικά Αμυντικά Συστήματα Α.Β.Ε.Ε..»

Στο άρθρο 14Β του ν. 3429/2005 προστίθεται νέα παράγραφος 3 ως ακολούθως: «3. Ειδικότερα, για την Ελληνικά Αμυντικά Συστήματα Α.Β.Ε.Ε., προκειμένου για τη λύση, συγχώνευση ή διάσπασή τους με απορρόφηση ή με σύσταση νέων εταιρειών ή για την απόσπαση από αυτές περιουσιακών στοιχείων ή επιχειρηματικών μονάδων ως κλάδων ή τμημάτων και εισφοράς τους σε άλλη ανώνυμη εταιρεία ή και μεταφοράς και ανάθεσης της ασκούμενης δραστηριότητας ή του επιδιωκόμενου σκοπού σε άλλο νομικό πρόσωπο, θα απαιτείται και απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων τους με την απαρτία του άρθρου 29 παράγραφοι 3 και 4 του κ.ν. 2190/1920 και της πλειοψηφίας του άρθρου 31 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920.»

Διαδικασία Διάσπασης Η διάσπαση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Β.Ε.Ε. πραγματοποιείται με τη σύσταση δύο (2) νέων ανωνύμων εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 88 και των άρθρων 82−86 του κ.ν. 2190/1920 (Α΄ 37). Η μία εκ των δύο ανωνύμων εταιρειών θα δραστηριοποιείται αποκλειστικά στην παραγωγή και εμπορία όπλων, πυρομαχικών και πολεμικού υλικού κατά την έννοια του άρθρου 346 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Στη διάσπαση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Β.Ε.Ε. εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 1 έως και 5 του ν. 2166/1993 (Α΄ 137), κατά παρέκκλιση των διατάξεων της περίπτωσης δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 1 και της παραγράφου 2 του άρθρου 1 του νόμου αυτού και κάθε άλλης αντίθετης γενικής ή ειδικής διάταξης.