Νόμοι — ΦΕΚ A' 50/2016

Η περίπτωση β΄ της παρ. 1 του άρθρου 3 του Ν. 3556/2007 αντικαθίσταται ως εξής: «β) «Εκδότες»: νοούνται τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου, συμπεριλαμβανομένων των κρατών, οι κινητές αξίες των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Σε περίπτωση τίτλων παραστατικών κινητών αξιών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, εκδότης θεωρείται το πρόσωπο που εξέδωσε τις αντιπροσωπευόμενες κινητές αξίες, είτε αυτές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά είτε όχι.»

Η περίπτωση η΄ της παρ. 1 του άρθρου 3 του Ν. 3556/2007, όπως η περίπτωση αυτή τροποποιήθηκε με τα άρθρα 132 του Ν. 4099/2012 (Α΄ 250) και 9 παρ. 2 του Ν. 4281/2014 (Α΄160), τροποποιείται ως εξής: (α) Το δεύτερο εδάφιο της υποπερίπτωσης αα΄αντικαθίσταται ως εξής: « − όταν ο εκδότης έχει συσταθεί σε τρίτη χώρα, το κράτος−μέλος που επιλέγει ο εκδότης μεταξύ των κρατών−μελών στα οποία οι κινητές αξίες του έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Η επιλογή του κράτους−μέλους καταγωγής εξακολουθεί να ισχύει, εκτός εάν ο εκδότης επιλέξει νέο κράτοςμέλος καταγωγής, σύμφωνα με την υποπερίπτωση γγ΄ και δημοσιοποιήσει την επιλογή του σύμφωνα με την υποπερίπτωση δδ΄ της παρούσας». (β) Η υποπερίπτωση ββ΄αντικαθίσταται ως εξής: «Προκειμένου για εκδότη που δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της ως άνω υποπερίπτωσης αα΄, το κράτος−μέλος που επιλέγει ο εκδότης μεταξύ του κράτους−μέλους στο οποίο έχει την καταστατική του έδρα, εφόσον συντρέχει περίπτωση, και των κρατών−μελών στα οποία οι κινητές αξίες του έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Ο εκδότης μπορεί να επιλέξει ένα μόνον κράτος−μέλος ως κράτος−μέλος καταγωγής. Η επιλογή του αυτή ισχύει για τουλάχιστον τρία (3) έτη, εκτός εάν οι κινητές του αξίες δεν είναι πλέον εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε 1185 των υποπεριπτώσεων αα΄ ή γγ΄». (γ) Προστίθενται υποπεριπτώσεις γγ΄ και δδ΄ ως εξής: «(γγ) Σε περίπτωση εκδότη του οποίου οι κινητές αξίες δεν είναι πλέον εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στο κράτος−μέλος καταγωγής του, όπως ορίζεται στο δεύτερο εδάφιο της υποπερίπτωσης αα΄ ή στην υποπερίπτωση ββ΄ αλλά εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ενός ή περισσοτέρων άλλων κρατών−μελών, το εν λόγω νέο κράτος−μέλος καταγωγής που μπορεί να επιλέξει ο εκδότης μεταξύ των κρατών−μελών στην οργανωμένη αγορά των οποίων οι κινητές αξίες του εισάγονται προς διαπραγμάτευση και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, του κράτους−μέλους στο οποίο ο εκδότης έχει την καταστατική του έδρα». «(δδ) Ο εκδότης δημοσιοποιεί το κράτος−μέλος καταγωγής του, όπως αναφέρεται στις υποπεριπτώσεις αα΄, ββ΄ ή γγ΄ σύμφωνα με τα άρθρα 20 και 21. Επιπλέον, ο εκδότης δημοσιοποιεί το κράτος−μέλος καταγωγής στην αρμόδια αρχή του κράτους−μέλους στο οποίο έχει την καταστατική του έδρα, εφόσον συντρέχει περίπτωση, στην αρμόδια αρχή του κράτους−μέλους καταγωγής και στις αρμόδιες αρχές όλων των κρατών−μελών υποδοχής. Στην περίπτωση που ο εκδότης δεν δημοσιοποιήσει το κράτος−μέλος καταγωγής κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της υποπερίπτωσης αα΄ ή στην υποπερίπτωση ββ΄ εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την ημερομηνία που οι κινητές αξίες του εισήχθησαν για πρώτη φορά προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, ως κράτος−μέλος καταγωγής νοείται το κράτοςμέλος στο οποίο έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά οι κινητές αξίες του εκδότη. Σε περίπτωση που οι κινητές αξίες του εκδότη έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές ευρισκόμενες ή λειτουργούσες σε περισσότερα του ενός κράτη−μέλη, τα εν λόγω κράτη−μέλη νοούνται ως κράτη−μέλη καταγωγής του εκδότη έως ότου ο εκδότης επιλέξει και δημοσιοποιήσει ένα και μόνον κράτος−μέλος καταγωγής. Για εκδότη οι κινητές αξίες του οποίου έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και ο οποίος δεν έχει δημοσιοποιήσει την επιλογή του κράτους−μέλους καταγωγής, όπως αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο της υποπερίπτωσης αα΄ ή στην υποπερίπτωση ββ΄ πριν από τις 27 Νοεμβρίου 2015, η προθεσμία των τριών (3) μηνών αρχίζει στις 27 Νοεμβρίου 2015. Εκδότης που έχει επιλέξει κράτος−μέλος καταγωγής όπως αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο της υποπερίπτωσης αα΄ή στις υποπεριπτώσεις ββ΄ ή γγ΄ και έχει κοινοποιήσει την επιλογή του στις αρμόδιες αρχές του κράτους−μέλους καταγωγής πριν από τις 27 Νοεμβρίου 2015 απαλλάσσεται από την υποχρέωση που επιβάλλεται από την υποπερίπτωση αα΄, εκτός εάν ο εν λόγω εκδότης επιλέξει άλλο κράτος−μέλος καταγωγής μετά τις 27 Νοεμβρίου 2015.»

Η περίπτωση ιε΄ της παρ. 1 του άρθρου 3 του Ν. 3556/2007 αντικαθίσταται ως εξής: «ιε) «Πρόσωπο» νοείται, αν δεν ορίζεται διαφορετικά, τόσο φυσικό όσο και νομικό πρόσωπο, ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου. Ως «Νομικά πρόσωπα» κατά την έννοια του παρόντος νόμου νοούνται και καταχωρισμένες ενώσεις επιχειρήσεων χωρίς νομική προσωπικότητα, καθώς και εμπιστεύματα (trusts).»

Στην παρ.1 του άρθρου 3 του Ν. 3556/2007 προστίθεται περίπτωση ιθ΄ ως εξής: «ιθ) «επίσημη συμφωνία»: νοείται συμφωνία που είναι δεσμευτική βάσει της εφαρμοστέας νομοθεσίας.»

Η παρ. 1 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Ο εκδότης δημοσιοποιεί ετήσια οικονομική έκθεση με το περιεχόμενο που ορίζεται στην επόμενη παράγραφο το αργότερο τέσσερις (4) μήνες μετά τη λήξη κάθε οικονομικής χρήσης. Ως αφετηρία της προθεσμίας θεωρείται η τελευταία ημέρα της οικονομικής χρήσης. Ο εκδότης διασφαλίζει ότι η έκθεση αυτή είναι στη διάθεση του επενδυτικού κοινού για διάστημα τουλάχιστον δέκα (10) ετών.»

Στο άρθρο 4 του Ν. 3556/2007 προστίθεται παράγραφος 10 ως εξής: «10. Από την 1η Ιανουαρίου 2020, οι ετήσιες οικονομικές εκθέσεις συντάσσονται σε ενιαίο ηλεκτρονικό μορφότυπο για την υποβολή εκθέσεων, υπό την προϋπόθεση ότι η Ευρωπαϊκή Εποπτική Αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών − ΕΑΚΑΑ) που ιδρύθηκε με τον Κανονισμό (ΕΕ) 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου θα έχει προβεί σε ανάλυση κόστους/ οφέλους.»

Η παρ. 1 του άρθρου 5 του Ν. 3556/2007 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Ο εκδότης μετοχών ή χρεωστικών τίτλων δημοσιοποιεί εξαμηνιαία οικονομική έκθεση που αφορά στο πρώτο εξάμηνο της οικονομικής χρήσης το συντομότερο δυνατό και, το αργότερο, εντός τριών (3) μηνών μετά τη λήξη της περιόδου αναφοράς. Ως αφετηρία της προθεσμίας θεωρείται η τελευταία ημέρα του εξαμήνου. Ο εκδότης διασφαλίζει ότι η έκθεση αυτή είναι στη διάθεση του επενδυτικού κοινού για διάστημα τουλάχιστον δέκα (10) ετών.»

Μετά το άρθρο 5 του Ν. 3556/2007 προστίθεται νέο άρθρο 5Α ως εξής: «Άρθρο 5Α Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δύναται να ορίζονται πρόσθετες πληροφορίες και στοιχεία που πρέπει να περιλαμβάνει η ετήσια και η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση των άρθρων 4 και 5 αντίστοιχα.»

Το άρθρο 6 του Ν. 3556/2007 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 6 Έκθεση για τις πληρωμές στις Κυβερνήσεις Οι εκδότες οι οποίοι δραστηριοποιούνται στους κλάδους της εξόρυξης ή της υλοτομίας από πρωτογενή δάση, όπως ορίζονται στο άρθρο 41 παράγραφοι 1 και 2 της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της Οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των Οδηγιών 78/660/ EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου, υποχρεούνται να οποίες καταβάλλουν στις Κυβερνήσεις. Η έκθεση δημοσιεύεται το αργότερο έξι (6) μήνες μετά τη λήξη κάθε οικονομικού έτους και παραμένει διαθέσιμη στο κοινό τουλάχιστον για δέκα (10) έτη. Οι πληρωμές προς τις Κυβερνήσεις αναφέρονται σε ενοποιημένη βάση.»

Το άρθρο 7 του Ν. 3556/2007 καταργείται.

Η παρ. 1 του άρθρου 8 του Ν. 3556/2007 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Τα άρθρα 4 και 5 δεν εφαρμόζονται στους ακόλουθους εκδότες:

Η παρ. 6 του άρθρου 9 του Ν. 3556/2007 καταργείται.

To άρθρο 11 του Ν. 3556/2007 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 11 Υποχρέωση ενημέρωσης σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης χρηματοπιστωτικών μέσων

Η υποχρέωση ενημέρωσης του άρθρου 9 καταλαμβάνει επίσης και φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα μέσω τρίτου:

Ο αριθμός των δικαιωμάτων ψήφου υπολογίζεται με βάση το συνολικό θεωρητικό αριθμό των υποκείμενων μετοχών του χρηματοπιστωτικού μέσου, με εξαίρεση την περίπτωση που το χρηματοπιστωτικό μέσο προβλέπει αποκλειστικά διευθέτηση τοις μετρητοίς, οπότε ο αριθμός των δικαιωμάτων ψήφου υπολογίζεται βάσει του «συντελεστή δέλτα», πολλαπλασιάζοντας το θεωρητικό ποσό των υποκείμενων μετοχών με το «συντελεστή δέλτα» του μέσου. Για το σκοπό αυτόν, ο κάτοχος συγκεντρώνει και ενημερώνει για όλα τα χρηματοπιστωτικά μέσα που έχουν σχέση με τον ίδιο εκδότη υποκείμενων μετοχών. Μόνο θετικές θέσεις λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό των δικαιωμάτων ψήφου. Οι θετικές θέσεις δεν συμψηφίζονται με τις αρνητικές θέσεις που έχουν σχέση με τον ίδιο εκδότη.

Για τους σκοπούς της παραγράφου 1, τα ακόλουθα θεωρούνται ως χρηματοπιστωτικά μέσα, με την προϋπόθεση ότι πληρούν όλους τους όρους των στοιχείων α΄ ή β΄ του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 1:

Οι εξαιρέσεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 12 και οι περιπτώσεις απαλλαγής των παραγράφων 1 έως 5 του άρθρου 13 εφαρμόζονται κατ’ αναλογία στις υποχρεώσεις ενημέρωσης του παρόντος άρθρου.

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα και με τα σχετικά με την Οδηγία 2004/109/ΕΚ εκτελεστικά μέτρα, δύναται να καθορίζει το περιεχόμενο της ενημέρωσης, την προθεσμία και τον αποδέκτη της ενημέρωσης της παραγράφου 1 του παρόντος.»

Μετά το άρθρο 11 του Ν. 3556/2007 προστίθεται νέο άρθρο 11Α, ως εξής: «Άρθρο 11Α Άθροιση

Οι υποχρεώσεις ενημέρωσης που ορίζονται στα άρθρα 9, 10 και 11 εφαρμόζονται επίσης σε πρόσωπα, όταν ο αριθμός των δικαιωμάτων ψήφου τα οποία κα που συνδέονται με χρηματοπιστωτικά μέσα τα οποία κατέχουν άμεσα ή έμμεσα σύμφωνα με το άρθρο 11, φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων που ορίζονται στο άρθρο 9 παράγραφος 1. Η ενημέρωση που απαιτείται σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου περιλαμβάνει διάκριση μεταξύ του αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 10 και των δικαιωμάτων ψήφου που έχουν σχέση με χρηματοπιστωτικά μέσα κατά την έννοια του άρθρου 11.

Το πρόσωπο που έχει προβεί ήδη σε ενημέρωση για τα δικαιώματα ψήφου που έχουν σχέση με χρηματοπιστωτικά μέσα σύμφωνα με το άρθρο 11 προβαίνει εκ νέου σε ενημέρωση, όταν αποκτήσει τις υποκείμενες μετοχές και, λόγω αυτής της απόκτησης, ο συνολικός αριθμός δικαιωμάτων ψήφου από μετοχές που έχουν εκδοθεί από τον ίδιο εκδότη έχει φθάσει ή έχει υπερβεί τα όρια που θεσπίζονται στο άρθρο 9 παράγραφος 1.»

Η παρ. 2 του άρθρου 12 του Ν. 3556/2007 αντικαθίσταται ως εξής: «2. Τα δικαιώματα ψήφου, που υπάγονται στο χαρτοφυλάκιο συναλλαγών πιστωτικού ιδρύματος ή Επιχείρησης Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο σημείο 86 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 και στο άρθρο 102 του Κανονισμού (ΕΕ) 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του Κανονισμού (ΕΕ) 648/2012, δεν υπολογίζονται για τους σκοπούς του άρθρου 9 εφόσον:

Μετά την παρ. 2 του άρθρου 12 του Ν. 3556/2007 προστίθεται παράγραφος 2α ως εξής: «2α. Το άρθρο 9 δεν εφαρμόζεται σε δικαιώματα ψήφου ενσωματωμένα σε μετοχές που αποκτώνται για λόγους σταθεροποίησης σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) 2273/2003 της Επιτροπής, της 22ας Δεκεμβρίου 2003, για την εφαρμογή της Οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις απαλλαγές που προβλέπονται για τα προγράμματα επαναγοράς και για τις πράξεις σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικών μέσων, με την προϋπόθεση ότι τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε αυτές τις μετοχές δεν ασκούνται ούτε χρησιμοποιούνται με σκοπό την παρέμβαση στη διαχείριση του εκδότη.