LegalizeLa Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
promulga
la seguente legge:
Art. 1
(Delega)
1.Il Governo e' delegato ad adottare, entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o piu' decreti legislativi recanti la riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e cooperative, la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali, nonche' nuove norme sulla procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui all'articolo 12.
2.La riforma, nel rispetto ed in coerenza con la normativa comunitaria e in conformita' ai principi e ai criteri direttivi previsti dalla presente legge, realizzera' il necessario coordinamento con le altre disposizioni vigenti, ivi comprese quelle in tema di crisi dell'impresa, novellando, ove possibile, le disposizioni del codice civile.
3.I decreti legislativi previsti dal comma 1 sono adottati su proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle attivita' produttive.
4.Gli schemi dei decreti legislativi sono trasmessi al Parlamento, perche' sia espresso il parere entro il termine di sessanta giorni dalla data della trasmissione; decorso tale termine i decreti sono emanati, anche in mancanza del parere. Qualora detto termine venga a scadere nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine previsto dal comma 1 o successivamente, la scadenza di quest'ultimo e' prorogata di novanta giorni.
5.Entro un anno dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi, il Governo puo' emanare disposizioni correttive e integrative nel rispetto dei principi e dei criteri direttivi di cui alla presente legge e con la procedura di cui al comma 4.
Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Art. 2
(Principi generali in materia di societa' di capitali)
Nota all'art. 2: - I capi V, VI, VII, VIII e IX del titolo V del libro V del codice civile, trattano rispettivamente "Della societa' per azioni", "Della societa' in accomandita per azioni", "Della societa' a responsabilita' limitata", "Della trasformazione della fusione e della scissione delle societa'" e "Delle societa' costituite all'estero, od operanti all'estero".
Art. 3
(Societa' a responsabilita' limitata)
Nota all'art. 3: - Si riporta il testo dell'art. 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340 (Disposizioni per la delegificazione di norme e per la semplificazione di procedimenti amministrativi. Legge di semplificazione 1999): "Art. 32 (Semplificazione della fase costitutiva e della fase modificativa delle societa' di capitali). - 1. In attesa della riforma del diritto societario, la fase costitutiva e la fase modificativa delle societa' di capitali sono regolate dalle disposizioni del presente articolo. 2. I commi terzo e quarto dell'art. 2330 del codice civile sono sostituiti dai seguenti: "L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro. Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese . 3. Nel comma primo dell'art. 2332 del codice civile e' soppresso il numero 3). 4. Il comma primo dell'art. 2411 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione dell'assemblea, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il detto termine, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi e, in mancanza, ciascun socio a spese della societa', possono ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai commi secondo e terzo. Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione della delibera decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese . 5. Dopo l'art. 138 della legge 16 febbraio 1913, n. 89, e' inserito il seguente: "Art. 138-bis. - 1. Il notaio che chiede l'iscrizione nel registro delle imprese delle deliberazioni di societa' di capitali, dallo stesso notaio verbalizzate, quando risultino manifestamente inesistenti le condizioni, richieste dalla legge, viola l'art. 28, primo comma, n. 1, della presente legge, ed e' punito con la sospensione prevista dal secondo comma dell'art. 138 e con la sanzione amministrativa da L. 1.000.000 a L. 30.000.000. 2. Con sanzione amministrativa pari a quella di cui al comma 1, e' punito il notaio che chiede l'iscrizione nel registro delle imprese di un atto costitutivo di societa' di capitali, da lui rogato, quando risultino manifestamente inesistenti le condizioni richieste dalla legge. ".
Art. 4
(Societa' per azioni)
1.La disciplina della societa' per azioni e' modellata sui principi della rilevanza centrale dell'azione, della circolazione della partecipazione sociale e della possibilita' di ricorso al mercato del capitale di rischio. Essa, garantendo comunque un equilibrio nella tutela degli interessi dei soci, dei creditori, degli investitori, dei risparmiatori e dei terzi, prevedera' un modello di base unitario e le ipotesi nelle quali le societa' saranno soggette a regole caratterizzate da un maggiore grado di imperativita' in considerazione del ricorso al mercato del capitale di rischio.
Nota all'art. 4: - Per il testo dell'art. 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340, vedi nota all'art. 3.
Art. 5
(Societa' cooperative)
3.Sono esclusi dall'ambito di applicazione delle disposizioni di cui al presente articolo i consorzi agrari, nonche' le banche popolari, le banche di credito cooperativo e gli istituti della cooperazione bancaria in genere, ai quali continuano ad applicarsi le norme vigenti salva l'emanazione di norme di mero coordinamento che non incidano su profili di carattere sostanziale della relativa disciplina.
Note all'art. 5: - Il titolo VI del libro V del codice civile tratta: "Delle imprese cooperative e delle mutue cooperative". - Si riporta il testo dell'art. 14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601 (Disciplina delle agevolazioni tributarie): "Art. 14 (Condizioni di applicabilita' delle agevolazioni). - Le agevolazioni previste in questo titolo si applicano alle societa' cooperative, e loro consorzi, che siano disciplinate dai principi della mutualita' previsti dalle leggi dello Stato e siano iscritti nei registri prefettizi o nello schedario generale della cooperazione. I requisiti della mutualita' si ritengono sussistenti quando negli statuti sono espressamente e inderogabilmente previste le condizioni indicate nell'art. 26 del decreto legislativo 14 dicembre 1947, n. 1577, e successive modificazioni, e tali condizioni sono state in fatto osservate nel periodo di imposta e nei cinque precedenti, ovvero nel minor periodo di tempo trascorso dall'approvazione degli statuti stessi. I presupposti di applicabilita' delle agevolazioni sono accertati dall'amministrazione finanziaria sentiti il Ministero del lavoro o gli altri organi di vigilanza.". - Si riporta il testo dell'art. 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388 (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2001): "Art. 17 (Interpretazione autentica sull'inderogabilita' delle clausole mutualistiche da parte delle societa' cooperative e loro consorzi). - 1. Le disposizioni di cui all'art. 26 del decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, ratificato, con modificazioni, dalla legge 2 aprile 1951, n. 302, all'art. 14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, e all'art. 11, comma 5, della legge 31 gennaio 1992, n. 59, si interpretano nel senso che la soppressione da parte di societa' cooperative o loro consorzi delle clausole di cui al predetto art. 26 comporta comunque per le stesse l'obbligo di devolvere il patrimonio effettivo in essere alla data della soppressione, dedotti il capitale versato e rivalutato ed i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutuatistici di cui al citato art. 11, comma 5. Allo stesso obbligo si intendono soggette le stesse societa' cooperative e loro consorzi nei casi di fusione e di trasformazione, ove non vietati dalla normativa vigente, in enti diversi dalle cooperative per le quali vigono le clausole di cui al citato art. 26, nonche' in caso di decadenza dai benefici fiscali.". - Si riporta il testo del comma 5 dell'art. 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59 (Nuove norme in materia di societa' cooperative): "5. Deve inoltre essere devoluto ai fondi di cui al comma 1 il patrimonio residuo delle cooperative in liquidazione, dedotti il capitale versato e rivalutato ed i dividendi eventualmente maturati, di cui al primo comma, lettera c), dell'art. 26 del citato decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, e successive modificazioni". - Si riporta il testo dell'art. 2409 del codice civile: "Art. 2409 (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Se le irregolarita' denunziate sussistono, il tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti cautelari e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di responsabilita' contro gli amministratori e i sindaci. Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa'. I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del pubblico ministero, e in questo caso le spese per l'ispezione sono a carico della societa'". - Si riporta il testo del comma 7 dell'art. 70 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia): "7. Alle banche non si applicano il titolo IV della legge fallimentare e l'art. 2409 del codice civile. Se vi e' fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci di banche, i soci che rappresentano il ventesimo del capitale sociale, ovvero il cinquantesimo in caso di banche con azioni quotate in borsa, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.".
Art. 6
(Disciplina del bilancio)
Art. 7
(Trasformazione, fusione, scissione)
Note all'art. 7: - Si riporta il testo degli articoli 2357, 2357-quater e 2358 del codice civile: "Art. 2357 (Acquisto delle proprie azioni). - La societa' non puo' acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalita', indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione e' accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale sociale (2630, n. 4), tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da societa' controllate. Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.". "Art. 2357-quater (Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni). - In nessun caso la societa' puo' sottoscrivere azioni proprie. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori". "Art. 2358 (Altre operazioni sulle proprie azioni). - La societa' non puo' accordare prestiti ne' fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie. La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia. Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.".
Art. 8
(Scioglimento e liquidazione)
Art. 9
(Cancellazione)
Art. 10
(Gruppi)
Art. 11
(Disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali)
Note all'art. 11: - Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intemediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52) alla parte IV tratta della disciplina degli emittenti ed in particolare il capo II tratta della disciplina delle societa' con azioni quotate. - Si riporta il testo dell'art. 2622 del codice civile: "Art. 2622 (Divulgazione di notizie sociali riservate). - Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i loro dipendenti, i liquidatori, che, senza giustificato motivo, si servono a profitto proprio od altrui di notizie avute a causa del loro ufficio, o ne danno comunicazione, sono puniti, se dal fatto puo' derivare pregiudizio alla societa', con la reclusione fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a due milioni. Il delitto e' punibile su querela della societa'.". - Si riporta il testo dell'art. 622 del codice penale: "Art. 622 (Rivelazione di segreto professionale). - Chiunque, avendo notizia, per ragione del proprio stato o ufficio, o della propria professione o arte, di un segreto, lo rivela, senza giusta causa, ovvero lo impiega a proprio o altrui profitto, e' punito, se dal fatto puo' derivare nocumento, con la reclusione fino a un anno o con la multa da lire sessantamila a un milione. Il delitto e' punibile a querela della persona offesa.". - Si riporta il testo del comma 1, dell'art. 137 del citato decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385: "1. Salvo che il fatto costituisca reato piu' grave, chi, al fine di ottenere concessioni di credito per se' o per le aziende che amministra, o di mutare le condizioni alle quali il credito venne prima concesso, fornisce dolosamente a una banca notizie o dati falsi sulla costituzione o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle aziende comunque interessate alla concessione del credito, e' punito con la reclusione fino a un anno e con la multa fino a lire dieci milioni.". - La legge 29 settembre 2000, n. 300, reca: "Ratifica ed esecuzione dei seguenti atti internazionali elaborati in base all'art. K.3 del Trattato sull'Unione europea: convenzione sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee, fatta a Bruxelles il 26 luglio 1995, del suo primo protocollo fatto a Dublino il 27 settembre 1996, del protocollo concernente l'interpretazione in via pregiudiziale, da parte della Corte di giustizia delle Comunita' europee, di detta convenzione, con annessa dichiarazione, fatto a Bruxelles il 29 novembre 1996, nonche' della convenzione relativa alla lotta contro la corruzione nella quale sono coinvolti funzionari delle Comunita' europee o degli Stati membri dell'Unione europea, fatta a Bruxelles il 26 maggio 1997 e della convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, con annesso, fatta a Parigi il 17 dicembre 1997. Delega al Governo per la disciplina della responsabilita' amministrativa delle persone giuridiche e degli enti privi di personalita' giuridica.". - Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, reca: "Disciplina della responsabilita' amministrativa delle persone giuridiche, delle societa' e delle associazioni anche prive di personalita' giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300.". - Il titolo XI del libro V del codice civile, reca: "Disposizioni penali in materia di societa' e di consorzi.".
Art. 12
(Nuove norme di procedura)
3.Il Governo puo' altresi prevedere la possibilita' che gli statuti delle societa' commerciali contengano clausole compromissorie, anche in deroga agli articoli 806 e 808 del codice di procedura civile, per tutte o alcune tra le controversie societarie di cui al comma 1. Nel caso che la controversia concerna questioni che non possono formare oggetto di transazione, la clausola compromissoria dovra' riferirsi ad un arbitrato secondo diritto, restando escluso il giudizio di equita', ed il lodo sara' impugnabile anche per violazione di legge.
4.Il Governo e' delegato a prevedere forme di conciliazione delle controversie civili in materia societaria anche dinanzi ad organismi istituiti da enti privati, che diano garanzie di serieta' ed efficienza e che siano iscritti in un apposito registro tenuto presso il Ministero della giustizia.
CIAMPI
Berlusconi, Presidente del Consiglio dei Ministri
Castelli, Ministro della giustizia
Visto, il Guardasigilli: Castelli --------
Note all'art. 12: - Per il titolo del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, vedi note all'art. 11. - Per il titolo del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, vedi note all'art. 5. - Si riporta il testo dell'art. 737 del codice di procedura civile: "Art. 737 (Forma della domanda e del provvedimento). - I provvedimenti, che debbono essere pronunciati in camera di consiglio, si chiedono con ricorso al giudice competente e hanno forma di decreto motivato, salvo che la legge disponga altrimenti.". - Si riporta il testo degli articoli 806 e 808 del codice di procedura civile: "Art. 806 (Compromesso). - Le parti possono far decidere da arbitri le controversie tra di loro insorte, tranne quelle previste negli articoli 429 e 459, quelle che riguardano questioni di stato e di separazione personale tra coniugi e le altre che non possono formare oggetto di transazione". "Art. 808 (Clausola compromissoria). - Le parti, nel contratto che stipulano o in un atto separato, possono stabilire che le controversie nascenti dal contratto medesimo siano decise da arbitri, purche' si tratti di controversie che possono formare oggetto di compromesso. La clausola compromissoria deve risultare da atto avente la forma richiesta per il compromesso ai sensi dell'art. 807, commi primo e secondo. Le controversie di cui all'art. 409 possono essere decise da arbitri solo se cio' sia previsto nei contratti e accordi collettivi di lavoro purche' cio' avvenga, a pena di nullita', senza pregiudizio della facolta' delle parti di adire l'autorita' giudiziaria. La clausola compromissoria contenuta in contratti o accordi collettivi o in contratti individuali di lavoro e' nulla ove autorizzi gli arbitri a pronunciare secondo equita' ovvero dichiari il lodo non impugnabile. La validita' della clausola compromissoria deve essere valutata in modo autonomo rispetto al contratto al quale si riferisce; tuttavia, il potere di stipulare il contratto comprende il potere di convenire la clausola compromissoria.".