DECRETO DEL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 10 febbraio 1986, n. 30

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visto l'art. 87 della Costituzione;

Vista la legge 8 agosto 1985, n. 412;

Sentite le competenti commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 1 febbraio 1986;

Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di grazia e giustizia, del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, delle finanze, dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle partecipazioni statali;

EMANA

il seguente decreto:

Art. 1

Nell'art. 2328 del codice civile il numero 1) e' sostituito dal seguente: "1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi;". Nello stesso art. 2328 del codice civile dopo il numero 11) e' inserito il seguente: "12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'.".

NOTE Nota all'art. 1: Il testo dell'art. 2328 del codice civile, come modificato dal presente articolo e' il seguente: "Art. 2328. (Atto costitutivo). La societa' deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare: 1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi; 2) la denominazione, la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie; 3) l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato; 5) il valore nominale e il numero delle azioni e se queste sono nominative o al portatore; 6) il valore Bei crediti e dei beni conferiti in natura; 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori; 9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa'; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la durata della societa'; 12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato".

Art. 2

Il secondo comma dell'art. 2329 del codice civile e' sostituito dai seguenti: "Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro delle imprese. L'istituto di credito e' responsabile nei confronti della societa' e dei terzi per l'inosservanza del presente divieto. Se entro un anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto luogo, le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori.".

Nota all'art. 2: Il testo dell'art. 2329 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2329. (Condizioni per la costituzione). - Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario: 1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; 2) che siano versati presso un istituto di credito almeno i tre decimi dei conferimenti in denaro; 3) che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto. Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro delle imprese. L'istituto di credito e' responsabile nei confronti della societa' e dei terzi per l'inosservanza del presente divieto. Se entro un anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto luogo, le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori.

Art. 3

Il primo comma dell'art. 2330 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell'articolo 2343, nonche' le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della societa'.".

Nota all'art. 3: Il testo dell'art. 2330 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2330. (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in denaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell'art. 2343, nonche' le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della societa'. Se il notaio o gli amministratori nomi provvedono al deposito dell'atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa' o far condannare gli amministratori ad eseguirlo. Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge per la costituzione della societa' e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione della societa' nel registro. Il decreto del tribunale e' soggetto a reclamo davanti alla corte d'appello entro trenta giorni dalla comunicazione. Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'art. 2299".

Art. 4

All'articolo 2330-bis del codice civile e' aggiunto il seguente comma: "Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l'ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell'art. 2343".

Nota all'art. 4: Il testo dell'art. 2330-bis del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2330-bis. (Pubblicazione dell'atto costitutivo). - L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l'ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell'art. 2343".

Art. 5

L'art. 2342 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2342. (Conferimenti). - Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.".

Art. 6

L'art. 2343 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2343. (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonche' l'attestazione che il valore attribuito non e' inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sopraprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. All'esperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile. Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei mesi dalla costituzione della societa', controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo' versare la differenza in danaro o recedere dalla societa'.".

Art. 7

Dopo l'art. 2343 del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2343-bis. (Acquisto della societa' da promotori, fondatori, soci e amministratori). - L'acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria. L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonche' l'attestazione che tale valore non e' inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato. La relazione deve essere depositata nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal presidente del tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese; del deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della societa' ne' a quelli che avvengono in borsa o sotto il controllo dell'autorita' giudiziaria o amministrativa.".

Art. 8

L'art. 2357 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2357. (Acquisto delle proprie azioni). - La societa' non puo' acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalita', indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione e' accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale sociale. Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.".

Art. 9

Dopo l'art. 2357 del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2357-bis. (Casi speciali di acquisto delle proprie azioni). Le limitazioni contenute nell'articolo precedente non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga: 1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione; 4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della societa', sempre che si tratti di azioni interamente liberate. Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo precedente, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione e' di tre anni.".

Art. 10

Dopo l'art. 2357-bis del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2357-ter. (Disciplina delle proprie azioni). - Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalita'. Finche' le azioni restano in proprieta' della societa', il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto e' sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche' le azioni non siano trasferite o annullate.".

Art. 11

Dopo l'art. 2357-ter del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2357-quater. (Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni). - In nessun caso la societa' puo' sottoscrivere azioni proprie. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.".

Art. 12

L'art. 2358 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2358. (Altre operazioni sulle proprie azioni). - La societa' non puo' accordare prestiti, ne' fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie. La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia. Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.".

Art. 13

L'art. 2359-bis del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2359-bis. (Acquisto di azioni da parte di societa' controllate). - La societa' controllata non puo' acquistare ne' sottoscrivere azioni o quote della societa' controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa. Le azioni o quote acquistate, sottoscritte o possedute in violazione del primo comma devono essere alienate entro sei mesi dall'approvazione del bilancio dal quale risultano. Qualora cio' non sia avvenuto, il tribunale, su richiesta del collegio sindacale, ordina la vendita delle azioni o quote a mezzo di un agente di cambio o di un'azienda o istituto di credito. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.".

Art. 14

L'art. 2360 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2360. (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni). - E' vietato alle societa' di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.".

Art. 15