LEGGE 14 luglio 1993, n. 260

Entrata in vigore della legge: 1/8/1993

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

PROMULGA

la seguente legge:

Art. 1

1.Il Presidente della Repubblica e' autorizzato a ratificare la convenzione UNIDROIT sul factoring internazionale, fatta a Ottawa il 28 maggio 1988.

Art. 2

1.Piena ed intera esecuzione e' data alla convenzione di cui all'articolo 1 a decorrere dalla data della sua entrata in vigore, in conformita' a quanto disposto dall'articolo 14 della convenzione stessa.

Art. 3

1.La presente legge entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

SCALFARO

CIAMPI, Presidente del Consiglio dei Ministri

ANDREATTA, Ministro degli affari esteri

Visto, il Guardasigilli: CONSO

Convention

Convention d'Unidroit sur l'affacturage international Parte di provvedimento in formato grafico

Convenzione - art. 1

Unidroit ISTITUTO INTERNAZIONALE PER L'UNIFICAZIONE DEL DIRITTO PRIVATO CONVENZIONE UNIDROIT sul FACTORING INTERNAZIONALE (Ottawa, 26 maggio 1988) (Traduzione non ufficiale elaborata dal segretariato dell'Unidroit) Roma, Settembre 1989 CONVENZIONE UNIDROIT SUL FACTORING INTERNAZIONALE GLI STATI PARTI CONTRAENTI DELLA PRESENTE CONVENZIONE CONSCI del fatto che il factoring internazionale ha una importante funzione da svolgere nello sviluppo del commercio internazionale. RICONOSCIUTA, di conseguenza, l'importanza di adottare regole uniformi le quali stabiliscano un quadro giuridico in grado di favorire il factoring internazionale e salvaguardare un giusto equilibrio di interessi tra le diverse parti dell'operazione di fac- toring. HANNO convenuto quanto appresso: Articolo 1 1. - La presente Convenzione disciplina i contratti di factoring e le cessioni di crediti descritti nel presente Capitolo. 2. - Ai fini della presente Convenzione, si intende per "contratto di factoring" un contratto concluso tra una parte (il fornitore) e un'altra parte (l'impresa di factoring, appresso denominata cessionario) in base al quale: a) il fornitore puo' cedere o cedera' al cessionario crediti derivanti da contratti di vendita di merci conclusi tra il fornitore e i suoi clienti (debitori), ad esclusione dei contratti concernenti merci acquistate essenzialmente per uso personale, familiare o domestico; b) il cessionario deve svolgere per lo meno due delle seguenti funzioni: - il finanziamento del fornitore, attraverso, in specie, il prestito o il pagamento anticipato; - la tenuta dei conti relativi ai crediti; - l'incasso dei crediti; - la protezione contro il mancato pagamento da parte dei debitori; c) la cessione dei crediti deve essere comunicata ai debitori. 3. - Le disposizioni che in questa Convenzione si applicano alle merci e alla loro vendita si intendono applicabili anche ai servizi e alla loro fornitura. 4. - Ai fini della presente Convenzione: a) una comunicazione scritta non ha bisogno di essere firmata, ma deve indicare da chi o a nome di chi essa e' fatta; b) "comunicazione scritta" comprende anche i telegrammi, telex cosi' come ogni altro mezzo di telecomunicazione tale da essere riprodotto in forma materiale; c) una comunicazione scritta si intende per fatta quando e' ricevuta dal destinatario.

Convenzione - art. 2

Articolo 2 1. - La presente Convenzione si applica quando i crediti ceduti, in base ad un contratto di factoring, derivino da un contratto di vendita di merci tra un fornitore ed un debitore che abbiano la loro sede di affari in Stati diversi e quando: a) questi Stati, cosi' come lo Stato nel quale il cessionario ha la propria sede di affari, siano Stati contraenti; o b) il contratto di vendita di merci e il contratto di factoring siano disciplinati dalla legge di uno Stato contraente. 2. - Nella presente Convenzione, il riferimento alla sede di affari di una delle parti significa, se tale parte ha piu' di una sede di affari, la sede che ha la piu' stretta relazione con il contratto in questione e la sua esecuzione, tenuto conto delle circostanze note o contemplate dalle parti in qualsiasi momento anteriore o al momento della conclusione del contratto.

Convenzione - art. 3

Articolo 3 1. - L'applicazione delle disposizioni della presente Convenzione puo' essere esclusa: a) dalle parti del contratto di factoring; o b) dalle parti del contratto di vendita di merci per quanto concerne i crediti che ne derivano o al momento in cui la comunicazione scritta di questa esclusione sia stata fatta al cessionario, o successivamente. 2. - Quando l'applicazione della presente Convenzione sia esclusa in conformita' al precedente paragrafo, questa esclusione non puo' che riguardare la totalita' della Convenzione.

Convenzione - art. 4

Articolo 4 1. - Nella interpretazione della presente Convenzione, si deve avere riguardo al suo oggetto, ai suoi obiettivi cosi' come sanciti nel preambolo, al suo carattere internazionale ed all'esigenza di promuovere l'uniformita' della sua applicazione cosi' come di assicurare l'osservanza della buona fede nel commercio internazionale. 2. - Le questioni, relative alle materie disciplinate dalla presente Convenzione e che non sono da essa espressamente regolate, sono disciplinate in conformita' ai principi generali sui quali la Convenzione si basa o, in mancanza di tali principi, in conformita' alla legge applicabile in virtu' delle norme di diritto internazionale privato.

Convenzione - art. 5

Articolo 5 Per quanto concerne i rapporti tra le parti di un contratto di fac- toring: a) una clausola del contratto di factoring che preveda la cessione di crediti esistenti o futuri non e' resa invalida dall'assenza di una loro specifica individuazione, se alla conclusione del contratto o al momento della loro nascita siano riferibili al contratto; b) una clausola del contratto di factoring in base alla quale siano ceduti crediti futuri produce il loro trasferimento al cessionario al momento della loro nascita, senza che sia necessario un nuovo atto di trasferimento.

Convenzione - art. 6

Articolo 6 1. - La cessione del credito da parte del fornitore al cessionario puo' essere effettuata nonostante qualsiasi patto tra il fornitore e il debitore che proibisca tale cessione. 2. - Tuttavia, tale cessione non ha effetto nei confronti del debitore che, al momento della conclusione del contratto di vendita di merci, abbia la propria sede di affari in uno Stato contraente che abbia fatto la dichiarazione prevista dall'articolo 18 della presente Convenzione. 3. - Le disposizioni del paragrafo 1 non pregiudicano ogni obbligo di buona fede che incomba sul fornitore nei confronti del debitore o qualsiasi responsabilita' del fornitore nei confronti del debitore per una cessione realizzata contravvenendo ai termini del contratto di vendita di merci.

Convenzione - art. 7

Articolo 7 Per quanto concerne i rapporti tra le parti del contratto di fac- toring, questo puo' validamente prevedere il trasferimento, direttamente o in virtu' di un nuovo atto, di tutti o parte dei diritti del fornitore derivanti dal contratto di vendita di merci, incluso il beneficio di ogni disposizione del contratto di vendita di merci che riservi al fornitore la proprieta' delle merci o conferisca allo stesso ogni altra garanzia.

Convenzione - art. 8

Articolo 8 1. - Il debitore e' tenuto a pagare il cessionario se e solo se il debitore non sia a conoscenza della esistenza di un diritto prioritario e se la comunicazione scritta della cessione: a) e' stata fatta al debitore dal fornitore o dal cessionario in virtu' di un potere conferito dallo stesso fornitore; b) identifica in modo ragionevole i crediti ceduti e il cessionario al quale o per conto del quale il debitore deve effettuare il pagamento; e c) riguarda crediti che derivino da un contratto di vendita di merci concluso prima o al momento in cui la comunicazione e' stata fatta. 2. - Il pagamento da parte del debitore al cessionario e' liberatorio se effettuato conformemente al paragrafo precedente, senza pregiudizio di ogni altra forma di pagamento ugualmente liberatoria.

Convenzione - art. 9

Articolo 9 1. - Nel caso in cui il cessionario domandi il pagamento di un credito derivante da un contratto di vendita di merci al debitore, questi puo' esercitare nei confronti del cessionario tutti i mezzi di difesa derivanti dal contratto che egli avrebbe potuto opporre se la domanda fosse stata avanzata dal fornitore. 2. - Il debitore puo' anche esercitare contro il cessionario ogni azione in compensazione relativamente ai diritti e alle azioni esistenti contro il fornitore in favore del quale il credito e' nato e che egli puo' invocare nel momento in cui la comunicazione scritta della cessione e' stata fatta conformemente alle disposizioni del paragrafo 1 dell'articolo 8.

Convenzione - art. 10

Articolo 10 1. - Senza pregiudizio dei diritti del debitore di cui all'articolo 9, l'inesecuzione o l'esecuzione difettosa o tardiva del contratto di vendita di merci non permette di per se' al debitore di ricuperare la somma da lui pagata al cessionario, se il debitore dispone nei confronti del fornitore di una azione di ricupero della somma pagata. 2. - Tuttavia, il debitore che dispone di una tale azione contro il fornitore puo' ricuperare il pagamento che esso ha fatto al cessionario nella misura in cui: a) il cessionario non si e' liberato dall'obbligo di pagare al fornitore i crediti ceduti; o b) il cessionario ha effettuato il pagamento ancorche' fosse a conoscenza dell'inesecuzione o dell'esecuzione difettosa o tardiva da parte del fornitore del contratto di vendita concernente le merci per le quali il cessionario ha ricevuto il pagamento da parte del debitore.

Convenzione - art. 11

Articolo 11 1. - Quando un credito e' ceduto da un fornitore ad un cessionario in virtu' di un contratto di factoring regolato da questa Convenzione: a) sotto riserva delle disposizioni dell'alinea b) del presente paragrafo, le regole enunciate negli articoli da 5 a 10 si applicano ad ogni cessione successiva del credito fatta dal cessionario o da un cessionario successivo; b) le disposizioni degli articoli 8 a 10 si applicano come se il cessionario successivo fosse l'impresa di factoring. 2. - Ai fini della presente Convenzione, la comunicazione al debitore della cessione successiva costituisce anche comunicazione della cessione all'impresa di factoring.

Convenzione - art. 12

Articolo 12 La presente Convenzione non si applica ad una cessione successiva proibita dal contratto di factoring.

Convenzione - art. 13

Articolo 13 1. - La presente Convenzione e' aperta alla firma in occasione della seduta di chiusura della Conferenza diplomatica per l'adozione dei progetti di Convenzioni dell'Unidroit sul factoring e sul leasing finanziario internazionali e rimarra' aperta alla firma di tutti gli Stati fino al 31 dicembre 1990 ad Ottawa. 2. - La presente Convenzione e' oggetto di ratifica, accettazione o approvazione da parte degli Stati firmatari. 3. - La presente Convenzione sara' aperta all'adesione di tutti gli Stati che non l'abbiano sottoscritta a partire dalla data dalla quale sara' aperta alla firma. 4. - La ratifica, l'accettazione, l'approvazione o l'adesione si effettuano mediante deposito di un formale strumento presso il depositario.

Convenzione - art. 14

Articolo 14 1. - La presente Convenzione entra in vigore il primo giorno del mese successivo alla scadenza del periodo di sei mesi dalla data di deposito del terzo strumento di ratifica, accettazione, approvazione o adesione. 2. - Allorche' uno Stato ratifica, accetta o approva la presente Convenzione o aderisce dopo il deposito del terzo strumento di ratifica, accettazione, approvazione o adesione, questa Convenzione entra in vigore nei confronti di tale Stato il primo giorno del mese successivo al sesto mese dalla data del deposito del suo strumento di ratifica, accettazione, approvazione o adesione.

Convenzione - art. 15

Articolo 15 La presente Convenzione non prevale su un trattato concluso o ancora da concludere.

Convenzione - art. 16

Articolo 16 1. - Se uno Stato contraente ha due o piu' unita' territoriali, nelle quali sono applicabili differenti sistemi normativi nelle materie regolate dalla presente Convenzione, esso potra' dichiarare, in occasione della sottoscrizione, della ratifica, dell'accettazione, dell'approvazione o dell'adesione, che la presente Convenzione verra' applicata a tutte le sue unita' territoriali o solo ad una o piu' di esse e potra' in qualsiasi momento sostituire questa dichiarazione con una nuova dichiarazione. 2. - Queste dichiarazioni devono essere notificate al depositario e devono indicare espressamente le unita' territoriali alle quali si applica la Convenzione. 3. - Se, in virtu' di una dichiarazione fatta in conformita' con il presente articolo, questa Convenzione si applica ad una o piu', ma non a tutte le unita' territoriali di uno Stato contraente, e se la sede di affari di una parte e' situata in questo Stato, tale sede di affari, ai fini della presente Convenzione, si considera localizzata in uno Stato contraente, soltanto se e' situata in una unita' territoriale in cui opera e si applica la Convenzione. 4. - Se uno Stato contraente non fa alcuna dichiarazione ai sensi del paragrafo 1, la Convenzione deve essere applicata in tutte le unita' territoriali di questo Stato.

Convenzione - art. 17

Articolo 17 1. - Due o piu' Stati contraenti che, nelle materie regolate dalla presente Convenzione, applicano norme giuridiche identiche o sostanzialmente coincidenti, possono dichiarare in ogni momento che la Convenzione non si applica quando il fornitore, il cessionario e il debitore hanno la loro sede di affari in questi Stati. Tali dichiarazioni possono essere fatte congiuntamente o mediante dichiarazioni unilaterali e reciproche. 2. - Ogni Stato contraente che, nelle materie regolate dalla presente Convenzione, applica norme giuridiche identiche o sostanzialmente coincidenti con quelle di uno o piu' Stati non contraenti, puo', in ogni momento, dichiarare che la Convenzione non si applica allorche' il fornitore, il cessionario e il debitore hanno le loro sedi di affari in tali Stati. 3. - Se uno Stato al quale si riferisce una dichiarazione fatta in virtu' del paragrafo precedente successivamente diviene Stato contraente, la menzionata dichiarazione avra', a partire dalla data nella quale la presente Convenzione entrera' in vigore in tale Stato, l'effetto di una dichiarazione resa in virtu' del paragrafo 1, a condizione che il nuovo Stato contraente si associ a tale dichiarazione o faccia una dichiarazione unilaterale e reciproca.

Convenzione - art. 18

Articolo 18 Uno Stato contraente puo' in ogni momento dichiarare conformemente al paragrafo 2 dell'articolo 6, che una cessione, fatta in base al paragrafo 1 dell'articolo 6, non ha effetto nei confronti del debitore che, al momento della conclusione del contratto di vendita di merci, abbia la propria sede di affari in questo Stato.

Convenzione - art. 19

Articolo 19 1. - Le dichiarazioni rese in virtu' della presente Convenzione al momento della sottoscrizione sono soggette a conferma in occasione della ratifica, accettazione o approvazione. 2. - Le dichiarazioni e le conferme di tali dichiarazioni devono essere rese per iscritto ed essere formalmente notificate al depositario. 3. - Le dichiarazioni producono i loro effetti contemporaneamente all'entrata in vigore della presente Convenzione nei confronti degli Stati interessati alla loro applicazione. Tuttavia le dichiarazioni, di cui il depositario riceve formale notifica dopo tale entrata in vigore, producono effetto dal primo giorno del mese successivo al sesto mese dalla data di ricezione da parte del depositario. Le dichiarazioni unilaterali e reciproche, rese in virtu' dell'articolo 17, producono effetto dal primo giorno del mese successivo al sesto mese dalla data di ricezione dell'ultima dichiarazione da parte del depositario. 4. - Ogni Stato che fa una dichiarazione in virtu' della presente Convenzione puo' in qualsiasi momento revocarla mediante formale notifica per iscritto indirizzata al depositario. Tale revoca produrra' effetto dal primo giorno del mese successivo al sesto mese dalla data di ricezione della notifica da parte del depositario. 5. - La revoca di una dichiarazione resa in virtu' dell'articolo 17 rende inefficace, nei confronti dello Stato che l'ha resa, dalla data in cui la revoca produce effetto, ogni dichiarazione congiunta o unilaterale e reciproca resa da un'altro Stato ai sensi di detto articolo.

Convenzione - art. 20

Articolo 20 Non sono ammese riserve se non quelle espressamente consentite dalla presente Convenzione.

Convenzione - art. 21

Articolo 21 La presente Convenzione si applica quando i crediti ceduti in virtu' di un contratto di factoring derivano da un contratto di vendita di merci concluso dopo l'entrata in vigore della Convenzione negli Stati contraenti a cui si riferisce l'alinea a) del paragrafo 1 dell'articolo 2, o nello Stato o negli Stati contraenti di cui all'alinea b) del paragrafo 1 di detto articolo, a condizione che: a) il contratto di factoring sia concluso dopo questa data; o che b) le parti del contratto di factoring abbiano convenuto che la Convenzione si applica.

Convenzione - art. 22

Articolo 22 1. - La presente Convenzione puo' essere denunciata da ogni Stato contraente in ogni momento a decorrere dalla data di entrata in vigore della stessa in quello Stato. 2. - La denuncia si effettua mediante deposito di un formale strumento presso il depositario. 3. - La denuncia produce i suoi effetti dal primo giorno del mese successivo al sesto mese a decorrere dalla data del deposito dello strumento di denuncia presso il depositario. Allorche' nella denuncia sia previsto un periodo piu' lungo per la produzione dei suoi effetti questa produrra' i suoi effetti alla scadenza di tale piu' lungo periodo a decorrere dal suo deposito presso il depositario.

Convenzione - art. 23