LEGGE 5 marzo 2024, n. 21

Entrata in vigore del provvedimento: 27/03/2024

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Promulga

la seguente legge:

Capo I Semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali

Art. 1

Disposizioni in materia di offerta fuori sede

1.All'articolo 30, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera b) e' aggiunta la seguente: «b-bis) le offerte di vendita o di sottoscrizione di azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purche' emessi da emittenti con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell'Unione europea, a condizione che siano effettuate dall'emittente attraverso i propri amministratori o il proprio personale con funzioni direttive per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro 250.000. La presente lettera non si applica alle azioni emesse da Sicav e da Sicaf».

N O T E Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Note all'art. 1: - Si riporta il testo dell'articolo 30, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come modificato dalla presente legge: «Art. 30 (Offerta fuori sede). - 1. Per offerta fuori sede si intendono la promozione e il collocamento presso il pubblico: a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del proponente l'investimento o del soggetto incaricato della promozione o del collocamento; b) di servizi e attivita' di investimento in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta, promuove o colloca il servizio o l'attivita'. 2. Non costituisce offerta fuori sede: a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies; b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, ai dipendenti, nonche' ai collaboratori non subordinati dell'emittente, della controllante ovvero delle sue controllate, effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze. b-bis) le offerte di vendita o di sottoscrizione di azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purche' emessi da emittenti con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell'Unione europea, a condizione che siano effettuate dall'emittente attraverso i propri amministratori o il proprio personale con funzioni direttive per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro 250.000. La presente lettera non si applica alle azioni emesse da Sicav e da Sicaf. 3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puo' essere effettuata: a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis); b) dalle Sgr, dalle societa' di gestione UE, dalle Sicav, dalle Sicaf, dai GEFIA UE e non UE, limitatamente alle quote o azioni di Oicr. 4. Le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi, le banche, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario, le Sgr, le societa' di gestione UE, i GEFIA UE e non UE possono effettuare l'offerta fuori sede dei propri servizi e attivita' di investimento. Ove l'offerta abbia per oggetto servizi e attivita' prestati da altri intermediari, le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi e le banche devono essere autorizzate allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) o c-bis). 5. Le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi diverse dalle banche possono procedere all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti finanziari e dai servizi e attivita' d'investimento, le cui caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia . 6. L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari o di gestione di portafogli individuali conclusi fuori sede e' sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore puo' comunicare il proprio recesso senza spese ne' corrispettivo al consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede o al soggetto abilitato; tale facolta' e' indicata nei moduli o formulari consegnati all'investitore. Ferma restando l'applicazione della disciplina di cui al primo e al secondo periodo ai servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma 5, lettere c), c-bis) e d), per i contratti sottoscritti a decorrere dal 1° settembre 2013 la medesima disciplina si applica anche ai servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma 5, lettera a). La medesima disciplina si applica alle proposte contrattuali effettuate fuori sede. 7. L'omessa indicazione della facolta' di recesso nei moduli o formulari comporta la nullita' dei relativi contratti, che puo' essere fatta valere solo dal cliente. 8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purche' le azioni o gli strumenti finanziari siano negoziati in mercati regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea. 9. Il presente articolo si applica anche ai depositi strutturati e ai prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari.».

Art. 2

Estensione della definizione della categoria di piccole e medie imprese emittenti azioni quotate

1.All'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «ai 500 milioni di euro» sono sostituite dalle seguenti: «a 1 miliardo di euro».

Note all'art. 2: - Si riporta il testo dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge: «Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto legislativo si intendono per: a) - w-quater. (omissis); w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalita' informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet; w-quinquies) "controparti centrali": i soggetti indicati nell'articolo 2, punto 1), del regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 luglio 2012, concernente gli strumenti derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni;».

Art. 3

Dematerializzazione delle quote di piccole e medie imprese

1.All'articolo 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, dopo il comma 2 sono inseriti i seguenti: «2-bis. Le quote appartenenti alle categorie del comma 2, aventi eguale valore e conferenti eguali diritti, delle societa' di cui al medesimo comma possono esistere in forma scritturale ai sensi di quanto previsto dall'articolo 83-bis del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 2-ter. Alle quote emesse in forma scritturale ai sensi del comma 2-bis si applica la disciplina di cui alla sezione I del capo IV del titolo II-bis della parte III del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 2-quater. Per le societa' di cui al comma 2 che si avvalgano della disciplina del comma 2-bis e' obbligatorio tenere il libro dei soci. Per le quote di partecipazione emesse in forma diversa da quella scritturale, devono essere indicati nel libro dei soci, distintamente per ogni categoria, il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni nonche' le variazioni nelle persone dei soci. Per le quote emesse in forma scritturale, la societa' e' tenuta ad aggiornare il libro dei soci conformemente a quanto previsto per le azioni dall'articolo 83-undecies, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Le risultanze del libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato».

2.All'articolo 100-ter, comma 2, alinea, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «dalla legge 6 agosto 2008, n. 133,» sono inserite le seguenti: «nonche', limitatamente alle quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese, dall'articolo 26, comma 2-bis, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221,».

Note all'art. 3: - Si riporta il testo dell'articolo 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221 (Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese), come modificato dalla presente legge: «Art. 26 (Deroga al diritto societario e riduzione degli oneri per l'avvio). - 1. Nelle start-up innovative il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, comma secondo, e 2482-bis, comma quarto, del codice civile, e' posticipato al secondo esercizio successivo. Nelle start-up innovative che si trovino nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, puo' deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio successivo. Fino alla chiusura di tale esercizio non opera la causa di scioglimento della societa' per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, punto n. 4), e 2545-duodecies del codice civile. Se entro l'esercizio successivo il capitale non risulta reintegrato al di sopra del minimo legale, l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve deliberare ai sensi degli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. 2. L'atto costitutivo della PMI costituita in forma di societa' a responsabilita' limitata puo' creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, puo' liberamente determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile. 2-bis. Le quote appartenenti alle categorie del comma 2, aventi eguale valore e conferenti eguali diritti, delle societa' di cui al medesimo comma possono esistere in forma scritturale ai sensi di quanto previsto dall'articolo 83-bis del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 2-ter. Alle quote emesse in forma scritturale ai sensi del comma 2-bis si applica la disciplina di cui alla sezione I del capo IV del titolo II-bis della parte III del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 2-quater. Per le societa' di cui al comma 2 che si avvalgano della disciplina del comma 2-bis e' obbligatorio tenere il libro dei soci. Per le quote di partecipazione emesse in forma diversa da quella scritturale, devono essere indicati nel libro dei soci, distintamente per ogni categoria, il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni nonche' le variazioni nelle persone dei soci. Per le quote emesse in forma scritturale, la societa' e' tenuta ad aggiornare il libro dei soci conformemente a quanto previsto per le azioni dall'articolo 83-undecies, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Le risultanze del libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato. 3. L'atto costitutivo della societa' di cui al comma 2, anche in deroga all'articolo 2479, quinto comma, del codice civile, puo' creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. 4. Alle start-up innovative di cui all'articolo 25, comma 2, non si applica la disciplina prevista per le societa' di cui all'articolo 30 della legge 23 dicembre 1994, n. 724, e all'articolo 2, commi da 36-decies a 36-duodecies del decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 settembre 2011, n. 148. 5. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione in PMI costituite in forma di societa' a responsabilita' limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali di cui all'articolo 30 del presente decreto, nei limiti previsti dalle leggi speciali. 6. Nelle PMI costituite in forma di societa' a responsabilita' limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall'articolo 2474 del codice civile non trova applicazione qualora l'operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali. 7. L'atto costitutivo delle societa' di cui all'articolo 25, comma 2, e degli incubatori certificati di cui all'articolo 25, comma 5 puo' altresi' prevedere, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli articoli 2479 e 2479-bis del codice civile. 8. La start-up innovativa e l'incubatore certificato dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui all'articolo 25, comma 8, sono esonerati dal pagamento dell'imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonche' dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle camere di commercio. L'esenzione e' dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l'acquisizione della qualifica di start-up innovativa e di incubatore certificato e dura comunque non oltre il quinto anno di iscrizione. L'atto costitutivo della start-up innovativa, costituita ai sensi dell'articolo 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, nonche' di quella costituita con atto pubblico, in caso di contestuale iscrizione nella citata sezione speciale di cui all'articolo 25, comma 8, e' esente dal pagamento delle imposte di bollo e dei diritti di segreteria.». - Si riporta il testo dell'articolo 100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come modificato dalla presente legge: «Art. 100-ter (Offerte di crowdfunding). - 1. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, primo comma, del codice civile, le quote di partecipazione in societa' a responsabilita' limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso le piattaforme di crowdfunding, nei limiti previsti dal regolamento (UE) 2020/1503. 2. In alternativa a quanto stabilito dall'articolo 2470, secondo comma, del codice civile e dall'articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, nonche', limitatamente alle quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese, dall'articolo 26, comma 2-bis, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, per la sottoscrizione e per la successiva alienazione di quote rappresentative del capitale di societa' a responsabilita' limitata: a) la sottoscrizione puo' essere effettuata per il tramite di intermediari abilitati alla prestazione di uno o piu' dei servizi di investimento previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere a), b), c), c-bis), ed e); gli intermediari abilitati effettuano la sottoscrizione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori o degli acquirenti che abbiano aderito all'offerta di crowdfunding; b) entro i trenta giorni successivi alla chiusura dell'offerta, gli intermediari abilitati depositano al registro delle imprese una certificazione attestante la loro titolarita' di soci per conto di terzi, sopportandone il relativo costo; a tale fine, le condizioni di adesione pubblicate nella piattaforma di crowdfunding prevedono espressamente che l'adesione all'offerta di crowdfunding, in caso di buon fine della stessa e qualora l'investitore decida di avvalersi del regime alternativo di cui al presente comma, comporta il contestuale e obbligatorio conferimento di mandato agli intermediari incaricati affinche' i medesimi: 1) effettuino l'intestazione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori, tenendo adeguata evidenza dell'identita' degli stessi e delle quote possedute; 2) rilascino, a richiesta del sottoscrittore o del successivo acquirente, una certificazione comprovante la titolarita' delle quote; tale certificazione ha natura di puro titolo di legittimazione per l'esercizio dei diritti sociali, e' nominativamente riferita al sottoscrittore, non e' trasferibile, neppure in via temporanea ne' a qualsiasi titolo, a terzi e non costituisce valido strumento per il trasferimento della proprieta' delle quote; 3) consentano ai sottoscrittori che ne facciano richiesta di alienare le quote secondo quanto previsto alla lettera c); 4) accordino ai sottoscrittori e ai successivi acquirenti la facolta' di richiedere, in ogni momento, l'intestazione diretta a se' stessi delle quote di loro pertinenza; c) l'alienazione delle quote da parte di un sottoscrittore o del successivo acquirente avviene mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall'intermediario. 3. La scritturazione e il trasferimento delle quote di cui al comma 2 non comportano costi o oneri ne' per l'acquirente ne' per l'alienante. La successiva certificazione effettuata dall'intermediario, ai fini dell'esercizio dei diritti sociali, sostituisce ed esaurisce le formalita' di cui all'articolo 2470, secondo comma, del codice civile. 4. Il regime alternativo di trasferimento delle quote di cui al comma 2 e' chiaramente indicato nella piattaforma di crowdfunding, ove sono altresi' predisposte apposite idonee modalita' per consentire all'investitore di esercitare l'opzione oppure indicare l'intenzione di applicare il regime ordinario di cui all'articolo 2470, secondo comma, del codice civile e all'articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133. 5. L'esecuzione di sottoscrizioni, acquisti e alienazioni di strumenti finanziari emessi da societa' a responsabilita' limitata ovvero di quote rappresentative del capitale delle medesime, effettuati secondo le modalita' previste alle lettere b) e c) del comma 2, non necessita della stipulazione di un contratto scritto. Ogni corrispettivo, spesa o onere gravante sul sottoscrittore, acquirente o alienante e' indicato nel portale dell'offerta, con separata e chiara evidenziazione delle condizioni praticate da ciascuno degli intermediari coinvolti, nonche' in apposita sezione del sito internet di ciascun intermediario. In difetto, nulla e' dovuto agli intermediari. 6. La scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento, di cui agli articoli 23 e 24 del regolamento (UE) 2020/1503, e' resa disponibile agli investitori, come definiti dall'articolo 2, paragrafo 1, lettera i), del medesimo regolamento, secondo modalita' e termini stabiliti dalla Consob. 7. Nei casi previsti dall'articolo 23, paragrafo 10, del regolamento (UE) 2020/1503, il titolare del progetto e' responsabile delle informazioni fornite in una scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento, comprese le sue eventuali traduzioni. 8. Nei casi previsti dall'articolo 24, paragrafo 5, del regolamento (UE) 2020/1503, il fornitore di servizi di crowdfunding e' responsabile delle informazioni fornite in una scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento a livello di piattaforma, comprese le sue eventuali traduzioni. 9. I soggetti che prestano servizi di crowdfunding diversi da quelli disciplinati dal regolamento (UE) 2020/1503 pubblicano sul proprio sito web e includono nelle informazioni rese alla clientela relative al servizio prestato la seguente avvertenza: "Questo servizio di crowdfunding non e' soggetto ad autorizzazione o vigilanza da parte della Banca d'Italia o della Consob. A questo servizio non si applicano le regole e le tutele previste dal regolamento europeo sui fornitori di servizi di crowdfunding n. 1503/2020.". L'avvertenza e' attivata, in particolare, anche all'accesso al sito web del soggetto che presta il servizio e resta visibile per l'intera durata della navigazione. 10. Salvo quanto previsto dal presente articolo, le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte di crowdfunding.».

Art. 4

Riforma della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi

2.All'articolo 19-bis, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, la lettera a) e' abrogata.

4.L'articolo 111-bis delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, di cui al regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, e' abrogato.

Note all'art. 4: - Si riporta il testo degli articoli 83-sexies, 102, 114-bis, 118, 148-bis, 165-ter, 165-quater, 165-quinquies, 165-sexies, 191-ter, e 193 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge: «Art. 83-sexies (Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto). - 1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. 2. Per le assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, la comunicazione prevista al comma 1 e' effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data della prima convocazione purche' le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione. 3. Per le assemblee diverse da quelle indicate al comma 2, lo statuto puo' richiedere che gli strumenti finanziari oggetto di comunicazione siano registrati nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che essi non possano essere ceduti fino alla chiusura dell'assemblea. Qualora lo statuto non impedisca la cessione degli strumenti finanziari, l'eventuale cessione degli stessi comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata. 4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data indicata nel comma 2, ultimo periodo ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento, oppure entro il successivo termine indicato nello statuto ai sensi del comma 3 e del comma 5. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. 5. Alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari emessi dalle societa' cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Con riferimento alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, il termine indicato al comma 3 non puo' essere superiore a due giorni non festivi.». «Art. 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi). - 1. La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente resi pubblici. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalita' di pubblicazione della comunicazione. 2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi. 3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 1, presentando alla Consob il documento d'offerta destinato alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine il documento d'offerta e' dichiarato irricevibile e l'offerente non puo' promuovere un'ulteriore offerta avente a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei successivi dodici mesi. 4. Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso e' idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puo' indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalita' di pubblicazione del documento d'offerta nonche' particolari garanzie da prestare. Il termine e' di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorita', la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato. 4-bis. Limitatamente alle offerte pubbliche di scambio che abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito, l'offerente puo' richiedere alla Consob che l'offerta sia soggetta, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, alla disciplina delle offerte al pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I del presente titolo. La Consob, entro quindici giorni dalla presentazione della richiesta, accoglie la medesima, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate nell'articolo 91. 5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi. 6. In pendenza dell'offerta la Consob puo': a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari; b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta; c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a). 7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies. 8. In presenza di indiscrezioni comunque diffuse tra il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di acquisto o scambio e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6.». «Art. 114-bis (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori). - 1. Negli emittenti quotati, i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla societa' da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre societa' controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci. Nei termini e con le modalita' previsti dall'articolo 125-ter, comma 1, l'emittente mette a disposizione del pubblico la relazione con le informazioni concernenti: a) le ragioni che motivano l'adozione del piano; b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della societa', delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano; b-bis) le categorie di dipendenti, o di collaboratori della societa' e delle societa' controllanti o controllate della societa', che beneficiano del piano; c) le modalita' e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione e' subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati; d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350; e) le modalita' per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni; f) i vincoli di disponibilita' gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa societa' o a terzi. 2. (abrogato). 3. La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalita' di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu' dettagliate per piani di particolare rilevanza.». «Art. 118 (Casi di inapplicabilita'). - 1. Le disposizioni del presente capo non si applicano agli strumenti finanziari previsti dall'articolo 1, paragrafo 2, lettere b), c) e d) del regolamento prospetto. 2. (abrogato).». «Art. 148-bis (Limiti al cumulo degli incarichi). - . Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle societa' di cui al presente capo, possono assumere presso tutte le societa' di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo riguardo all'onerosita' e alla complessita' di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione della societa', al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonche' all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa. 2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo delle societa' di cui al presente capo, informano la CONSOB e il pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso tutte le societa' di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo.». «Art. 165-ter (Ambito di applicazione). - 1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, le quali controllino societa' aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione delle societa', nonche' le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati le quali siano collegate alle suddette societa' estere o siano da queste controllate. 2. Si applicano le nozioni di controllo previste dall'articolo 93 e quelle di collegamento previste dall'articolo 2359, terzo comma, del codice civile. 3. Gli Stati di cui al comma 1 sono individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri: a) per quanto riguarda le forme e le condizioni per la costituzione delle societa': 1) mancanza di forme di pubblicita' dell'atto costitutivo e dello statuto, nonche' delle successive modificazioni di esso; 2) mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a garantire i terzi creditori, per la costituzione delle societa', nonche' della previsione di scioglimento in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il caso di reintegrazione entro un termine definito; 3) mancanza di norme che garantiscano l'effettivita' e l'integrita' del capitale sociale sottoscritto, in particolare con la sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o crediti alla valutazione da parte di un esperto appositamente nominato; 4) mancanza di forme di controllo, da parte di soggetti o organismi a cio' abilitati da specifiche disposizioni di legge, circa la conformita' degli atti di cui al numero 1) alle condizioni richieste per la costituzione delle societa'; b) per quanto riguarda la struttura delle societa', mancanza della previsione di un organo di controllo distinto dall'organo di amministrazione, o di un comitato di controllo interno all'organo amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo e autorizzazione sulla contabilita', sul bilancio e sull'assetto organizzativo della societa', e composto da soggetti forniti di adeguati requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza; c) per quanto riguarda il bilancio di esercizio: 1) mancanza della previsione dell'obbligo di redigere tale bilancio, comprendente almeno il conto economico e lo stato patrimoniale, con l'osservanza dei seguenti principi: 1.1) rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della societa' e del risultato economico dell'esercizio; 1.2) illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale; 2) mancanza dell'obbligo di deposito, presso un organo amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto secondo i principi di cui al numero 1); 3) mancanza dell'obbligo di sottoporre la contabilita' e il bilancio delle societa' a verifica da parte dell'organo o del comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore legale dei conti; d) la legislazione del Paese ove la societa' ha sede legale impedisce o limita l'operativita' della societa' stessa sul proprio territorio; e) la legislazione del Paese ove la societa' ha sede legale esclude il risarcimento dei danni arrecati agli amministratori rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia contenuta negli atti costitutivi delle societa' o in altri strumenti negoziali; f) mancata previsione di un'adeguata disciplina che impedisca la continuazione dell'attivita' sociale dopo l'insolvenza, senza ricapitalizzazione o prospettive di risanamento; g) mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali che falsificano la contabilita' e i bilanci. 4. Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline societarie previste in ordinamenti stranieri, criteri equivalenti in base ai quali possano considerarsi soddisfatti i requisiti di trasparenza e di idoneita' patrimoniale e organizzativa determinati nel presente articolo. 5. I decreti di cui al comma 3 possono individuare Stati i cui ordinamenti presentino carenze particolarmente gravi con riguardo ai profili indicati alle lettere b), c) e g) del medesimo comma 3. 6. Con proprio regolamento la CONSOB detta criteri in base ai quali e' consentito alle societa' italiane di cui all'articolo 119 di controllare imprese aventi sede in uno degli Stati di cui al comma 5. A tal fine sono prese in considerazione le ragioni di carattere imprenditoriale che motivano il controllo e l'esigenza di assicurare la completa e corretta informazione societaria. 7. In caso di inottemperanza alle disposizioni emanate ai sensi dei commi 5 e 6, la CONSOB puo' denunziare i fatti al tribunale ai fini dell'adozione delle misure previste dall'articolo 2409 del codice civile.». «Art. 165-quater (Obblighi delle societa' italiane controllanti). - 1. Le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, le quali controllano societa' aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della societa' estera controllata, redatto secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle societa' italiane o secondo i principi contabili internazionalmente riconosciuti. 2. Il bilancio della societa' estera controllata, allegato al bilancio della societa' italiana ai sensi del comma 1, e' sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest'ultima, che attestano la veridicita' e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio. Al bilancio della societa' italiana e' altresi' allegato il parere espresso dall'organo di controllo della medesima sul bilancio della societa' estera controllata. 3. Il bilancio della societa' italiana controllante e' corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la societa' italiana e la societa' estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione e' altresi' sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo. 4. Il bilancio della societa' estera controllata, allegato al bilancio della societa' italiana ai sensi del comma 1, e' sottoposto a revisione da parte del revisore legale o della societa' di revisione legale incaricata della revisione del bilancio della societa' italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la societa' estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo revisore o societa' di revisione, assumendo la responsabilita' dell'operato di quest'ultimo. Ove la societa' italiana, non avendone l'obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un revisore legale o una societa' di revisione legale, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della societa' estera controllata. 5. Il bilancio della societa' estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dal soggetto responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB.». «Art. 165-quinquies (Obblighi delle societa' italiane collegate). - 1. Il bilancio delle societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, le quali siano collegate a societa' aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, e' corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la societa' italiana e la societa' estera collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione e' altresi' sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo.». «Art. 165-sexies (Obblighi delle societa' italiane controllate). - 1. Il bilancio delle societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da societa' aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, e' corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la societa' italiana e la societa' estera controllante, nonche' le societa' da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione e' altresi' sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo.». «Art. 191-ter (Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita e ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti). - 1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 193-quinquies, chiunque effettua un'offerta al pubblico in violazione degli articoli 98-ter, comma 1, e 98-ter.1, comma 2, e' punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da venticinquemila euro fino a cinque milioni di euro. La stessa sanzione si applica in caso di violazione dell'articolo 98, limitatamente ai casi di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA chiusi per le quali l'Italia e' lo Stato membro d'origine. 2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 193-quinquies, chiunque viola gli articoli 98-ter, comma 3, e 98-ter.1, commi 3 e 4, ovvero le relative disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob ai sensi dell'articolo 98-quater, e' punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a cinque milioni di euro. Le medesime sanzioni si applicano alla violazione dell'articolo 101 e alla violazione dell'articolo 4 del regolamento (UE) 2019/1156, quando le stesse sono commesse nell'ambito di un'offerta di OICR aperti. 3. Se la violazione e' commessa da una societa' o un ente, l'importo massimo delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi 1 e 2 e' elevato fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo e' superiore a cinque milioni di euro e il fatturato e' determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis. 4. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi 1 e 2 si applicano nei confronti degli esponenti aziendali e del personale della societa' o dell'ente responsabile della violazione, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a). 5. Alle violazioni previste dai commi 1 e 2 si applica l'articolo 190-bis, commi 2, 3 e 3-bis. 6. Fermo restando quanto previsto dal comma 5, l'applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal comma 1, importa la perdita temporanea dei requisiti di idoneita' previsti dal presente decreto per gli esponenti aziendali dei soggetti abilitati e dei requisiti previsti per i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, per i consulenti finanziari autonomi e per gli esponenti aziendali delle societa' di consulenza finanziaria nonche' l'incapacita' temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell'ambito di societa' aventi titoli quotati nei mercati regolamentati e di societa' appartenenti al medesimo gruppo. La sanzione amministrativa accessoria ha durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni. 7. Nei confronti dell'emittente o della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di Oicr aperti, in caso di violazione delle disposizioni contenute nell'articolo 113-bis, commi 1, 2, lettere a) e b), e 4, ovvero delle relative disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro a settecentocinquantamila euro. 8. Alle violazioni previste dal presente articolo si applica l'articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater.». «Art. 193 (Sanzioni amministrative in tema di informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle societa' di revisione legale). - 1. Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti di societa', enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 114, commi 5, 7 e 9, 114-bis, 115, 154-bis, 154-ter e 154-quater, per l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni attuative, si applica una delle seguenti sanzioni amministrative: a) una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata; b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita'; c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis. 1.1. Se le comunicazioni indicate nel comma 1 sono dovute da una persona fisica, salvo che il fatto costituisca reato, in caso di violazione si applicano nei confronti di quest'ultima, una delle seguenti sanzioni amministrative: a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata; b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita'; c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro due milioni. 1.2. Per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonche' del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma 1.1. 1-bis. 1-ter. 1-quater. Le stesse sanzioni indicate ai commi 1, 1.1 e 1.2 si applicano, in caso di inosservanza delle disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio delle informazioni regolamentate. 1-quinquies. 1-sexies. Al soggetto di cui all'articolo 123-ter, comma 8-bis, che omette di verificare l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della relazione si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila ad euro centomila. 2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste, rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 4 e 4-bis, e 122, commi 1, 2 e 5, nonche' di violazione dei divieti previsti dagli articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, nei confronti di societa', enti o associazioni, si applica una delle seguenti sanzioni amministrative: a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata; b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita'; c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis. 2.1. Salvo che il fatto costituisca reato, ove le comunicazioni indicate nel comma 2 sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione si applica una delle seguenti sanzioni amministrative: a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata, quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata; b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita'; c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro due milioni. 2.2. Per le violazioni indicate nel comma 2, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonche' del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma 2.1. 2.3. Nei casi di ritardo delle comunicazioni previste dall'articolo 120, commi 2, 2-bis e 4, non superiore a due mesi, l'importo minimo edittale delle sanzioni amministrative pecuniarie indicate nei commi 2 e 2.1 e' pari a euro cinquemila. 2.4. Se il vantaggio ottenuto dall'autore della violazione come conseguenza della violazione stessa e' superiore ai limiti massimi edittali indicati nei commi 1, 1.1, 2 e 2.1, del presente articolo, la sanzione amministrativa pecuniaria e' elevata fino al doppio dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purche' tale ammontare sia determinabile. 2-bis. 3. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro un milione e cinquecentomila: a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolarita' nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3; b) 3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i componenti degli organi di controllo, i quali omettano di eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui all'articolo 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione annuale prevista per l'incarico relativamente al quale e' stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento sanzionatorio e' dichiarata altresi' la decadenza dall'incarico. 3-ter. 3-quater. Nel caso di violazione degli ordini previsti dal presente articolo si applica l'articolo 192-bis, comma 1-quater.». - Si riporta il testo dell'articolo 19-bis, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE), come modificato dalla presente legge: «Art. 19-bis (Enti sottoposti a regime intermedio). - 1. Sono enti sottoposti a regime intermedio: a) (abrogata); b) le societa' di gestione dei mercati regolamentati; c) le societa' che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia; d) le societa' di gestione accentrata di strumenti finanziari; e) le societa' di intermediazione mobiliare; f) le societa' di gestione del risparmio ed i relativi fondi comuni di diritto italiano dalle medesime gestiti; f-bis) i fondi comuni di investimento di diritto italiano gestiti da societa' di gestione UE, GEFIA UE e non UE; g) le societa' di investimento a capitale variabile e le societa' di investimento a capitale fisso; h) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE; i) gli istituti di moneta elettronica; l) gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del TUB. 2. Il bilancio di esercizio e, ove applicabile, il bilancio consolidato degli enti sottoposti a regime intermedio e' assoggettato a revisione legale ai sensi del presente decreto. Negli enti sottoposti a regime intermedio, nelle societa' controllate da enti sottoposti a regime intermedio, nelle societa' che controllano enti sottoposti a regime intermedio e nelle societa' sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale non puo' essere esercitata dal collegio sindacale.». - Si riporta il testo degli articoli 2341-ter e 391-bis del Codice Civile, come modificato dalla presente legge: «Art. 2341-ter. (Pubblicita' dei patti parasociali). - Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio o con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione i patti parasociali devono essere comunicati alla societa' e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377.». «Art. 2391-bis. (Operazioni con parti correlate). - Gli organi di amministrazione delle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. I principi e le regole previsti dal primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di societa' controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea. La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformita' all'articolo 9-quater della direttiva 2007/36/CE, almeno: a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o piu' parametri dimensionali della societa'. La Consob puo' individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di parte correlata; b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della societa' ovvero alla tipologia di societa', nonche' i casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole; c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell'interesse della societa' che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull'operazione.».

Art. 5

Estensione alle societa' aventi azioni negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione della facolta' di redigere il bilancio secondo i principi contabili internazionali

1.All'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, dopo la lettera a) e' inserita la seguente: «a-bis) le societa' emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione di cui all'articolo 1, comma 5-octies, lettera a), del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58».