Gesetz vom 23. Oktober 2008 über die Offenlegung von Informationen betreffend Emittenten von Wertpapieren (Offenlegungsgesetz; OffG)

Dem nachstehenden vom Landtag gefassten Beschluss erteile Ich Meine Zustimmung:

I. Allgemeine Bestimmungen

Art. 1

Zweck und Gegenstand

1) Dieses Gesetz bezweckt den Schutz der Anleger und die Transparenz der Wertpapiermärkte.

2) Dieses Gesetz legt die Anforderungen für die Veröffentlichung regelmässiger und laufender Informationen über Emittenten von Wertpapieren fest, insbesondere:

• a) die Veröffentlichung von Finanzberichten;[^1]

• b) die Information von Wertpapierinhabern zur Wahrnehmung ihrer Rechte;

• c) die Offenlegung von Erwerb und Veräusserung von bedeutenden Beteiligungen.

3) Dieses Gesetz dient der Umsetzung:[^2]

• a) der Richtlinie 2004/109/EG zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind[^3];

• b) der Richtlinie 2007/14/EG mit Durchführungsbestimmungen zu bestimmten Vorschriften der Richtlinie 2004/109/EG zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind[^4].

4) Die gültige Fassung der EWR-Rechtsvorschriften, auf die in diesem Gesetz Bezug genommen wird, ergibt sich aus der Kundmachung der Beschlüsse des Gemeinsamen EWR-Ausschusses im Liechtensteinischen Landesgesetzblatt nach Art. 3 Bst. k des Kundmachungsgesetzes.[^5]

Art. 2[^6]

Geltungsbereich

1) Diesem Gesetz unterstehen:

• a) Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) zugelassen sind und deren Herkunftsmitgliedstaat Liechtenstein ist;

• b) Aktionäre von Emittenten, deren Aktien zum Handel an einem geregelten Markt im EWR zugelassen sind und deren Herkunftsmitgliedstaat Liechtenstein ist;

• c) Inhaber von Finanzinstrumenten, die ihren Inhabern das Recht verleihen, im Rahmen einer nach dem anwendbaren Recht verbindlichen Vereinbarung einseitig die in Bst. b genannten Aktien zu erwerben.

2) Dieses Gesetz gilt nicht für Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren nach dem UCITSG, Investmentunternehmen nach dem IUG und alternativen Investmentfonds nach dem AIFMG des nicht geschlossenen Typs sowie für im Rahmen dieser Organismen erworbene oder veräusserte Anteile.

Art. 3

Begriffsbestimmungen; Bezeichnungen

1) Im Sinne dieses Gesetzes sind:

• a) "Wertpapiere": übertragbare Wertpapiere nach Art. 4 Abs. 1 Ziff. 29 des Wertpapierfirmengesetzes mit Ausnahme von Geldmarktinstrumenten nach Art. 4 Abs. 1 Ziff. 14 des genannten Gesetzes mit einer Laufzeit von weniger als zwölf Monaten, für die andere gesetzlichen Vorschriften gelten können;[^7]

• b) "Aktien": Beteiligungspapiere mit denen ein Stimmrecht verbunden ist;

• c) "Schuldtitel": Schuldverschreibungen oder andere übertragbare Forderungen in verbriefter Form, mit Ausnahme von Wertpapieren, die Aktien gleichzustellen sind oder die bei Umwandlung oder Ausübung der durch sie verbrieften Rechte zum Erwerb von Aktien oder Aktien gleichzustellenden Wertpapieren berechtigen;

• d) "geregelter Markt": ein geregelter Markt nach Art. 3 Abs. 1 Ziff. 7 des Handelsplatz- und Börsegesetzes;[^8]

• e) Aufgehoben[^9]

• f) "Emittent": eine natürliche oder juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts, einschliesslich eines Staates, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind oder Personen, die ohne Zustimmung des Emittenten die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt beantragen. Im Falle von Zertifikaten, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, gilt als Emittent der Emittent der vertretenen Wertpapiere, wobei es unerheblich ist, ob diese Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind oder nicht;[^10]

• g) "Aktionär": jede natürliche oder juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts, die direkt oder indirekt Folgendes hält:

• 1. Aktien eines Emittenten in eigenem Namen und für eigene Rechnung;

• 1. Aktien eines Emittenten im eigenen Namen, aber für Rechnung eines Dritten;

• 1. Zertifikate, wobei der Inhaber des Zertifikats als Aktionär der zugrunde liegenden, durch das Zertifikat vertretenen Aktien gilt;

• h) "kontrolliertes Unternehmen": jedes Unternehmen,

• 1. an dem eine natürliche oder juristische Person über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt;

• 1. bei dem eine natürliche oder juristische Person das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen und gleichzeitig Aktionär oder Gesellschafter des betreffenden Unternehmens ist, wobei auch die Rechte jedes anderen vom Aktionär kontrollierten Unternehmens sowie die Rechte jeder natürlichen oder juristischen Person, die zwar im eigenen Namen, aber im Auftrag des Aktionärs oder jedes anderen vom Aktionär kontrollierten Unternehmens handelt, umfasst sind;

• 1. bei dem eine natürliche oder juristische Person Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund einer Vereinbarung mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern des betreffenden Unternehmens allein über die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre bzw. Gesellschafter verfügt; oder

• 1. auf das oder über das eine natürliche oder juristische Person beherrschenden Einfluss oder die Kontrolle ausüben kann oder tatsächlich ausübt;

• i) "Mitgliedstaat": ein Staat, der Mitglied des Europäischen Wirtschaftsraumes ist;

• k) "Herkunftsmitgliedstaat":[^11]

• 1. im Falle eines Emittenten von Schuldtiteln mit einer Stückelung von weniger als 1 000 Euro bzw. dem am Ausgabetag entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung oder von Aktien:

• 1. für jeden nicht unter Ziff. 1 fallenden Emittenten der Mitgliedstaat, den der Emittent unter dem Mitgliedstaat, in dem er seinen Sitz hat, und den Mitgliedstaaten, in denen seine Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, auswählt. Der Emittent darf nicht mehr als einen Mitgliedstaat als Herkunftsmitgliedstaat auswählen. Die Wahl ist mindestens drei Jahre gültig, ausser wenn im Laufe des Dreijahreszeitraums die Wertpapiere des Emittenten auf keinem geregelten Markt im EWR mehr zum Handel zugelassen sind oder der Emittent unter die Bestimmungen der Ziff. 1 oder 3 fällt;

• 1. für einen Emittenten, dessen Wertpapiere nicht mehr zum Handel an einem geregelten Markt in seinem Herkunftsmitgliedstaat im Sinne der Ziff. 1 zweiter Spiegelstrich oder der Ziff. 2, aber stattdessen zum Handel in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten zugelassen sind, der neue Herkunftsmitgliedstaat, den der Emittent unter den Mitgliedstaaten, in denen seine Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und - sofern einschlägig - dem Mitgliedstaat, in dem er seinen Sitz hat, auswählt.

Die Regierung regelt das Nähere über die Wahl des Herkunftsmitgliedstaates mit Verordnung;

• l) "Aufnahmemitgliedstaat": ein Mitgliedstaat, in dem Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, sofern es sich dabei nicht um den Herkunftsmitgliedstaat handelt;

• m) "Drittstaat": ein Staat, der nicht Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes ist;

• n) "elektronische Hilfsmittel": elektronische Geräte für die Verarbeitung (einschliesslich der digitalen Komprimierung), Speicherung und Übertragung von Daten über Kabel, Funk, optische Technologien oder andere elektromagnetische Verfahren;

• o) "Handelstag": Tag, an dem am geregelten Markt in Liechtenstein, an welchem die Wertpapiere eines Emittenten zum Handel zugelassen sind, der Handel durchgeführt wird und der von der FMA auf ihrer Website als solcher veröffentlicht wird. Für Wertpapiere, die nicht an einem geregelten Markt in Liechtenstein zum Handel zugelassen sind und für die Liechtenstein der Herkunftsmitgliedstaat ist, gelten die in Liechtenstein üblichen Bankwerktage als Handelstage;

• p) "vorgeschriebene Informationen": alle Angaben, die ein Emittent nach diesem Gesetz sowie nach Art. 17 und 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 offen legen muss;[^12]

• q) "Market Maker": eine natürliche oder juristische Person, die an den Finanzmärkten dauerhaft ihre Bereitschaft anzeigt, durch den Ankauf und Verkauf von Finanzinstrumenten unter Einsatz des eigenen Kapitals zu von ihr festgestellten Kursen Handel für eigene Rechnung zu betreiben;

• r) "dauernd oder wiederholt begebene Wertpapiere": als Daueremission begebene Schuldtitel ein und desselben Emittenten oder zumindest zwei getrennte Emissionen von Wertpapieren ähnlicher Art und/oder Gattung;

• s) "förmliche Vereinbarung": eine Vereinbarung, die nach geltendem Recht verbindlich ist;[^13]

• t) "Finanzinstitut": ein Finanzinstitut im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Ziff. 26 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013;[^14]

• u) "Nachhaltigkeitsberichterstattung": die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach Art. 2 Ziff. 18 der Richtlinie 2013/34/EU[^15].[^16]

2) Im Übrigen finden die Begriffsbestimmungen der anwendbaren EWR-Rechtsvorschriften, insbesondere der Richtlinien 2004/109/EG und 2007/14/EG, ergänzend Anwendung.

2a) Bezugnahmen in diesem Gesetz auf juristische Personen sind so zu verstehen, dass sie eingetragene Personengesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit und Organismen für gemeinsame Anlagen einschliessen.[^17]

3) Unter den in diesem Gesetz verwendeten Personenbezeichnungen sind alle Personen unabhängig ihres Geschlechts zu verstehen, sofern sich die Personenbezeichnungen nicht ausdrücklich auf ein bestimmtes Geschlecht beziehen.[^18]

II. Transparenzpflichten von Emittenten

A. Regelmässige Informationen

Art. 4

Jahresfinanzbericht

1) Ein Emittent hat für den Schluss eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresfinanzbericht zu erstellen und spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres zu veröffentlichen. Er stellt sicher, dass der Bericht mindestens zehn Jahre öffentlich zugänglich bleibt.[^19]

2) Der Jahresfinanzbericht umfasst:

• a) die Jahresrechnung;

• b) den Jahresbericht; und

• c) Erklärungen, in denen die beim Emittenten verantwortlichen Personen unter Angabe ihres Namens und ihrer Stellung versichern, dass:[^20]

• 1. die im Einklang mit den massgebenden Rechnungslegungsstandards aufgestellte Jahresrechnung ihres Wissens ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie der Finanz- und der Ertragslage des Emittenten und der Gesamtheit der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen vermittelt; und

• 1. der Jahresbericht den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage der Gesamtheit der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen so darstellt, dass:

• aa) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild entsteht;

• bb) er die wesentlichen Risiken und Ungewissheiten, denen sie ausgesetzt sind, beschreibt; und

• cc) er gegebenenfalls in Einklang mit den Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach Art. 1096c des Personen- und Gesellschaftsrechts und der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178[^21] aufgestellt wurde.

3) Ist der Emittent verpflichtet, einen konsolidierten Geschäftsbericht nach Art. 1097 des Personen- und Gesellschaftsrechts aufzustellen, so besteht der geprüfte Jahresfinanzbericht aus dem im Einklang mit Art. 1139 des Personen- und Gesellschaftsrechts aufgestellten konsolidierten Geschäftsbericht und dem nach Art. 1065 Abs. 1 des Personen- und Gesellschaftsrechts aufgestellten Geschäftsbericht der Muttergesellschaft, einschliesslich der Erklärungen nach Abs. 2 Bst. c für den Konzernabschluss sowie Einzelabschluss der Muttergesellschaft. Soweit die Aufstellung eines konsolidierten Geschäftsberichts nicht verpflichtend ist, besteht der geprüfte Jahresfinanzbericht aus dem nach Art. 1065 Abs. 1 des Personen- und Gesellschaftsrechts aufgestellten Geschäftsbericht der Gesellschaft, einschliesslich der Erklärungen nach Abs. 2 Bst. c.[^22]

4) Der Jahresfinanzbericht bzw. der konsolidierte Jahresfinanzbericht wird entsprechend Art. 1058 des Personen- und Gesellschaftsrechts geprüft. Der Abschlussprüfer gibt das Prüfungsurteil und die Erklärung zum Jahresbericht bzw. zum konsolidierten Jahresbericht nach Art. 196 Abs. 1 des Personen- und Gesellschaftsrechts ab.[^23]

5) Das Prüfungsurteil nach Abs. 4 ist vom Emittenten in vollem Umfang zusammen mit dem Jahresfinanzbericht offenzulegen. Soweit nach Art. 196b des Personen- und Gesellschaftsrechts ein Prüfungsurteil über die Nachhaltigkeitsberichterstattung abgegeben wird, ist auch dieses Prüfungsurteil zusammen mit dem Jahresfinanzbericht vollständig offenzulegen.[^24]

6) Der Jahresbericht bzw. konsolidierte Jahresbericht wird nach Art. 1096, 1096a bis 1096h bzw. Art. 1121 des Personen- und Gesellschaftsrechts und gegebenenfalls nach der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178 aufgestellt.[^25]

7) Die Regierung regelt das Nähere über den erforderlichen Inhalt des Jahresfinanzberichtes mit Verordnung. Sie kann namentlich Vorschriften erlassen über:[^26]

• a) die anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften einschliesslich der Konsolidierung;

• b) die Prüfung des Jahresfinanzberichts;

• c) die Berichterstattung über die geschäftliche und finanzielle Entwicklung und Lage des Emittenten, gegebenenfalls auch über die Nachhaltigkeit;

• d) die Abgabe von Bestätigungen durch die für Jahresfinanzberichte und gegebenenfalls für Nachhaltigkeitsberichte verantwortlichen Personen;

• e) das Berichtsformat.

Art. 5

Halbjahresfinanzbericht

1) Ein Emittent von Aktien und Schuldtiteln veröffentlicht einen Halbjahresfinanzbericht über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres und stellt sicher, dass er mindestens zehn Jahre öffentlich zugänglich bleibt. Die Veröffentlichung erfolgt so schnell wie möglich, spätestens aber drei Monate nach Ablauf des Berichtzeitraums.[^27]

2) Der Halbjahresfinanzbericht umfasst:

• a) die Halbjahresrechnung;

• b) den Halbjahresbericht; und

• c) die Erklärung der beim Emittenten verantwortlichen Personen über die Richtigkeit der Halbjahresrechnung.

3) Die Regierung regelt das Nähere über den erforderlichen Inhalt des Halbjahresfinanzberichtes mit Verordnung. Sie kann namentlich Vorschriften erlassen über:

• a) die anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften einschliesslich der Konsolidierung;

• b) die Buchprüfung;

• c) die Berichterstattung über die geschäftliche und finanzielle Entwicklung und Lage des Emittenten;

• d) die Abgabe von Bestätigungen durch die für Halbjahresfinanzberichte verantwortlichen Personen.

Art. 6[^28]

Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen

Ein Emittent, der gemäss der Definition in Art. 41 Ziff. 1 und 2 der Richtlinie 2013/34/EU in der mineralgewinnenden Industrie oder der Industrie des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig ist, hat jährlich gemäss Kapitel 10 jener Richtlinie einen Bericht über Zahlungen zu erstellen, die an staatliche Stellen geleistet wurden. Der Bericht ist spätestens sechs Monate nach Ende jedes Geschäftsjahres zu veröffentlichen und muss mindestens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich bleiben. Über Zahlungen an staatliche Stellen ist auf konsolidierter Ebene Bericht zu erstatten.

Art. 7

Ausnahmen

1) Von der Pflicht zur Veröffentlichung und Sicherstellung des Zugangs zu Berichten und Mitteilungen nach Art. 4 und 5 sind ausgenommen:[^29]

• a) Staaten, Gebietskörperschaften, internationale öffentlich-rechtliche Stellen, denen mindestens ein Mitgliedstaat angehört, die Europäische Zentralbank (EZB) und die nationalen Zentralbanken der Mitgliedstaaten unabhängig davon, welche Art von Wertpapieren sie begeben;

• b) Emittenten, die ausschliesslich Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 100 000 Euro oder Schuldtiteln in einer andern Währung mit einer Mindeststückelung, die am Ausgabetag mindestens 100 000 Euro entspricht, begeben.[^30]

2) Von der Pflicht zur Veröffentlichung und Sicherstellung des Zugangs zu Halbjahresfinanzberichten nach Art. 5 sind ausgenommen:[^31]

• a) Banken, deren Aktien nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und die dauernd oder wiederholt ausschliesslich Schuldtitel begeben haben, vorausgesetzt, dass der Gesamtnennbetrag der begebenen Schuldtitel den Betrag von 100 Millionen Euro oder den entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung nicht erreicht und kein Prospekt nach der Wertpapierprospektgesetzgebung bzw. nach den entsprechenden Vorschriften eines anderen Mitgliedstaates veröffentlicht wurde;

• b) Emittenten, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Wertpapierprospektgesetzgebung bereits existierten und die ausschliesslich Schuldtitel auf einem geregelten Markt begeben, die vom Land Liechtenstein oder einer seiner Gebietskörperschaften unbedingt und unwiderruflich garantiert werden.

3) Abweichend von Abs. 1 Bst. b gelten Art. 4 und 5 nicht für Emittenten, die ausschliesslich ausstehende Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 50 000 Euro oder den Gegenwert in einer anderen Währung begeben, die am Ausgabetag mindestens 50 000 Euro entspricht und die bereits vor dem 31. Dezember 2010 zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen wurden.[^32]

B. Laufende Informationen

Art. 8

Gleichbehandlungsgebot

1) Ein Emittent von Aktien muss alle Aktionäre, die sich in der gleichen Lage befinden, gleich behandeln.

2) Ein Emittent von Schuldtiteln muss alle Inhaber gleichrangiger Schuldtitel in Bezug auf alle mit diesen Schuldtiteln verbundenen Rechte gleich behandeln.

3) Das Gleichbehandlungsgebot richtet sich im Übrigen nach den Bestimmungen des Personen- und Gesellschaftsrechts, insbesondere nach dessen Schlusstitel.

Art. 9

Informationspflichten gegenüber Aktionären

1) Ein Emittent von Aktien stellt sicher, dass alle Einrichtungen und Informationen, welche die Aktionäre zur Ausübung ihrer Rechte benötigen, in Liechtenstein zur Verfügung stehen und die Integrität der Daten gewahrt wird. Insbesondere muss ein Emittent:

• a) über Ort, Zeitpunkt und Tagesordnung der Generalversammlungen wie auch über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte sowie die Rechte der Aktionäre bezüglich der Teilnahme an den Generalversammlungen, insbesondere auch hinsichtlich der Möglichkeit, ihre Rechte durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen, informieren;