Dėl Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimo Nr. 03-44 „Dėl Vertybinių popierių prospekto tikrinimo ir tvirtinimo tvarkos aprašo patvirtinimo“ pakeitimo

Vertybinių popierių prospekto tikrinimo ir tvirtinimo tvarkos apraše (toliau ‒ Aprašas) nustatyta vertybinių popierių prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai emitento vertybinius popierius ketinama viešai siūlyti arba įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, projekto pateikimo Lietuvos bankui, jo tikrinimo ir tvirtinimo tvarka, prospekto kalbos reikalavimai ir informacijos, kuri turi būti pateikta Lietuvos bankui, kaip duomenis renkančiai įstaigai, kad perduotų Europos bendram prieigos punktui (ESAP), teikimo tvarka.

Apraše vartojamos sąvokos:

Rengiant prospektus vadovaujamasi Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymu (toliau – Įstatymas), Aprašu ir šiais Europos Sąjungos teisės aktais:

Rengiant prospektą taip pat atsižvelgiama į šiuos Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos (angl. European Securities and Markets Authority; ESMA) dokumentus:

Siekiant greitesnio ir sklandesnio prospekto tvirtinimo proceso, prieš teikiant oficialią paraišką (toliau – paraiška arba prašymas) patvirtinti pirminio viešo akcijų siūlymo arba naujo tipo vertybinių popierių viešo siūlymo prospektą, emitentui rekomenduojama informuoti Lietuvos banką apie numatomą prospekto teikimą, supažindinti su įmonės veikla, vertybinių popierių siūlymo specifika, pagrindinėmis susijusiomis rizikomis, aptarti rūpimus klausimus ir numatomą tvarkaraštį.

Dėl išankstinių konsultacijų prospekto rengimo ir (arba) vertybinių popierių viešo siūlymo ar įtraukimo į prekybą klausimais, taip pat dėl informavimo apie numatomą prospekto teikimą reikėtų kreiptis į Lietuvos banko Finansų rinkos priežiūros departamento Kapitalo rinkos priežiūros skyriaus specialistus (kontaktinis tel. +370 668 77 061, el. p. prospektai@lb.lt) arba bendruoju el.paštu (prieziura@lb.lt).

Jei dėl prospekto tvirtinimo ketinama kreiptis pirmą kartą, prieš pateikdamas paraišką emitentas elektroniniu paštu (prieziura@lb.lt) pateikia prašymą leisti prisijungti prie Emitentų AFS. Emitento vadovo pasirašytoje paraiškoje nurodomas prašymas, pateikiama emitento ir skiriamo atsakingo (kontaktinio) asmens (-ų) kontaktinė informacija (Vardas Pavardė, einamos pareigos, telefonas, el. pašto adresas). Prašyme gali būti nurodyti ne daugiau kaip du paskirti atsakingi kontaktiniai asmenys. Jei emitentas prisijungti įgalioja kitą asmenį (pvz., finansų tarpininko ar teisinės kontoros atstovą), papildomai pateikiamas abiejų šalių pasirašytas įgaliojimas).

Bendroji paraiškos tvirtinti prospektą teikimo tvarka, kartu su paraiška pateikiamų dokumentų sąrašas, prospekto projekto pakeitimų ir galutinio prospekto projekto teikimo tvarka nustatyta Komisijos deleguotajame reglamente (ES) 2019/980.

Kreipiantis į Lietuvos banką dėl prospekto patvirtinimo paraiškoje nurodoma emitento ir jo atstovo (įgalioto kontaktinio asmens) kontaktinė informacija (emitento pavadinimas, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, atstovo fizinio asmens Vardas Pavardė, pareigos, adresas korespondencijai, telefonas, el. paštas), tvirtinti teikiamas dokumentas (prospektas, prospekto priedas ar kt.), prospekto rengimo tikslas (pvz., vertybinių popierių viešas siūlymas, antrinis viešas siūlymas, įtraukimas į prekybą reguliuojamoje rinkoje, įtraukimas į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje),  išvardijami prie paraiškos pridedami dokumentai, taip pat, emitento nuožiūra, kita su prospekto tvirtinimu susijusi informacija ar pastabos.

Būsimam emitentui kreipiantis į Lietuvos banką dėl prospekto patvirtinimo pirmą kartą, paraiškoje papildomai pateikiamas patvirtinimas, kad emitentui ir su juo susijusiems subjektams netaikomos 2014 m. liepos 31 d. Tarybos reglamente (ES) Nr. 833/2014 dėl ribojamųjų priemonių, atsižvelgiant į Rusijos veiksmus, kuriais destabilizuojama padėtis Ukrainoje, 2014 m. kovo 17 d. Tarybos reglamente (ES) Nr. 269/2014 dėl ribojamųjų priemonių, taikytinų atsižvelgiant į veiksmus, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi, ir 2006 m. gegužės 18 d. Tarybos reglamente (EB) Nr. 765/2006 dėl ribojančių priemonių prezidentui Lukašenkai ir tam tikriems Baltarusijos pareigūnams, nustatytos ribojamosios priemonės, o emitento vertybinių popierių siūlymas vyks laikantis minėtuose teisės aktuose nustatytų draudimų.

Kartu su paraiška tvirtinti prospektą turi būti pateiktas dokumentas, patvirtinantis, kad sumokėta Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000 m. gruodžio 15 d. nutarime Nr. 1458 „Dėl Konkrečių valstybės rinkliavos dydžių sąrašo ir valstybės rinkliavos mokėjimo ir grąžinimo taisyklių patvirtinimo“ nustatyto dydžio valstybės rinkliava.

Paraiška tvirtinti prospektą ir visi su prospekto tvirtinimu susiję dokumentai Lietuvos bankui teikiami elektroninio ryšio priemonėmis:

Teikiamoje paraiškoje tvirtinti prospekto priedą nurodoma Lietuvos banko sprendimo, kuriuo buvo patvirtintas keičiamas arba papildomas prospektas, data ir sprendimo numeris.

Visos prospekto nagrinėjimo metu teikiamos pataisyto prospekto projekto versijos turi būti sužymėtos (nurodant pateikimo datą, versijos numerį ar kitą prospekto projekto eiliškumo požymį).

Jei emitentas vertybinių popierių siūlymui (pvz., pirminiam viešam akcijų platinimui) numato reklamos kampaniją, prieš ją pradedant Lietuvos bankui pateikiama su siūlymu susijusi rinkodaros medžiaga, ji įkeliama į Emitentų AFS skiltį „Vertybinių popierių emisijų projektai“.

Bazinių prospektų galutinės sąlygos, atskirų emisijų santraukos ir jų vertimai įkeliami į Emitentų AFS skiltį „Patvirtinti prospektai“ ne vėliau kaip vieną dieną prieš numatomą vertybinių popierių siūlymo pradžią.

Jei, esant Reglamento (ES) 2017/1129 18 straipsnio 1 dalyje ir jo pagrindu priimtuose deleguotuosiuose teisės aktuose nustatytoms sąlygoms, emitentas ketina pasinaudoti teise nepateikti tam tikros į prospektą įtrauktinos informacijos, atitinkamas motyvuotas prašymas Lietuvos bankui turi būti pateiktas ne vėliau kaip kartu su paraiška tvirtinti prospektą. Emitento prašymas leisti nepateikti prašyme nurodytos informacijos nagrinėjamas kartu su prospekto projektu ir sprendimas – sutikimas arba nesutikimas, kad emitentas nepateiktų prašomos informacijos, pateikiamas kartu su teikiamomis pastabomis dėl prospekto projekto.

Jei pasibaigus vertybinių popierių emisijos ar atitinkamos jos dalies platinimui pasikeičia numatyti emisijos duomenys (išplatintas vertybinių popierių skaičius, galutinė 1 vnt. kaina, pritraukta bendra vertė ar kiti duomenys, dėl kurių nekyla pareiga rengti prospekto priedą), informaciją apie faktinius išplatinimo rezultatus emitentas paskelbia viešai ir pateikia Lietuvos bankui pranešimą, įkeldamas į Emitentų AFS skiltį „Patvirtinti prospektai“.

Reglamento (ES) 2017/1129 27 straipsnyje nustatytais atvejais, kai emitento buveinės valstybė narė Lietuvos Respublika, Lietuvos bankui priimtina prospekto kalba laikytina lietuvių arba anglų kalba. Prospektą rengiant anglų kalba turi būti papildomai parengta ir kartu su patvirtintu prospektu paskelbta jo santrauka lietuvių kalba.

Prospekto projektai ir prospekto priedai, skirti nagrinėti ir pastaboms teikti, teikiami Microsoft Word formatu. Tvirtinti teikiami prospektų projektai ir prospektų priedai nagrinėjimo proceso pabaigoje turi būti pasirašyti atsakingų asmenų ir pateikti nuskaitomu formatu (pdf). Kartu pateikiami ir visi patikrinimo metu pasikeitę dokumentai (jei nebuvo pateikti). Atnaujinta paraiška teikiama tuo atveju, jeigu keičiasi joje pateikta informacija. Pdf formatu rengiami ir kiti viešai skelbiami ir Lietuvos bankui teikiami Aprašo 32 punkte nurodyti dokumentai.

Išsamiai prospektą nagrinėja Lietuvos banko Kapitalo rinkos priežiūros skyriaus vadovo paskirti specialistai – atsakingas tikrintojas ir kitas paskirtas tikrintojas arba tikrintojai.

Atsakingasis tikrintojas nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 2 darbo dienas, el. paštu informuoja paraiškoje nurodytą emitento kontaktinį asmenį, kad paraiška gauta, nurodydamas paraiškos registravimo ir atsakingojo tikrintojo (-ų) kontaktinius duomenis, jei yra, akivaizdžius paraiškos trūkumus ar kitą susijusią svarbią informaciją. Viso prospekto tvirtinimo proceso metu emitentas ir jo paskirtas kontaktinis asmuo gali tiesiogiai kreiptis į Lietuvos banko paskirtą atsakingąjį tikrintoją, kitus nurodytus tikrintojus ir palaikyti su jais ryšį.

Prospektas nagrinėjamas ir teikiamas tvirtinti laikantis Reglamente (ES) 2017/1129 nustatytų terminų ir Komisijos deleguotajame reglamente (ES) 2019/980 nustatytos prospekto tikrinimo ir tvirtinimo tvarkos.

Jeigu gautas prospekto projektas neatitinka Reglamento (ES) 2017/1129 ar kitų jo rengimą ir informacijos atskleidimą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimų ir jį reikia pakeisti, pateikti papildomą informaciją ar paaiškinimus, atsakingasis tikrintojas emitento kontaktiniam asmeniui elektroniniu paštu pateikia pastabas atskirame dokumente arba nurodo jas prospekto projekte.

Teikdamas pataisytą prospekto projektą, emitentas pateikia projektą su Lietuvos banko pastabomis ir matomais padarytais pakeitimais ir prospekto projekto versiją, kurioje jie nematomi. Emitento paaiškinimai ir komentarai, jei nesutinka atsižvelgti į pastabą, pateikiami toje pačioje prospekto projekto su Lietuvos banko pastabomis ir matomais pakeitimais versijoje arba atskiru raštu.

Lietuvos bankas gali atsisakyti patvirtinti prospektą ir nutraukti tikrinimo procesą vadovaudamasis Reglamento (ES) 2017/1129 20 straipsnio 5 dalimi, jeigu emitentas negali ar nenori daryti reikiamų pakeitimų arba atsisako pateikti papildomą informaciją, kurios Lietuvos bankas prašo pagal to paties straipsnio 4 dalį. Apie ketinimą priimti neigiamą sprendimą emitentas (jo paskirtas kontaktinis asmuo) informuojamas iš anksto, suteikiant teisę per nustatytą terminą pateikti papildomą informaciją ir paaiškinimus.

Kol nėra priimtas sprendimas dėl prospekto tvirtinimo ar atsisakymo jį tvirtinti, emitentas gali atsiimti paraišką bet kuriuo tikrinimo proceso metu, pateikdamas prašymą el. paštu adresu prieziura@lb.lt.

Sprendimas dėl prospekto tvirtinimo, vadovaujantis Lietuvos banko valdybos 2012 m. kovo 15 d. nutarimu Nr. 03-67 „Dėl pavedimo vykdyti tam tikras su finansų rinkos priežiūra susijusias Lietuvos banko valdybos funkcijas“, priimamas ne vėliau kaip per dvi darbo dienas nuo galutinio suderinto prospekto projekto pateikimo dienos.

Sprendimas dėl prospekto patvirtinimo nedelsiant el. paštu išsiunčiamas emitento nurodytam kontaktiniam asmeniui (asmenims).

Emitentas, gavęs sprendimą dėl prospekto patvirtinimo, patvirtintą prospektą nedelsdamas įkelia į Emitentų AFS skiltį „Patvirtinti prospektai“, Reglamento (ES) 2017/1129 ir Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/979 nustatyta tvarka tuo pačiu metu jį paskelbia viešai ir, jeigu jo vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą Lietuvoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, įkelia jį į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę.

Pagal Reglamento (ES) 2017/1129 21a straipsnį, viešai skelbdamas patvirtintą prospektą ir kitus Aprašo 32 punkte nurodytus dokumentus, emitentas tuo pačiu metu juos pateikia duomenis renkančiai įstaigai – Lietuvos bankui, kad jie būtų perduoti ESMA ir pateikti į ESAP.

Lietuvos bankui teikiami šie Reglamento (ES) 2017/1129 21a straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai:

Šie dokumentai turi būti parengti formatu, kurio negalima keisti (pvz., pdf), kai taikoma, pasirašyti ir pateikiami atskirais failais atsižvelgiant į Aprašo 31 punkte nurodytas dokumentų kategorijas, kartu pridedant Reglamento (ES) 2017/1129 21a straipsnio 1 dalies b punkte nurodytus metaduomenis (Metaduomenų lapas). Metaduomenys taip pat turi atitikti 2025 m. liepos 10 d. Komisijos įgyvendinimo reglamento (ES) 2025/1338, kuriuo nustatomi Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2023/2859 taikymo techniniai įgyvendinimo standartai, susiję su Europos bendro prieigos punkto funkcijomis, reikalavimus. Metaduomenų lapas (pdf) ir teikiamas dokumentas turi būti įkelti į Lietuvos banko Emitentų AFS skiltį „Patvirtinti prospektai“.

Aprašo 32 punkte nurodyti dokumentai ir Metaduomenų lapas turi būti perduoti Lietuvos bankui terminais, užtikrinančiais galimybę Lietuvos bankui juos pateikti ESMA ir ESAP teisės aktuose nustatytais terminais, t. y. ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo sprendimo patvirtinti prospektą (ar kitą tvirtinamą dokumentą) perdavimo emitentui dienos arba, kai dokumentas nėra tvirtinamas, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jo paskelbimo dienos.

Lietuvos bankas turi teisę grąžinti pateiktą informaciją ir (arba) dokumentą, jeigu jie neatitinka nustatytų reikalavimų. Tokiu atveju emitentas nedelsdamas turi juos pataisyti ir iš naujo įkelti į Emitentų AFS.

Konsultacijos dėl į ESAP perduodamos informacijos teikimo Lietuvos bankui teikiamos kreipiantis Aprašo 6 punkte nurodytais kontaktais.