Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymas

LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO PAKEITIMO IR PAPILDYMO

Į S T A T Y M A S

1998 m. kovo 19 d. Nr. VIII-666

Vilnius

(Žin., 1994, Nr. 55-1046; 1995, Nr. 21-492, Nr. 107-2393; 1996, Nr. 1-4, Nr. 84-2003, Nr. 100-2257, Nr. 126-2947; 1997, Nr. 69-1739)

1 straipsnis. 4 straipsnio 1 dalies pakeitimas

Pakeisti 4 straipsnio 1 dalies antrąjį sakinį ir šią dalį išdėstyti taip:

„1. Akcininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, valstybė ar savivaldybė, kurie įstatymo nustatyta tvarka turi įsigiję bent vieną bendrovės akciją. Valstybei ar savivaldybei bendrovėje atstovauja valstybės ar savivaldybės institucija arba valstybės ar savivaldybės įmonė.“

2 straipsnis. 5 straipsnio 2 ir 3 dalių pakeitimas

„2. Valstybės ar savivaldybės institucijai specialios paskirties bendrovėje turi priklausyti akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 2/3 visų balsų.“

„3. Specialios paskirties bendrovėse valstybės ar savivaldybės institucija, valdanti kontrolinį akcijų paketą, turi teisę papildomai nustatyti:

1) privalomus darbus (užduotis);

2) prekių (paslaugų) kokybės reikalavimus;

3) prekių (paslaugų) kainas arba kainų skaičiavimo taisykles.“

3 straipsnis. 7 straipsnio 2 dalies pakeitimas ir papildymas nauja 3 dalimi

„2. Įstatuose turi būti nurodyta:

1) bendrovės pavadinimas;

2) bendrovės buveinė;

3) bendrovės veiklos tikslai ir ūkinės veiklos rūšys;

4) akcijų perdavimo kitų asmenų nuosavybėn tvarka šio įstatymo 34 straipsnio septintojoje dalyje numatytais atvejais;

5) įstatinio kapitalo dydis ir jo sudėtis pagal akcijų klases;

6) akcijų skaičius pagal klases, jų nominali vertė ir suteikiamos teisės;

7) apmokėjimo už akcijas tvarka;

8) vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas tvarka;

9) stebėtojų tarybos, valdybos, revizoriaus rinkimo tvarka ir kompetencija;

10) visuotinių akcininkų susirinkimų kompetencija, jų šaukimo bei balsavimo juose tvarka;

11) pelno paskirstymo taisyklės;

12) bendrovės pranešimų skelbimo tvarka;

13) bendrovės reorganizavimo ir likvidavimo tvarka.“

„3. Bendrovės įstatuose gali būti ir kitos taisyklės, neprieštaraujančios Lietuvos Respublikos įstatymams.“

4 straipsnis. 10 straipsnio 4, 7, 11 dalių pakeitimas ir papildymas nauja 8 dalimi

„7. Reorganizuojamos bendrovės turi parengti reorganizavimo projektą, kuriame turi būti nurodyta:

1) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės pavadinimas, rūšis, buveinė;

2) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės turto įvertinimas, atliktas Vyriausybės nustatyta tvarka;

3) prievolių, įskaitant nesumokėtas į valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, taip pat mokesčio administratoriaus pareigūnų ir kitų valstybės institucijų priskaičiuotas sumas, tarp jų baudas ir delspinigius, iki reorganizuojamos įmonės išregistravimo įstatymų nustatyta tvarka, perėmimas ir perėmimo terminai;

4) bendrovių, kurios susiję su reorganizavimu, akcininkų ir jų akcijų skirstymo po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms kriterijai ir taisyklės. Jeigu akcininkų akcijos skirstomos veiksiančioms po reorganizavimo bendrovėms neproporcingai jų įstatiniam kapitalui, projekte turi būti nustatyta tvarka, sudaranti galimybę kiekvienam akcininkui pasirinkti bendroves, kuriose jis nori turėti akcijų. Jei iki bendrovės reorganizavimo valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausė akcijų, suteikiančių 2/3 (3/4) visų balsų arba daugiau kaip 1/2 ar 1/3 (1/4) visų balsų, tai bendrovę reorganizavus šio straipsnio ketvirtosios dalies 2 punkte nurodytu būdu, visose naujai įsteigtose bendrovėse valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise turi priklausyti akcijų, suteikiančių atitinkamai ne mažiau kaip 2/3 (3/4) visų balsų ar daugiau kaip 1/2 ar 1/3 (1/4) visų balsų;

5) turimų akcijų keitimo į naujas, atkreipiant dėmesį į jų kainos skirtumą, santykis, naujų akcijų skaičius pagal klases bei jų nominali vertė;

6) akcininkų turimų ir gaunamų po reorganizavimo akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais. Išmokos pinigais negali būti didesnės kaip 10 procentų akcijų nominalios vertės;

7) naujų akcijų išdavimo tvarka ir terminai;

8) turtinės ir neturtinės akcininkų ir kitų vertybinių popierių savininkų teisės po bendrovės reorganizavimo, jų įgijimo terminai;

9) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių laukiami ūkinės veiklos rodikliai;

10) teisės, reorganizavimo laikotarpiu suteikiamos bendrovių valdymo organams, revizoriams ir ekspertams.“

„8. Kartu su reorganizavimo projektu turi būti parengti kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai.“

„11. Priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę ir kartu patvirtinti reorganizavimo projektą bei parengtus įstatus gali dalyvaujantys visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai ne mažiau kaip 2/3 kiekvienos klasės akcijų balsų. Patvirtintas reorganizavimo projektas ir jį patvirtinusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas turi būti perduoti Lietuvos Respublikos įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 15 dienų nuo susirinkimo, patvirtinusio projektą, dienos. Gavusių paskolas, laidavimus ar garantijas bendrovių, išskyrus bankus, visuotiniai akcininkų susirinkimai neturi teisės priimti sprendimų dėl bendrovių reorganizavimo, jei nėra gauti visų paskolas, laidavimus ar garantijas suteikusių subjektų ar jų įgaliotų atstovų raštiški sutikimai. Paskolą, laidavimą ar garantiją suteikęs ūkio subjektas sutikimą ar prieštaravimą dėl bendrovės reorganizavimo turi pateikti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo pranešimo apie bendrovės reorganizavimą gavimo.“

5 straipsnis. 11 straipsnio 2 dalies pakeitimas ir papildymas 9 dalimi

„2. Institucija ar valdymo organas, šio įstatymo nustatyta tvarka nutarę likviduoti bendrovę, skiria, atšaukia ar pakeičia jos likvidatorių (likviduojamos bendrovės administratorių). Jei bendrovė likviduojama šio įstatymo nustatyta tvarka, nuo likvidatoriaus paskyrimo dienos bendrovės valdymo organai, išskyrus visuotinį akcininkų susirinkimą, netenka įgaliojimų valdyti bendrovę. Visuotinį akcininkų susirinkimą turi teisę sušaukti likvidatorius, teismas ar daugiau kaip 1/2 visų balsų turintys akcininkai šio įstatymo 21 straipsnyje nustatyta tvarka.“

„9. Priėmus sprendimą likviduoti bendrovę ir jos likvidatoriui atsiskaičius bent su vienu akcininku (paskyrus ir perdavus akcininkui likusio bendrovės turto dalį), likviduojamos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas netenka teisės keisti likviduojamos įmonės statuso.“

6 straipsnis. 12 straipsnio 2 dalies pakeitimas

Pakeisti 12 straipsnio 2 dalies 6 punktą, papildyti šią dalį 7 ir 8 punktais ir 6, 7, 8 punktus išdėstyti taip:

„6) kreipiasi į Vertybinių popierių komisiją, kad ši išregistruotų akcijas (panaikintų akcijų įregistravimą), jei akcinė bendrovė likviduojama;

7) perduoda likviduotos bendrovės dokumentus saugoti Archyvų įstatymo nustatyta tvarka;

8) pateikia Lietuvos Respublikos įmonių rejestro tvarkytojui dokumentus, reikalingus likviduotą bendrovę išregistruoti iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro.“

7 straipsnis. 13 straipsnio 2 dalies pakeitimas ir papildymas nauja 3 dalimi

„2. Bendrovė gali:

1) turėti sąskaitas Lietuvos Respublikoje ir kitose valstybėse įregistruotose banko įstaigose, savo antspaudą ir jį keisti bei naudoti savo nuožiūra;

2) pirkti ar kitokiais būdais įgyti turtą, taip pat jį parduoti, išnuomoti, įkeisti ar kitaip juo disponuoti. Bendrovė, norėdama išvengti bankroto bylos iškėlimo, Vyriausybės nustatyta tvarka turi teisę siūlyti už įsiskolinimus valstybės, savivaldybės ar valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetams atsiskaityti savo turtu. Vyriausybė, savivaldybė ar valstybinio socialinio draudimo valdyba atsiskaitymo turtu klausimą turi teisę spręsti iki 2000 m. gruodžio 31 d.;

3) pirkti ar kitokiais būdais įsigyti ir turėti nuosavybės teise, taip pat išleisti, perduoti, keisti ar kitaip naudoti investicijų ir kredito vertybinius popierius. Jei akcijų įsigijimas ir naudojimasis jų suteikiamomis teisėmis sumažina konkurenciją tarp bendrovių (įmonių) ar konkurenciją atitinkamoje ūkinės veiklos srityje, tai įgyjamų ir turimų kitos bendrovės akcijų skaičius gali būti ribojamas Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo nustatyta tvarka;

4) verstis ūkine veikla Lietuvos Respublikoje bei už jos ribų;

5) skirti lėšų labdarai, sveikatos apsaugai, kultūrai, mokslui, švietimui, kūno kultūrai ir sportui, taip pat stichinių nelaimių ir ypatingos padėties padarinių likvidavimui;

6) sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus, skolinti pinigus bankams ir skolintis pinigų iš bankų, sudarydama paskolų sutartis, taip pat skolintis pinigų iš kitų ūkio subjektų, išleisdama kredito vertybinius popierius. Bendrovės, kuriose yra ne daugiau kaip 50 akcininkų, gali skolintis iš savo akcininkų už palūkanas, nustatomas sutartimi. Bendrovė turi teisę skolinti pinigus ir kitiems ūkio subjektams įsigydama jų kredito vertybinius popierius, jei tam paprasta balsų dauguma pritarė visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovė, skolindamasi pinigų iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti jiems savo turto. Paskolos sutarties sudarymo dieną nustatoma metinė palūkanų norma negali būti didesnė už vidutinę praėjusio ketvirčio Lietuvos Respublikos Vyriausybės vertybinių popierių palūkanų normą. Bendra iš akcininkų ar kitų ūkio subjektų gautų paskolų ir kitiems ūkio subjektams paskolintų lėšų suma bendrovėje tuo pačiu metu negali viršyti jos nuosavo kapitalo. Apie šiame punkte nustatytų reikalavimų pažeidimus akcinė bendrovė privalo informuoti tokia pat tvarka kaip apie Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatyme nustatytą esminį įvykį. Akcininkų teisė skolinti pinigus bendrovei turi būti nustatyta tos bendrovės įstatuose. Akcininkams užtikrinamos lygios teisės skolinti pinigus bendrovei. Bendrovė neturi teisės skolinti pinigų kitiems asmenims, jeigu ji pati yra jų pasiskolinusi iš akcininkų ar kitų ūkio subjektų. Šiame punkte išdėstytos nuostatos bankams netaikomos ;

7) nustatyti savo produkcijos, teikiamų paslaugų ir kitų išteklių kainas, įkainius ir tarifus, išskyrus Lietuvos Respublikos įstatymų numatytus atvejus;

8) parengti ir įgyvendinti pensinių priedų ir pašalpų mokėjimo, premijų ir privilegijų sistemas;

9) reorganizuotis, būti kitos bendrovės steigėja ir akcininke;

10) jungtis į asociacijas, koncernus ar konsorciumus, jeigu tai neprieštarauja Konkurencijos įstatymui.“

„3. Bendrovė taip pat gali turėti ir kitų, šio įstatymo nenustatytų, civilinių teisių ir pareigų, jeigu jos neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams.“

8 straipsnis. 14 straipsnio 1 ir 2 dalių pakeitimas bei papildymas 5 ir 6 dalimis

„1. Akcininkų turtines ir neturtines teises bei jų pareigas nustato šis ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai, bendrovės įstatai. Nurodytos šio įstatymo 15 ir 16 straipsniuose akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, jei įstatymai nenustato kitaip.“

„2. Akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, įpareigojantis visus arba dalį akcininkų mokėti papildomus įnašus, negalioja, jeigu bent vienas iš jų su šiuo nutarimu nesutinka.“

„5. Akcininkas ar jo įgaliotas vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos privalo informuoti bendrovės administraciją apie savo adreso ir asmeninės sąskaitos rekvizitų banke pasikeitimus.

1) akcininkai (vardai, pavardės, juridinių asmenų pavadinimai) ir jų adresai;

2) bendrovės pavadinimas;

3) sutartį sudariusių akcininkų įsipareigojimai dėl balsavimo visais ar atskirais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, dėl susirinkimo sprendimų ar neturtinių teisių įgyvendinimo;

4) atsakomybė už prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą;

5) ginčų tarp sutartį sudariusių akcininkų sprendimo tvarka;

6) sutarties galiojimo trukmė.“

9 straipsnis. 15 straipsnio 1 dalies pakeitimas

15 straipsnio 1 dalies 4 punkte vietoj žodžių „jeigu kitaip nenumato jos įstatai“ įrašyti žodžius „išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia visiems akcininkams nesuteikti pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų“, išbraukti 7 punktą ir visą dalį išdėstyti taip:

„1. Akcininkai turi šias turtines teises:

1) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);

2) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;

3) nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų;

4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia visiems akcininkams nesuteikti pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų;

5) palikti testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims;

6) parduoti ar kitokiu būdu perduoti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn.“

10 straipsnis. 16 straipsnio 1, 2, 3, 7 ir 8 dalių pakeitimas

„1. Akcininkai turi šias neturtines teises:

1) dalyvauti akcininkų susirinkimuose su sprendžiamuoju balsu, jeigu kas kita nenustatyta šiame įstatyme ir įstatuose;

2) gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą;

3) apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus, kurie pažeidžia įstatymus, bendrovės įstatus, akcininko turtines ir neturtines teises.“

„2. Jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra vienodos nominalios vertės, tai kiekviena akcija, išskyrus specialiąsias akcijas, kurių statusas reglamentuotas šio įstatymo 371 straipsnyje, akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą.“

„3. Bendrovės įstatuose gali būti taisyklė, jog kai kurių klasių akcijoms balsavimo teisė nesuteikiama. Valstybės ar savivaldybės institucijoms draudžiama įsigyti bendrovių akcijų, kurios nesuteikia balsavimo teisės.“