LegalizeLietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
AKCINIŲ BENDROVIŲ
ĮSTATYMAS
1994 m. liepos 5 d. Nr. I-528
Vilnius
I SKIRSNIS
BENDROJI DALIS
1 straipsnis. Įstatymo paskirtis
Šis įstatymas reglamentuoja akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, valdymą ir veiklą, akcininkų teises ir pareigas. Kai šio įstatymo tekstas taikomas ir akcinei bendrovei, ir uždarajai akcinei bendrovei, vartojamas žodis „bendrovė“.
2 straipsnis. Akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė
Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Ji gali būti įsteigta bet kokiai Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamai ūkinei veiklai. Bendrovė yra juridinis asmuo.
Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.
Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 100000 litų. Jos akcijos gali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai.
Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 10000 litų. Joje negali būti daugiau kaip 50 akcininkų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, jei valstybinio turto (akcijų) pardavimą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitaip.
Bendrovės buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje.
Bendrovė gali būti steigiama ribotam arba neribotam laikui. Jei bendrovės įstatuose nenurodytas laikotarpis, kuriam ji įsteigta, tai laikoma, kad ji įsteigta neribotam laikui. Bendrovės veiklos laiką galima pratęsti.
3 straipsnis. Steigėjai
Bendrovės steigėjai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, šio įstatymo nustatyta tvarka sudarę bendrovės steigimo sutartį (aktą). Bendrovės steigėjais gali būti Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai bei juridiniai asmenys. Steigėjų skaičius neribojamas. Kiekvienas bendrovės steigėjas turi būti jos akcininkas. Jeigu bent vienas bendrovės steigėjas (investuotojas) yra užsienio asmuo, tai bendrovei taikomi ir užsienio investicijas reglamentuojantys Lietuvos Respublikos įstatymai.
Jeigu bendrovę steigia vienas asmuo, vietoj steigimo sutarties rengiamas bendrovės steigimo aktas, kuriam taikomi steigimo sutarties reikalavimai.
Steigėjai sudaro bendrovės steigimo sutartį. Steigimo sutartyje turi būti nurodyta:
1) steigėjai (vardai, pavardės, juridinių asmenų pavadinimai) ir jų adresai;
2) bendrovės pavadinimas;
3) bendrovės steigimo būdas;
4) steigėjų teisės ir pareigos steigiant bendrovę bei atsakomybė už įsipareigojimų nevykdymą;
5) kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų skaičius;
6) akcijų nominali vertė, emisijos kaina, platinimo tvarka ir terminai;
7) steigimo kaštų kompensavimas ir atlyginimas už steigimą;
8) ginčų tarp steigėjų sprendimo tvarka.
Sutartį pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys. Jeigu bent vienas steigėjas yra fizinis asmuo, sutartis turi būti patvirtinta notaro. Jeigu visi steigėjai yra juridiniai asmenys arba įmonės, jų vadovo arba įgalioto asmens parašas tvirtinamas antspaudu. Neturinčiam antspaudo užsienio juridiniam asmeniui taikoma fiziniams asmenims nustatyta tvarka.
Bendrovės steigimo sutartis yra viešas dokumentas.
Bendrovės steigimo sutartis arba aktas, sudaryti šio įstatymo nustatyta tvarka, suteikia teisę atidaryti kaupimo sąskaitą Lietuvos Respublikoje įregistruotame banke.
Bendrovės steigėjai, sudarę steigimo sutartį, parengia bendrovės įstatus ir išplatina akcijas. Akcinės bendrovės steigėjai turi teisę platinti akcijas tik įregistravę įstatus Lietuvos Respublikos įmonių rejestro įstatymo nustatyta tvarka ir akcijų emisiją Vertybinių popierių komisijoje.
Iki steigiamojo akcininkų susirinkimo bet kuris steigėjų, taip pat steigimo sutartyje nurodyti asmenys turi teisę sudaryti steigiamos bendrovės vardu sandorius. Šie sandoriai bendrovei sukuria prievoles po to, kai steigiamasis akcininkų susirinkimas juos patvirtina. Jeigu susirinkimas šių sandorių nepatvirtina, tai už prievoles, pagrįstas šiais sandoriais, steigėjai atsako solidariai, o kiti steigimo sutartyje nurodyti asmenys – individualiai. Steigėjui pasiūlius, akcininkų susirinkimas gali perkelti bendrovei prievoles, sukurtas sandoriais, kuriuos steigėjas sudarė savo vardu.
Akcininkai turi teisę reikalauti, kad steigėjai atlygintų nuostolius, padarytus iki bendrovės įregistravimo dienos dėl pareigų nevykdymo, nesąžiningo bendrovės steigimo reikalų tvarkymo, išskyrus atvejus, kai žala padaryta dėl normalios gamybinės ar ūkinės rizikos. Ginčai dėl nuostolių atlyginimo sprendžiami teismo.
Steigėjai per 7 dienas nuo steigiamojo akcininkų susirinkimo dienos privalo perduoti bendrovės turtą ir dokumentus valdybai (jeigu jos nėra – administracijos vadovui) surašydami perdavimo-priėmimo aktą.
4 straipsnis. Akcininkai
Akcininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris įstatymo nustatyta tvarka turi įsigijęs bent vieną bendrovės akciją.
Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jo turimos bendrovės akcijos.
Jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas fizinis arba juridinis asmuo, tai jo raštiški sprendimai prilygsta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams.
5 straipsnis. Specialios paskirties bendrovės
Bendrovėms, vykdančioms valstybei gyvybiškai būtinas funkcijas arba toms bendrovėms, kurių veiklai būtinas specialus režimas, gali būti nustatomas specialios paskirties bendrovių statusas. Veiklos sritis, kuriose gali būti specialios paskirties bendrovių, Lietuvos Respublikos Vyriausybės teikimu tvirtina Seimas.
Specialios paskirties bendrovėse vienai iš valstybinės valdžios ir valdymo institucijų priklausanti akcijų dalis negali būti mažesnė kaip suteikianti 70 procentų balsų.
Specialios paskirties bendrovėse valstybinės valdžios ir valdymo institucijos, turinčios kontrolinį akcijų paketą, turi teisę papildomai nustatyti:
1) privalomus darbus (užduotis);
2) prekių (paslaugų) kokybės reikalavimus;
3) prekių (paslaugų) kainas arba kainų skaičiavimo taisykles.
Šio straipsnio trečiosios dalies sąlygos, atsižvelgiant į bendrovės specifiką, turi būti numatytos bendrovės įstatuose.
II SKIRSNIS
BENDROVĖS STEIGIMAS, REORGANIZAVIMAS IR LIKVIDAVIMAS
6 straipsnis. Bendrovės steigimas
Uždaroji akcinė bendrovė gali būti steigiama tik uždaruoju, o akcinė bendrovė - atviruoju arba uždaruoju būdu.
Uždaruoju būdu bendrovė steigiama formuojant jos įstatinį kapitalą iš įnašų, gautų už išleidžiamas akcijas, kurias įsigyja tik bendrovės steigėjai.
Atviruoju būdu akcinė bendrovė steigiama formuojant jos įstatinį kapitalą iš įnašų, gautų už išleidžiamas akcijas, kurių dalį įsigyja bendrovės steigėjai, o likusios platinamos kitiems asmenims.
Bendrovės ūkiniais metais yra laikomi kalendoriniai metai. Jos įstatuose gali būti nustatomi ir kiti 12 mėnesių trukmės ūkinių metų pradžios ir pabaigos terminai. Jei bendrovė buvo įregistruota ūkiniams metams prasidėjus, tai pirmųjų ūkinių metų pabaiga laikoma įstatuose numatyta bendrovės ūkinių metų pabaigos diena. Jei bendrovė išregistruojama nepasibaigus ūkiniams metams, tai paskutinieji ūkiniai metai baigiasi iki bendrovės išregistravimo dienos.
Akcinės bendrovės steigėjai privalo parengti steigimo ataskaitą, kurioje turi būti nurodyta:
1) steigimo išlaidos;
2) už akcijas gauti pinigai;
3) nepiniginiai (turtiniai) įnašai, susirinkimui siūloma tvirtinti šių įnašų vertė ir įvertinimo metodai;
4) akcijų, kurias įsigijo kiekvienas steigėjas, skaičius;
5) kompensuojamos steigimo išlaidos, atlyginimas už steigimą;
6) sandoriai, kuriais pagrįstas prievoles steigėjai ar kiti asmenys perduoda bendrovei.
Akcinės bendrovės steigimo ataskaitą turi patikrinti ir pateikti išvadas steigiamajam akcininkų susirinkimui nepriklausomas auditorius arba revizorius, kurie turi teisę kviestis turto įvertinimo ekspertus. Nepriklausomas auditorius naudojasi šio įstatymo nustatytomis revizoriaus teisėmis. Jeigu steigėjai atsisako pateikti auditoriui duomenis ir paaiškinimus, auditorius apie tai raštu informuoja steigiamąjį akcininkų susirinkimą. Kiekvienas akcininkas turi teisę susipažinti su ataskaita bei auditoriaus išvadomis ir daryti jų nuorašus.
Jeigu steigiant akcinę bendrovę per akcijoms pasirašyti skirtą laiką išplatintos ne visos akcijos, tai steigiamojo akcininkų susirinkimo nutarimu įstatinio kapitalo dydis gali būti sumažintas, tačiau ne daugiau kaip 50 procentų. Sumažintasis įstatinis kapitalas negali būti mažesnis už 2 straipsnio trečiojoje dalyje numatytą minimalų dydį. Jei per akcijų pasirašymo laiką išplatintos ne visos akcijos ir įstatinis kapitalas nesumažintas, tai akcinė bendrovė negali būti įregistruota. Šiuo atveju visiems akcijas pasirašiusiems asmenims per 15 dienų turi būti grąžinti jų įnašai be jokių atskaitymų. Už įnašų grąžinimą atsako solidariai visi steigėjai.
Bendrovės steigėjai per 60 dienų nuo akcijų pasirašymo termino pabaigos arba paskutinės akcijos pasirašymo dienos (jei visos akcijos išplatintos anksčiau nustatyto laiko) privalo sušaukti steigiamąjį akcininkų susirinkimą. Jei per šį laiką akcininkų susirinkimas nesušaukiamas, tai visi akcijas pasirašiusieji asmenys atleidžiami nuo įsipareigojimų bendrovei ir turi teisę reikalauti, kad jiems per 15 dienų būtų grąžinti visi įnašai už akcijas.
Steigiamajam akcininkų susirinkimui taikomos šio įstatymo nustatytos visuotinio akcininkų susirinkimo nuostatos. Steigiamajame akcininkų susirinkime taip pat privalo dalyvauti visi bendrovės steigėjai. Jeigu kvorumo nėra, šaukiamas pakartotinis susirinkimas.
Steigiamasis akcininkų susirinkimas tvirtina bendrovės steigimo ataskaitą, bendrovės steigėjų sudarytus sandorius, renka valdymo organus, revizorių, gali keisti arba papildyti įstatus, spręsti kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimus.
Pirmoji bendrovės stebėtojų taryba arba valdyba renkama ne ilgiau kaip 2 ūkiniams metams.
Atlyginimą už bendrovės steigimą ar steigimo kaštų kompensaciją gali gauti jos steigėjai arba tretieji asmenys, jeigu su jais buvo sudarytos civilinės sutartys, o steigimo kaštai yra pagrįsti dokumentais. Steigėjų, akcininkų ir trečiųjų asmenų ginčai su bendrove dėl steigimo kaštų kompensavimo ir atlyginimo už steigimą sprendžiami teismo.
7 straipsnis. Bendrovės įstatai
Įstatai yra teisinis dokumentas, kuriuo vadovaujasi bendrovė savo veikloje.
Įstatuose turi būti nurodyta:
1) bendrovės pavadinimas;
2) bendrovės buveinė;
3) ūkinė veikla (gaminamos produkcijos, atliekamų darbų, teikiamų paslaugų rūšys);
4) akcijų perdavimo kitų asmenų nuosavybėn tvarka šio įstatymo 34 straipsnio septintojoje dalyje numatytais atvejais;
5) įstatinio kapitalo dydis ir jo sudėtis pagal akcijų klases;
6) akcijų skaičius pagal klases, jų nominali vertė ir suteikiamos teisės;
7) apmokėjimo už akcijas tvarka;
8) vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas tvarka;
9) stebėtojų tarybos, valdybos, revizoriaus rinkimo tvarka ir kompetencija;
10) visuotinių akcininkų susirinkimų kompetencija, jų šaukimo bei balsavimo juose tvarka;
11) pelno paskirstymo taisyklės;
12) bendrovės pranešimų skelbimo tvarka;
13) bendrovės reorganizavimo ir likvidavimo tvarka.
Įstatuose gali būti ir kitos taisyklės, neprieštaraujančios Lietuvos Respublikos įstatymams.
Jeigu užsiėmimą ūkine veikla, numatytą bendrovės įstatuose, reglamentuoja kiti Lietuvos Respublikos įstatymai, tai rengiant bendrovės įstatus šių įstatymų privalu laikytis.
Bendrovės įstatai turi būti visų steigėjų pasirašyti, o parašai patvirtinti: fizinių asmenų – notariškai, juridinių asmenų – įmonės vadovo ar įgaliotojo asmens parašas tvirtinamas antspaudu. Neturinčiam antspaudo užsienio juridiniam asmeniui taikoma fiziniams asmenims nustatyta tvarka.
8 straipsnis. Įstatų ir bendrovės registravimas
Akcinės bendrovės iki akcijų platinimo turi įregistruoti įstatus Įmonių rejestro įstatymo nustatyta tvarka.
Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas pakeičia ar papildo bendrovės įstatus, šie įstatų pakeitimai turi būti įregistruoti. Įstatų pakeitimai galioja tik juos įregistravus.
Bendrovė turi būti įregistruota Lietuvos Respublikos įmonių rejestre per 6 mėnesius nuo steigimo sutarties sudarymo dienos. Jei per šį laiką bendrovė nebuvo įregistruota, tai ji laikoma neįsteigta ir asmenų įnašai į bendrovės kapitalą be jokių atskaitymų turi būti sugrąžinti per 15 dienų nuo registravimui skirto laiko pasibaigimo dienos.
Jei bendrovė nebuvo įregistruota dėl priežasčių, nesusijusių su bendrovės steigėjų ar akcininkų veikla, įmonių rejestro tvarkytojo veiksmai gali būti bendrovės steigėjų apskųsti teismui.
Bendrovė įregistruojama Įmonių rejestro įstatymo nustatyta tvarka po to, kai pasirašytos akcijos, surinkti pradiniai įnašai ir įvyko steigiamasis akcininkų susirinkimas. Surinktų pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė už šio įstatymo 2 straipsnyje nustatytą minimalų įstatinį kapitalą, tarp jų pinigais – ne mažesnė kaip 1/4 šio dydžio dalis.
Nuo įregistravimo dienos bendrovė įgyja juridinio asmens teises.
9 straipsnis. Bendrovės filialas
Bendrovė turi teisę steigti filialus. Jie steigiami bendrovės valdybos sprendimu. Bendrovės filialų skaičius neribojamas.
Filialas yra bendrovės padalinys, turintis atskirą buveinę. Filialas nėra juridinis asmuo ir naudojasi bendrovės, kaip juridinio asmens, vardu. Jis veikia pagal bendrovės įstatus ir valdybos suteiktus įgaliojimus, kurie turi būti nurodyti filialo nuostatuose.
Bendrovės filialo turtas apskaitomas bendrovės balanse ir atskirame filialo balanse.
Bendrovės filialai registruojami Įmonių rejestro įstatymo nustatyta tvarka.
10 straipsnis. Bendrovės reorganizavimas
Reorganizavimas – tai bendrovės kaip juridinio asmens pertvarkymas be likvidavimo procedūros. Reorganizuotų bendrovių visų teisių ir prievolių perėmėjai yra reorganizuojant įsteigtos naujos ir po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės.
Bendrovės gali būti reorganizuojamos šiais būdais:
1) jungiant bendroves;
2) skaidant bendroves;
3) keičiant bendrovės rūšį ar statusą.
Reorganizavimas bendrovių jungimo būdu galimas:
1) prie bendrovės, kuri tęsia veiklą, prijungiant kitas (vieną ar kelias) bendroves, kurios kaip juridiniai asmenys baigia veiklą;
2) iš bendrovių, kurios kaip juridiniai asmenys baigia veiklą, įsteigiant naują bendrovę.
Reorganizavimas bendrovių skaidymo būdu galimas:
1) bendrovę, kuri baigia veiklą, išdalijant kitoms bendrovėms, kurios tęsia veiklą;
2) iš bendrovės, kuri baigia veiklą, steigiant naujas bendroves;
3) iš bendrovės, kuri tęsia veiklą, atskiriant dalį, kuri jungiama prie kitos bendrovės arba iš kurios steigiama nauja bendrovė.
⋯
Šis dokumentas nepakeičia oficialaus paskelbimo Teisės aktų registre. Neprisiimame atsakomybės už galimus netikslumus, atsiradusius perkeliant originalą į šį formatą.