Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas

Bendrija yra kelių fizinių ar juridinių asmenų, taip pat fizinių ir juridinių asmenų bendrosios jungtinės veiklos sutartimi įsteigta įmonė komercinei-ūkinei ir kitokiai įstatymų nedraudžiamai veiklai bendru firmos vardu, sujungus jų turtą į bendrąją dalinę nuosavybę.

Bendrijoje turi būti ne mažiau kaip 2 ir ne daugiau kaip 20 narių. Bendrijos nariu negali būti valstybinės valdžios ir valdymo organai, valstybinės ir valstybinės akcinės įmonės, išskyrus tuos atvejus, kai jos yra konsorciumų, steigiamų kaip tikrosios ūkinės bendrijos, nariai.

Bendrija nėra juridinis asmuo.

TŪB yra visiškos turtinės atsakomybės įmonė, jos turtas neatskirtas nuo jos narių turto.

Pagal TŪB prievoles jos nariai atsako solidariai visu savo turtu. TŪB neatsako pagal savo narių prievoles, nesusijusias su bendrijos veikla.

KŪB sudaro bendros firmos vardu veikiantys tikrieji nariai ir nariai komanditoriai. Komanditinėje (pasitikėjimo) ūkinėje bendrijoje turi būti bent vienas tikrasis narys ir bent vienas narys komanditorius.

KŪB turtas atskirtas nuo komanditorių turto, o nuo tikrųjų narių turto neatskirtas.

Pagal KŪB prievoles jos tikrieji nariai solidariai atsako visu savo turtu, o nariai komanditoriai – tik tuo savo turtu, kurį perdavė arba turėjo perduoti KŪB, bet jo neperdavė sutartyje numatytais terminais. Bendrosios jungtinės veiklos sutartimi gali būti numatyta ir kitokia komanditorių atsakomybė. KŪB neatsako pagal savo narių prievoles, nesusijusias su bendrijos veikla.

Bendrija turi savo pavadinimą (firmos vardą). TŪB pavadinime turi būti įvardintas bent vienas jos narys. KŪB pavadinime turi būti įvardintas bent vienas tikrasis narys ir įrašyti žodžiai „komanditinė ūkinė bendrija“ arba jų santrumpa KŪB. Bendrijos pavadinime gali būti nurodomos narių pavardės ir vardai arba tik pavardės.

Bendrijai draudžiama turėti pavadinimą (firmos vardą), kuris būtų panašus į kitos Lietuvos Respublikoje įregistruotos įmonės pavadinimą arba būtų jam tapatus ir dėl to trukdytų šių įmonių normaliai ekonominei veiklai. Ginčai dėl bendrijos pavadinimo žinybingi teismui.

Bendrija turi teisę:

Bendrija taip pat gali turėti ir kitokias, šio įstatymo nenumatytas turtines ir asmenines neturtines teises ir pareigas, jeigu jos neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams ir bendrosios jungtinės veiklos sutarčiai.

Bendrija neturi teisės išleisti vertybinių popierių.

Komercinėje-ūkinėje veikloje bendrija turi laikytis Lietuvos Respublikos įstatymų ir bendrosios jungtinės veiklos sutarties nuostatų.

Bendrijos prievolės visų pirma turi būti įvykdytos iš bendrijos turto. Jeigu bendrijos turto nepakanka, tai išreikalauti galima iš tikriesiems nariams priklausančio turto pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso normas, reglamentuojančias solidarių prievolių įvykdymą. Šiuo atveju iš komanditorių turto gali būti išreikalaujama tik jų nepadarytų pagal sutartį įnašų ribose ir tik proporcingai nepadarytų įnašų dydžiui.

Ieškiniai bendrijai arba jos nariams gali būti pareiškiami Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nustatytais terminais. Bendrijos veiklą nutraukus, taip pat nariui išstojus (jį pašalinus) iš bendrijos, ieškinį galima pareikšti ne vėliau kaip per 3 metus nuo bendrijos likvidavimo ar bendrosios jungtinės veiklos sutarties pakeitimo bei atnaujinimo įregistravimo vietos savivaldybėje.

Bendrijos steigimo ir veiklos pagrindas yra bendrosios jungtinės veiklos sutartis, kurią gali sudaryti veiksnūs fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys.

Jungtinės veiklos sutartyje turi būti numatyta:

Bendrosios jungtinės veiklos sutartyje gali būti numatomos ir kitos nuostatos, neprieštaraujančios šiam bei kitiems Lietuvos Respublikos įstatymams.

Bendrosios jungtinės veiklos sutartį pasirašo kiekvienas steigiamos bendrijos narys. Sutartis tvirtinama notariškai. Notariškai turi būti patvirtinta tiek sutarties egzempliorių, kiek yra bendrijos narių ir kiek reikia egzempliorių bendrijai įregistruoti.

Bendrija laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo dienos.

Priėmus į bendriją naują tikrąjį narį vietoj pašalinto arba išstojusio iš bendrijos tikrojo nario, turi būti parengta ir notariškai patvirtinta nauja bendrosios jungtinės veiklos sutartis, o bendrija – perregistruota. Priėmus į bendriją naują komanditorių vietoj pašalintojo arba išstojusiojo iš bendrijos, bendrosios jungtinės veiklos sutartis pakeičiama. Sutarties pakeitimai turi būti notariškai patvirtinti ir įsigalioja nuo jų įregistravimo dienos.

Bendrosios jungtinės veiklos sutartis gali būti pripažinta negaliojančia tik teismine tvarka, jeigu yra sandorių negaliojimo pagrindai, numatyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso.

Pripažinus bendrosios jungtinės veiklos sutartį negaliojančia, sandoriai su trečiaisiais asmenimis tebegalioja, išskyrus tuos, kurie pagal Lietuvos Respublikos civilinį kodeksą laikomi negaliojančiais.

Bendrijos registravimo tvarką be šio įstatymo reglamentuoja Lietuvos Respublikos įmonių ir Įmonių rejestro įstatymai.

Bendrija savo komercinę-ūkinę veiklą gali pradėti tik nuo jos įregistravimo.

Bendrijos kapitalą sudaro nuosavas ir skolintas kapitalas.

Bendrijos minimalus nuosavas kapitalas įstatymu nereglamentuojamas.

Bendrijos turtas apskaitomas buhalteriniame balanse.

Įnašą galima įmokėti pinigais, įnešti materialinėmis vertybėmis, intelektinės veiklos produkcija ir kitomis vertybėmis, kurios yra bendrijos nario nuosavybės teisės objektas. Įnašai negali būti daromi vertybiniais popieriais, taip pat turtu, jeigu savininko teisė disponuoti juo pagal Lietuvos Respublikos įstatymus yra apribota.

Nepiniginiai įnašai įvertinami bendru visų narių susitarimu.

Visų tikrųjų bendrijos narių vienbalsiai priimtu nutarimu komanditoriaus įnašų darymą galima atidėti.

Visų bendrijos tikrųjų narių ir komanditorių vienbalsiai priimtu nutarimu narys gali perleisti savo įnašą kitam bendrijos nariui arba tretiesiems asmenims, kai jie įstoja į bendriją.

Jeigu bendrijos narys bendrosios jungtinės veiklos sutartyje nurodytu laiku neįneša viso įnašo, tai nuo neįneštos dalies gali būti priskaičiuojami sutartyje numatyto dydžio delspinigiai arba bendrijos narys gali būti šalinamas iš bendrijos, jeigu tai numatyta sutartyje.

Iš bendrijos tikrojo nario įnašo negali būti išieškoma pagal jo kreditorių reikalavimus. Jeigu tikrojo bendrijos nario turto nepakanka padengti savo įsiskolinimų, tai jo kreditoriai turi teisę per teismą reikalauti likviduoti bendriją ir išskirti jo dalį. Šiuo atveju kiti bendrijos nariai, siekdami išsaugoti bendriją, gali išskirti skolininkui priklausančią dalį bendrame turte pagal bendrijos buhalterinį balansą, sudarytą skolininko išstojimo iš bendrijos dieną.

Pasibaigus ūkiniams metams sudaromas bendrijos buhalterinis balansas ir jos pajamos paskirstomos bendrijos nariams proporcingai jų dalims. Nustatant pajamų dalį, tenkančią tikrajam bendrijos nariui, neatsižvelgiama į tai, kad jis nėra įnešęs viso įnašo. Komanditoriui tenkanti pajamų dalis nustatoma proporcingai jo faktinio įnašo dydžiui. Pajamų dalis, kuria padidinami jos narių pradiniai įnašai proporcingai jų dalims, gali būti paliekama bendrijoje. Bendrosios jungtinės veiklos sutartyje gali būti numatytos ir kitokios pajamų paskirstymo taisyklės. Bendrijos pajamų paskirstymas nustatomas visų tikrųjų narių nutarimu, priimtu vienbalsiai.

Bendrijos ūkiniai metai nustatomi nuo sausio 1 d. iki gruodžio 31 d.

Tikrasis narys ar komanditorius jam priklausančios pajamų dalies turi teisę reikalauti ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po pajamų paskirstymo.

Tikrieji nariai ir komanditoriai turi turtines ir asmenines neturtines teises, numatytas bendrosios jungtinės veiklos sutartyje, šiame bei kituose Lietuvos Respublikos įstatymuose.

Kiekvienas tikrasis narys turi teisę atstovauti bendrijai, jeigu bendrosios jungtinės veiklos sutartyje nenustatyta kas kita. Komanditoriai neturi teisės atstovauti bendrijai. Jeigu komanditorius, nesilaikydamas šio reikalavimo, sudaro bendrijos vardu sandorį, tai jis atsako solidariai su tikraisiais nariais pagal prievoles, kurios atsirado iš tokio sandorio, visu savo turtu. Tikrieji nariai, įgaliotieji atstovauti bendrijai, gali atstovavimo veiksmus perleisti (perįgalioti) kitam tikrajam nariui, jeigu tai numatyta bendrosios jungtinės veiklos sutartyje. Bendrijos vardu jos nario sudarytas sandoris sukuria jai teises ir pareigas tik tuo atveju, jeigu tokių sandorių sudarymas buvo numatytas bendrosios jungtinės veiklos sutartyje arba jeigu tokį sandorį prisiima visi tikrieji nariai vienbalsiai priimtu nutarimu. Bendrosios jungtinės veiklos sutartyje numatytais atvejais atstovauti bendrijai gali samdomas asmuo, kuris nėra bendrijos nariu. Jo įgalinimai apibrėžiami notarine tvarka patvirtintame įgaliojime.

Tikrasis bendrijos narys gali tvarkyti ir disponuoti savo turtu, neperduotu bendrijai, iki tol, kol kiti nariai ar kreditoriai, siekdami užtikrinti būsimus turtinius reikalavimus, tai užginčys įstatymų nustatyta tvarka.

Kiekvienas bendrijos narys turi teisę reikalauti bendrosios jungtinės veiklos sutarties pakeitimo ar papildymo.

Tikrasis narys ir komanditorius turi teisę susipažinti su bendrijos buhalteriniu balansu, pajamų ir išlaidų sąskaita ir sutikrinti jų teisingumą su pirminiais dokumentais. Laikydami balanso duomenis neatitinkančiais tikrosios būklės, jie turi teisę reikalauti sudaryti revizijos komisiją buhalterinės apskaitos dokumentams patikrinti.

Kiekvienas tikrasis narys turi teisę kartu su kitais spręsti bendrijos turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo bei kitus bendrijos veiklos klausimus. Priimant nutarimus kiekvienas tikrasis narys turi vieną balsą nepriklausomai nuo jo dalies bendrosios nuosavybės teisėje dydžio. Jeigu šiame įstatyme ar bendrosios jungtinės veiklos sutartyje nenustatyta kitokia taisyklė, tai nutarimai priimami paprasta balsų dauguma. Šio įstatymo ar bendrosios jungtinės veiklos sutarties numatytais atvejais teisę balsuoti priimant nutarimus turi ir komanditoriai. Bendrijos narys neturi teisės balsuoti, jeigu priimamas nutarimas dėl jo pašalinimo ar išstojimo iš bendrijos.

Tikrasis narys turi teisę pareikšti ieškinį teisme dėl bendrijos likvidavimo, jeigu kiti tikrieji nariai ignoruoja jiems bendrosios jungtinės veiklos sutartyje numatytas pareigas arba nesugeba jų vykdyti. Tokiais pat pagrindais komanditorius gali pareikšti ieškinį ir prašyti teismą jį atleisti nuo dalyvavimo bendrijoje. Tokie ieškiniai gali būti pareiškiami ir patenkinami tik pasibaigus ūkiniams metams. Patenkinus ieškinį, bendrijos nariui padarytus nuostolius atlygina tie nariai, kurie ignoravo savo pareigas arba nesugebėjo jų vykdyti.

Tikrieji nariai neturi teisės sudaryti sandorių su bendrija, kurios nariai jie yra. Komanditoriai tokius sandorius gali sudaryti, tačiau iš tokių sandorių kylantys reikalavimai patenkinami tik po to, kai bus patenkinti visų kitų bendrijos kreditorių reikalavimai.

Be visų tikrųjų narių sutikimo bendrijos tikrasis narys neturi teisės turėti individualią (personalinę) tokios pat veiklos rūšies įmonę arba būti kitos tokios pat rūšies komercine ūkine veikla užsiimančios bendrijos tikrasis narys.