Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymas

Vertybiniais popieriais šiame įstatyme laikomi perleidžiamieji vertybiniai popieriai, kaip jie apibrėžti šio įstatymo 2 straipsnio 24 dalyje.

Šio įstatymo antrasis skyrius taip pat taikomas uždarojo tipo kolektyvinio investavimo subjektų investiciniams vienetams ar akcijoms. Šio įstatymo trečiasis skyrius taip pat taikomas uždarojo tipo kolektyvinio investavimo subjektų investiciniams vienetams ar akcijoms, kuriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Šio įstatymo ketvirtasis skyrius taip pat taikomas kolektyvinio investavimo subjektų, veikiančių kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė, akcijoms, kuriomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje.

Vertybiniai popieriai gali būti viešai siūlomi ir įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje tik po to, kai Reglamento (ES) 2017/1129 nustatyta tvarka vertybinių popierių emitentas ar siūlytojas paskelbia prospektą, išskyrus Reglamente (ES) 2017/1129 ir šiame įstatyme nustatytas išimtis.

Vadovaujantis Reglamento (ES) 2017/1129 3 straipsniu, pareiga paskelbti prospektą Lietuvos Respublikoje netaikoma, jeigu:

Prieš viešą vertybinių popierių, kurių bendra pardavimo vertė yra 1–8 milijonai eurų per 12 mėnesių laikotarpį, siūlymą Lietuvos Respublikoje emitentas privalo parengti ir paskelbti informacinį dokumentą.

Informacinio dokumento parengti ir paskelbti nereikalaujama, kai tenkinama bent viena Reglamente (ES) 2017/1129 nustatyta sąlyga, kai vertybinius popierius siūlant viešai nereikalaujama paskelbti prospekto.

Už informacinio dokumento parengimą, paskelbimą ir informaciniame dokumente pateiktos informacijos teisingumą bei išsamumą yra atsakingas emitentas.

Informacinio dokumento turinį ir jo paskelbimo tvarką išsamiai apibrėžia priežiūros institucija.

Šiame skyriuje nustatyti periodinės ir einamosios informacijos atskleidimo ir saugojimo reikalavimai taikomi emitentui, kurio buveinės valstybė narė yra Lietuvos Respublika. Jeigu emitento buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, šiame skyriuje nustatytų reikalavimų turi būti laikomasi tais atvejais, kai emitento vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje.

Šiame skyriuje buveinės valstybė narė yra:

Šio straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytas emitentas, kai emitento vertybiniais popieriais nustojama prekiauti buveinės valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, pasirenka naują buveinės valstybę narę iš valstybių narių, kuriose emitento vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, ir valstybės narės, kurioje yra emitento buveinė.

Ne valstybėse narėse įsteigti emitentai, kurių buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, turi atskleisti periodinę ir einamąją informaciją šiame skyriuje nustatyta tvarka, jeigu jų vertybiniai popieriai yra viešai siūlomi arba įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje. Priežiūros institucija turi teisę netaikyti emitentui, kurio buveinė yra ne valstybėje narėje, šiame skyriuje nustatytų reikalavimų, jeigu periodinė ir einamoji informacija parengta ir atskleista pagal valstybės, kurioje yra emitento buveinė, teisės aktų reikalavimus, kurie priežiūros institucijos sprendimu laikomi lygiaverčiais šiame skyriuje nustatytiems reikalavimams. Tokiu atveju priežiūros institucija apie pritaikytą išimtį informuoja Europos vertybinių popierių ir rinkų instituciją.

Emitentai privalo pranešti apie savo pagal šio straipsnio 2 arba 3 dalį pasirinktą buveinės valstybę narę valstybės narės, kurioje yra emitento buveinė, buveinės valstybės narės ir priimančiųjų valstybių narių priežiūros institucijoms ir paskelbti šio įstatymo 21 ir 23 straipsniuose nustatyta tvarka. Jeigu emitentas per 3 mėnesius nuo tada, kai jo vertybiniai popieriai buvo įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, apie savo buveinės valstybės narės pasirinkimą atitinkamai nepraneša valstybės narės, kurioje yra emitento buveinė, ir priimančiųjų valstybių narių priežiūros institucijoms ir nepaskelbia šio įstatymo 21 ir 23 straipsniuose nustatyta tvarka, pasibaigus šiam terminui buveinės valstybėmis narėmis laikomos visos valstybės narės, kuriose veikia reguliuojamos rinkos, kuriose leista prekiauti emitento vertybiniais popieriais, tol, kol emitentas pasirenka vieną buveinės valstybę narę ir apie ją paskelbia šio įstatymo 21 ir 23 straipsniuose nustatyta tvarka.

Šiame skyriuje nustatyti reikalavimai netaikomi atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektų leidžiamiems (išleistiems) vertybiniams popieriams.

Šiame skyriuje nustatyti reikalavimai, taikomi juridiniams asmenims, mutatis mutandis taikomi ir juridinio asmens statuso neturintiems subjektams, įsteigtiems pagal valstybės narės ar trečiosios valstybės teisę.

Metinę informaciją sudaro audituotos metinės finansinės ataskaitos, auditorių ir (arba), kai taikytina, nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų patikrinta įmonės metinė vadovybės ataskaita ir atsakingų asmenų pagal šio įstatymo 151 straipsnyje išdėstytus reikalavimus surašytas pareiškimas (toliau – atsakingų asmenų pareiškimas).

Jeigu emitentas privalo parengti metines konsoliduotąsias finansines ataskaitas, metinę informaciją sudaro audituotos metinės konsoliduotosios finansinės ataskaitos, auditorių ir (arba), kai taikytina, nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų patikrinta įmonių grupės konsoliduotoji metinė vadovybės ataskaita (toliau – konsoliduotoji metinė vadovybės ataskaita) ir atsakingų asmenų pareiškimas, taip pat patronuojančiosios įmonės audituotos metinės finansinės ataskaitos, patronuojančiosios įmonės metinė vadovybės ataskaita ir atsakingų asmenų pareiškimas. Konsoliduotoji metinė vadovybės ataskaita gali būti sujungta su patronuojančiosios įmonės metine vadovybės ataskaita.

Emitento, kurio išleisti vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, metinėje vadovybės ataskaitoje turi būti nurodyta, kaip jis laikosi šios reguliuojamos rinkos operatoriaus patvirtinto bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo kodekso. Jeigu tokių bendrovių valdymo kodekso ar kai kurių jo nuostatų nesilaikoma, metinėje vadovybės ataskaitoje turi būti konkrečiai nurodyta, kokių bendrovių valdymo kodekso nuostatų ir dėl kokių priežasčių nesilaikoma.

Metinė informacija kartu su auditoriaus išvada, pasirašyta už auditą atsakingo auditoriaus (auditorių), kartu su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada, pasirašyta už tvarumo atskaitomybės užtikrinimą atsakingo auditoriaus (auditorių) arba tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialisto (specialistų), kai vadovybės ataskaitoje turi būti pateikta informacija tvarumo klausimais pagal Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymą, turi būti paskelbtos Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo ir šio įstatymo nustatyta tvarka ir pateiktos priežiūros institucijai ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Metinė informacija rengiama elektroniniu formatu, kaip tai nurodyta 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotajame reglamente (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas, su visais pakeitimais.

Lietuvos Respublikoje įsteigtų emitentų finansinė apskaita turi būti tvarkoma ir metinės finansinės ataskaitos ir metinės konsoliduotosios finansinės ataskaitos turi būti parengtos taip, kad atitiktų finansinės apskaitos ir finansinių ataskaitų rengimo reikalavimus. Valstybėse narėse įsteigtų emitentų metinės finansinės ataskaitos ir metinės konsoliduotosios finansinės ataskaitos turi būti parengtos taip, kad atitiktų valstybės narės, kurioje įsteigtas emitentas, nacionaliniuose teisės aktuose tokioms ataskaitoms nustatytus reikalavimus. Ne valstybėse narėse įsteigtų emitentų metinės finansinės ataskaitos ir metinės konsoliduotosios finansinės ataskaitos turi būti parengtos vadovaujantis tarptautiniais finansinės atskaitomybės standartais arba jiems lygiaverčiu būdu.

Priežiūros institucija detalizuoja Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatyme nustatytų reikalavimų, taikomų emitentų metinei vadovybės ataskaitai ir konsoliduotajai metinei vadovybės ataskaitai, turinį ir šiame straipsnyje nurodytos informacijos paskelbimo ir pateikimo priežiūros institucijai tvarką.

Pusmečio informaciją sudaro įmonės finansinių metų pirmojo pusmečio finansinių ataskaitų rinkinys (toliau – pusmečio finansinės ataskaitos), pusmečio vadovybės ataskaita ir emitento atsakingų asmenų pareiškimas.

Jeigu emitentas privalo parengti konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinį, pusmečio informaciją sudaro įmonių grupės finansinių metų pirmojo pusmečio konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio finansinės ataskaitos (toliau – pusmečio konsoliduotosios finansinės ataskaitos), konsoliduotoji pusmečio vadovybės ataskaita ir atsakingų asmenų pareiškimas.

Pusmečio informacija turi būti paskelbta nedelsiant pasibaigus finansinių metų pirmajam pusmečiui, bet ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo to laikotarpio pabaigos. Jeigu buvo atliekamas pusmečio finansinių ataskaitų ir (arba) pusmečio konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditas arba finansinių ataskaitų peržiūra, pusmečio informacija turi būti paskelbta atitinkamai kartu su auditoriaus išvada arba peržiūros išvada. Jeigu pusmečio informacijos auditas ar finansinių ataskaitų peržiūra nebuvo atliekami, emitentas turi tai nurodyti savo pusmečio finansinėse ataskaitose.

Rengiant pusmečio finansines ataskaitas ir pusmečio konsoliduotąsias finansines ataskaitas, mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 12 straipsnio 5 dalies nuostatos. Tuo atveju, kai pusmečio finansinės ataskaitos ir pusmečio konsoliduotosios finansinės ataskaitos rengiamos vadovaujantis ne tarptautiniais finansinės atskaitomybės standartais, pusmečio finansines ataskaitas ir pusmečio konsoliduotąsias finansines ataskaitas turi sudaryti bent jau sutrumpintas balansas, sutrumpinta pelno (nuostolių) ataskaita ir aiškinamasis raštas.

Priežiūros institucija nustato reikalavimų, taikomų emitentų pusmečio vadovybės ataskaitai ir pusmečio konsoliduotajai vadovybės ataskaitai, turinį ir šiame straipsnyje nurodytos informacijos paskelbimo ir pateikimo priežiūros institucijai tvarką.

Asmuo, pasiekęs arba viršijęs  5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 ir 95 procentų balsų ribą, privalo nedelsdamas, ne vėliau kaip per 4 prekybos dienas, pateikti pranešimą priežiūros institucijai ir emitentui apie turimų balsų kiekį. Šią pareigą asmuo turi ir tuo atveju, kai šioje dalyje nurodytos balsų ribos peržengiamos mažėjimo tvarka, perleidžiant balsus.

Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga atsiranda tą dieną, kurią asmuo sužino apie nustatyto kiekio balsų įgijimą ar perleidimą arba pagal aplinkybes turi apie tai sužinoti. Laikoma, kad asmuo sužino apie nustatyto kiekio balsų įsigijimą ar perleidimą ne vėliau kaip po 2 prekybos dienų nuo sandorio sudarymo dienos.

Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos neturi įmonė, kuri priklauso įmonių grupei, privalančiai sudaryti metines konsoliduotąsias finansines ataskaitas, jeigu apie tai priežiūros institucijai praneša įmonės patronuojančioji įmonė ar pastarosios patronuojančioji įmonė.

Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos neturi asmuo, įsigijęs emitento akcijų tik tarpuskaitos ir atsiskaitymo per įprastinį trumpą atsiskaitymų ciklą tikslais. Ilgiausia galima trumpo atsiskaitymo ciklo trukmė yra 2 prekybos dienos nuo sandorio sudarymo dienos.

Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos neturi valstybėse narėse ir trečiosiose valstybėse registruoti sąskaitų tvarkytojai, kurie, veikdami kaip sąskaitų tvarkytojai, emitentų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turi teisę balsuoti akcijų suteikiamais balsais tik pagal klientų instrukcijas, pateiktas raštu ar elektroninėmis priemonėmis.

Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos neturi rinkos formuotojas, jeigu jis, vykdydamas rinkos formuotojo veiklą, nedalyvauja valdant emitentą, kurio 5 procentus ar šią balsų ribą viršijančių balsų įgijo ar perleido, ir jeigu dėl tokio akcijų įsigijimo ar kainos palaikymo jis nedaro įtakos emitentui. Apie naudojimąsi šia išimtimi rinkos formuotojas per 4 prekybos dienas privalo pranešti priežiūros institucijai.

Į šio straipsnio 1 dalyje nustatytas balsų ribas neįeina balsavimo teisės, įrašytos į kredito įstaigos ar finansų maklerio įmonės prekybos knygas, kaip apibrėžta 2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 575/2013 dėl prudencinių reikalavimų kredito įstaigoms ir investicinėms įmonėms ir kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 648/2012 su visais pakeitimais 4 straipsnio 1 dalies 86 punkte, jeigu balsavimo teisės prekybos knygoje neviršija 5 procentų ribos ir į prekybos knygą įrašytos akcijų suteikiamos balsavimo teisės nėra naudojamos balsuojant ar kitaip dalyvaujant emitento valdyme.

Į šio straipsnio 1 dalyje nustatytas balsų ribas neįeina balsavimo teisės, kurias suteikia akcijos, įsigytos stabilizavimo tikslais pagal Reglamentą (ES) Nr. 596/2014, su sąlyga, kad balsavimo teisės, kurias suteikia tos akcijos, nėra naudojamos balsuojant ar kitaip dalyvaujant emitento valdyme.

Emitentas per 3 prekybos dienas nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto pranešimo gavimo dienos šio įstatymo 23 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbia pranešime pateiktą informaciją ir įdeda ją į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę.

Asmuo, per nustatytą terminą neįvykdęs šio straipsnio 1 dalyje, šio įstatymo 17 straipsnio 1 dalyje ar 18 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos, iki tinkamo šių duomenų atskleidimo momento neturi teisės to emitento visuotiniame akcininkų susirinkime naudotis savo turimais balsais. Be to, emitento akcininkų kreipimusi teismo tvarka gali būti panaikinti visi emitento visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, priimti naudojantis šiais balsais nuo akcijų paketo įsigijimo iki teisingos informacijos pateikimo dienos, jeigu šiais sprendimais buvo pakeisti emitento vadovai, pažeistos akcininkų turtinės ar neturtinės teisės.

Priežiūros institucija priima teisės aktus, kuriais išsamiai apibrėžiamos šiame straipsnyje nustatytos emitento ir kitų asmenų pareigos, šio straipsnio 1 dalyje nurodyto pranešimo turinys ir pranešimo paskelbimo tvarka.

Emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, privalo šio įstatymo nustatytais terminais ir priežiūros institucijos nustatyta tvarka paskelbti ir pateikti priežiūros institucijai reglamentuojamą informaciją. Viešai neatskleista informacija atskleidžiama nedelsiant Reglamento (ES) Nr. 596/2014, šio įstatymo ir priežiūros institucijos nustatyta tvarka.

Emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, reglamentuojamą informaciją privalo paskelbti pasirinkdamas tokias informacijos skleidimo priemones, kurios užtikrintų, kad informacija būtų prieinama investuotojams Lietuvos Respublikoje ir visose kitose valstybėse narėse.

Laikydamasis informacijos skelbimo reikalavimų, emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, reglamentuojamą informaciją privalo paskelbti pats arba per viešosios informacijos skleidėją ar reguliuojamos rinkos operatorių.

Kai emitento vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą Lietuvos Respublikos reguliuojamoje rinkoje, emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, paskelbęs reglamentuojamą informaciją, turi ją iš karto įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę. Šio įstatymo 11 straipsnio 1 dalyje, 14 straipsnio 1 dalyje ir 22 straipsnyje nustatyta reglamentuojama informacija turi būti saugoma Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ne trumpiau kaip 10 metų.

Reguliuojamos rinkos operatorius užtikrina, kad Centrinė reglamentuojamos informacijos bazė atitiktų saugos, informacijos šaltinio tikrumo, laiko įrašymo ir galutiniams vartotojams patogios prieigos kokybės standartus, nediskriminacinę, neatlygintiną ir greitą prieigą prie saugomos informacijos ir prieigą prie saugomos informacijos per Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos sukurtą Europos elektroninės prieigos punktą. Šiuo tikslu reguliuojamos rinkos operatorius, suderinęs su priežiūros institucija išsamią informacijos teikimo, saugojimo ir naudojimo tvarką, ją nustato ir užtikrina, kad šios tvarkos būtų laikomasi. Informacijos skelbimo ir saugojimo priežiūrą atlieka priežiūros institucija. Tvarka pripažįstama suderinta priežiūros institucijos sprendimu.

Priežiūros institucija išsamiai apibrėžia reglamentuojamos informacijos paskelbimo ir pateikimo priežiūros institucijai tvarką.

Jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgyja akcijų, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia daugiau kaip 1/3 bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, balsų, jis privalo:

Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga taip pat taikoma asmeniui, kuris įgijo kontrolę asmens, turinčio bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/3 balsų.

Asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgijęs akcijų, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia daugiau kaip 1/3 bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, balsų, privalo nedelsdamas, ne vėliau kaip per 4 prekybos dienas, paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame šaltinyje apie 1/3 balsų ribos peržengimą ir apie savo ketinimą teikti privalomą oficialų siūlymą ar ketinimą perleisti šią balsų ribą viršijančias akcijas, taip pat apie tai pranešti priežiūros institucijai, reguliuojamos rinkos operatoriui ir bendrovei, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas. Tokiu pačiu būdu turi būti skelbiama informacija apie nustatytą balsų ribą viršijančių akcijų perleidimo faktą, jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 1 dalies 1 punktu, privalomas oficialus siūlymas neteikiamas.

Šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyta pareiga atsiranda tą dieną, kurią asmuo sužino apie nustatyto kiekio balsų įgijimą arba pagal aplinkybes turi apie tai sužinoti.

Oficialaus siūlymo teikėjas per 20 dienų nuo šio straipsnio 3 dalyje nustatyto paskelbimo apie ketinimą teikti privalomą oficialų siūlymą dienos privalo pateikti priežiūros institucijai cirkuliarą. Cirkuliarus tvirtina priežiūros institucija.

Savarankiškai veikiantis asmuo ar sutartinai veikiantys asmenys, peržengę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą balsų ribą, netenka visų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kurią:

Asmuo, nusprendęs teikti savanorišką oficialų siūlymą, privalo nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 4 prekybos dienas nuo sprendimo priėmimo, apie tai paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame šaltinyje, pranešti priežiūros institucijai, reguliuojamos rinkos operatoriui ir bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir per 20 dienų nuo viešo paskelbimo dienos pateikti priežiūros institucijai cirkuliarą.

Asmuo, kuriam pagal šį įstatymą turėtų atsirasti pareiga teikti privalomą oficialų siūlymą, šios pareigos neturi, jeigu:

Privalomo oficialaus siūlymo teikti neprivalo depozitoriumas, peržengęs balsų ribą įsigydamas akcijas, dėl kurių jis yra išleidęs tarptautinius depozitoriumo išduotus akcijų pakvitavimus.

Bendrovei, įgyjančiai savo išleistas akcijas iš vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininko, kuris jas supirko įgyvendindamas kainų stabilizavimą pagal Reglamento (ES) Nr. 596/2014 nuostatas, netaikomas reikalavimas pateikti oficialų siūlymą.

Oficialus siūlymas pradedamas įgyvendinti ketvirtą darbo dieną nuo priežiūros institucijos sprendimo patvirtinti cirkuliarą dienos. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 14 dienų ir ilgesnis kaip 70 dienų.

Oficialūs siūlymai įgyvendinami reguliuojamos rinkos operatoriaus ir (arba) atsiskaitymų sistemos techninėmis organizacinėmis priemonėmis.

Visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkams, šios bendrovės ir oficialaus siūlymo teikėjo darbuotojams ar jų atstovams turi būti sudaromos vienodos galimybės lengvai ir greitai gauti informaciją apie oficialų siūlymą.

Priežiūros institucija, turėdama pagrindą įtarti, kad buvo pažeisti šio įstatymo ar jo pagrindu priimtų priežiūros institucijos nutarimų reikalavimai, ar paaiškėjus informacijai, kuri gali turėti reikšmingą įtaką asmens apsisprendimui pirkti ar parduoti vertybinius popierius, sustabdo oficialaus siūlymo įgyvendinimą ir nustato iki 10 dienų terminą pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams atlikti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba kiti priežiūros institucijos privalomi vykdyti nurodymai neįvykdomi, priežiūros institucija priima sprendimą panaikinti cirkuliaro patvirtinimą.

Kai teikiamas privalomas oficialus siūlymas, už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma tik pinigais. Kai teikiamas savanoriškas oficialus siūlymas, už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma pinigais arba vertybiniais popieriais, kuriais prekiaujama valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, arba ir pinigais, ir minėtais vertybiniais popieriais. Kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, pinigai visais atvejais turi būti siūlomi kaip alternatyvi atsiskaitymo priemonė.

Priežiūros institucija nustato oficialių siūlymų teikimo, įgyvendinimo, įgyvendinimo sustabdymo, cirkuliaro tvirtinimo, skelbimo ir atsiskaitymo už superkamus vertybinius popierius tvarką.

Sutartinai veikiantys asmenys, kai teikiamas privalomas oficialus siūlymas, solidariai atsako už prievolės teikti ir įgyvendinti privalomą oficialų siūlymą įvykdymą. Kiekvieno iš sutartinai veikiančių asmenų (kai privalomą oficialų siūlymą turi teikti sutartinai veikiantys asmenys) privalomų siūlyti įsigyti vertybinių popierių skaičius yra proporcingas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, jo turimų balsų kiekiui cirkuliaro pasirašymo dieną, jeigu sutartinai veikiančių asmenų sutartyje nenumatyta kitaip.

Privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti teisinga. Kaina nustatoma vadovaujantis šiais principais:

Priežiūros institucija turi teisę reikalauti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą šiais atvejais:

Priežiūros institucija turi teisę leisti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą, kai siekiama padėti finansinių nuostolių patiriančiai įmonei.

Priežiūros institucijos sprendimas reikalauti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą turi būti motyvuotas ir paskelbtas. Reikalaudama pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą, priežiūros institucija atsižvelgia į šiuos kriterijus:

Jeigu asmuo nuo šio įstatymo 26 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos iki privalomo oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos įsigyja vertybinių popierių, dėl kurių jis pateikė privalomą oficialų siūlymą, už didesnę kainą negu privalomo oficialaus siūlymo kaina, privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti atitinkamai padidinta.

Jeigu privalomą oficialų siūlymą pateikęs asmuo per vienus metus po privalomo oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos įsigyja vertybinių popierių, dėl kurių jis buvo pateikęs privalomą oficialų siūlymą, už didesnę kainą negu privalomo oficialaus siūlymo kaina, jis privalo sumokėti kainų skirtumą į privalomą oficialų siūlymą atsiliepusiems asmenims.

Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, akcininkas turi teisę kreiptis į teismą dėl šiame straipsnyje nustatyta tvarka nustatytos privalomo oficialaus siūlymo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai.

Šio straipsnio reikalavimai dėl privalomo oficialaus siūlymo kainos nustatymo mutatis mutandis taikomi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas ir kuri įsteigta Lietuvos Respublikoje, vertybiniams popieriams, kuriais Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje neprekiaujama.

Paskelbus apie ketinimą teikti oficialų siūlymą, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir oficialaus siūlymo teikėjo valdymo organai privalo nedelsdami (tą pačią dieną) pranešti savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams apie ketinimą teikti oficialų siūlymą, o pateikus oficialų siūlymą, – apie oficialaus siūlymo pateikimą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir oficialaus siūlymo teikėjo valdymo organai taip pat privalo savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams cirkuliarą pateikti tą pačią dieną, kai šis paskelbiamas.

Oficialaus siūlymo teikėjas turi bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pateikti cirkuliarą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai per 10 dienų nuo priežiūros institucijos patvirtinto cirkuliaro paskelbimo dienos turi per cirkuliare nurodytą visuomenės informavimo priemonę ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto svetainėje paskelbti motyvuotą savo nuomonę apie oficialų siūlymą, įskaitant galimą oficialaus siūlymo įgyvendinimo įtaką tos bendrovės interesams, įdarbinimo sąlygoms, darbuotojų skaičiui, taip pat apie oficialaus siūlymo teikėjo strateginius planus, susijusius su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir jų įtaką darbuotojų skaičiui ir darbo vietoms.

Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai turi supažindinti darbuotojų atstovus, o kai jų nėra, – pačius darbuotojus su savo nuomone apie oficialų siūlymą. Tais atvejais, kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai iš anksto gauna darbuotojų nuomonę apie oficialaus siūlymo įtaką darbuotojų skaičiui, ši nuomonė kartu su bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nuomone turi būti skelbiama bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto svetainėje.

Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ir (ar) priežiūros organams draudžiama atlikti veiksmus, kurie dirbtinai pablogintų šios bendrovės finansinę būklę ar kitaip kliudytų įgyvendinti oficialų siūlymą.

Šio straipsnio 4 dalyje nustatytas draudimas kliudyti įgyvendinti oficialų siūlymą netaikomas, jeigu tokiems veiksmams pritaria bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas ir kuri įsteigta Lietuvos Respublikoje, visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organas, prieš imdamasis veiksmų, kurie gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus siūlymo rezultatą, išskyrus alternatyvių siūlymų ieškojimą, taip pat prieš išleisdamas vertybinius popierius, dėl kurių atsirastų ilgalaikė kliūtis oficialaus siūlymo teikėjui įgyti daugiau kaip 1/3 bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, balsų, privalo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.

Šio straipsnio 5 dalyje numatytas išankstinis visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas turi būti gautas dėl valdymo ar priežiūros organų veiksmų, atliekamų nuo šio įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nurodyto paskelbimo apie 1/3 balsų ribos peržengimą dienos arba šio įstatymo 26 straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie ketinimą teikti savanorišką oficialų siūlymą  dienos iki oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos.

Kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organų sprendimai, priimti iki šio straipsnio 6 dalyje nustatyto laikotarpio pabaigos, nėra nei visiškai, nei iš dalies įvykdyti, visuotinis akcininkų susirinkimas turi pritarti su įprasta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, verslo eiga nesusijusiam sprendimui, kurio įvykdymas gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus siūlymo rezultatą.

Šio straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti paskelbtas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame šaltinyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Jeigu bendrovėje yra sudaroma valdyba, šiame straipsnyje nustatytas valdymo organų pareigas atlieka tos bendrovės valdyba.

Oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpiu oficialaus siūlymo teikėjui netaikomi jokie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, nustatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.

Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio įstatymo 30 straipsnio 5 dalyje nurodyti klausimai, negalioja jokie balsavimo teisių apribojimai, nustatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.

Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio įstatymo 30 straipsnio 5 dalyje nurodyti klausimai, daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą.

Jeigu oficialaus siūlymo teikėjas po oficialaus siūlymo įgyja 75 procentus ar daugiau procentų balsavimo teisę suteikiančių akcijų, vertybinių popierių perleidimo ar balsavimo teisių apribojimai, nurodyti šio straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nustatytos akcininkų specialiosios teisės rinkti ar atšaukti valdybos narius netaikomi.

Oficialaus siūlymo teikėjas, siekdamas pakeisti bendrovės įstatus, atšaukti ar rinkti valdybos narius, šaukia visuotinį akcininkų susirinkimą. Pirmajame po oficialaus siūlymo įgyvendinimo dienos visuotiniame akcininkų susirinkime daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą.

Šio straipsnio 5 dalyje numatytu atveju oficialaus siūlymo teikėjas turi teisę šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie tai privalo paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Visi teisių turėtojų nuostoliai, atsiradę įgyvendinant šio straipsnio 1–5 dalių reikalavimus, turi būti teisingai kompensuojami. Oficialaus siūlymo teikėjas privalo kompensavimo tvarką nustatyti cirkuliare. Šio straipsnio 2–5 dalys netaikomos tiems vertybiniams popieriams, už kurių suteikiamų balsų apribojimą yra kompensuojama specialiomis turtinėmis privilegijomis. Ginčai dėl kompensacijų sprendžiami teisme.

Nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka.

Akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, balsai skaičiuojami pagal šio įstatymo 16 straipsnio nuostatas. Jeigu emitentas yra išleidęs skirtingų klasių akcijų, skaičiuojami kiekvienos akcijų klasės balsai ir šiame straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo ir pirkimo taisyklės taikomos atskirai kiekvienai akcijų klasei. Kai akcininkas šiame straipsnyje nustatyta tvarka perka akcijas veikdamas sutartinai su kitais asmenimis:

Privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas gali būti inicijuotas per 3 mėnesius nuo privalomo oficialaus siūlymo ar savanoriško oficialaus siūlymo įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas įgyvendinimo dienos.

Siūloma akcijų kaina turi būti teisinga ir nustatoma vadovaujantis šiais principais:

Nustatant kainą pagal šio straipsnio 4 dalies 2 ir 3 punktus, kaina, už kurią siūloma supirkti akcijas, turi būti pagrįsta ir iš anksto suderinta su priežiūros institucija. Priežiūros institucija turi teisę motyvuotai reikalauti pakeisti kainą. Šio straipsnio 6 dalyje nurodytas pranešimas emitentui turi būti pateiktas ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės kainos suderinimo dienos.

Akcininkas, veikiantis savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, siekdamas išpirkti visas emitento akcijas, privalo pateikti emitentui pranešimą apie akcijų išpirkimą. Šiame pranešime turi būti nurodyta:

Prie šio straipsnio 6 dalyje nurodyto pranešimo emitentui pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijų kainos nustatymas:

Gavęs akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pranešimą, emitentas privalo ne vėliau kaip per 5 dienas kiekvienam akcininkui, priežiūros institucijai ir reguliuojamos rinkos operatoriui registruotu laišku išsiųsti pranešimą apie akcijų išpirkimą ir apie tai paskelbti emitento įstatuose nurodytame šaltinyje. Pranešime apie akcijų išpirkimą nurodoma:

Per 90 dienų nuo šio straipsnio 8 dalyje reikalaujamo paskelbimo emitento įstatuose nurodytame šaltinyje dienos visi akcininkai turi parduoti savo akcijas pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, arba užginčyti šiame pranešime nurodytą už akcijas siūlomą kainą šio straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka.

Jeigu akcininkas per šiame straipsnyje nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę šio straipsnio 9 dalyje nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti reikiamus įrašus. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

Jeigu akcijas išperkantis akcininkas paskutinę šio straipsnio 9 dalyje nustatyto termino dieną nesumoka už akcijas pasiūlytos kainos, laikoma, kad akcininko teisė privalomai išpirkti akcijas pasibaigė ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti parduoti jam akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka.

Už perkamas akcijas atsiskaitoma tik pinigais.

Kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Visoms akcijoms, įskaitant akcijas, parduotas pranešimą apie akcijų išpirkimą pateikusiam akcininkui iki kreipimosi į teismą dienos, turi būti taikoma ne mažesnė kaina už tą, kuri nustatyta teismo nutartimi.

Nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas turi teisę reikalauti, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų, nupirktų jam priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, o šis akcininkas privalo jas nupirkti šio įstatymo nustatyta tvarka.

Tais atvejais, kai kuris nors akcininkas reikalauja, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų, nupirktų jam priklausančias akcijas, mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2–10, 12, 13 dalių nuostatos.

Jeigu akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nustatytą terminą neįvykdo prievolės privalomai nupirkti akcijas ir neužginčija akcijų kainos, jis privalo sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas.

Sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priima visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 3/4 visų dalyvaujančių susirinkime akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Priėmus sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, privalo būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus siūlymas supirkti emitento akcijas, įtrauktas į prekybą Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.

Tais atvejais, kai sprendimas išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priimamas ne emitento iniciatyva, pareigos teikti oficialų siūlymą nėra. Reguliuojamos rinkos operatorius išbraukia emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, kai tolesnis emitento akcijų buvimas Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje kelia grėsmę investuotojų interesams ar tinkamam vertybinių popierių rinkos veikimui.

Emitento valdymo organas ne vėliau kaip prieš 21 dieną iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame numatoma svarstyti klausimą dėl akcijų išbraukimo iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, dienos privalo parengti ir paskelbti pranešimą apie ketinimą išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šiame pranešime turi būti nurodyta:

Šio straipsnio 3 dalyje nurodytą pranešimą emitentas privalo pateikti priežiūros institucijai ir Lietuvos Respublikos reguliuojamos rinkos operatoriui ir paskelbti šio įstatymo 23 straipsnyje nustatyta tvarka.

Jeigu bendrovėje sudaroma valdyba, šio straipsnio 3 dalyje nustatytas valdymo organo pareigas atlieka tos bendrovės valdyba.

Jeigu šiame straipsnyje nenustatyta kitaip, oficialiems siūlymams, kuriais siekiama išbraukti akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje, mutatis mutandis taikomos privalomą oficialų siūlymą reglamentuojančios nuostatos. Šio straipsnio tikslais balsų ribos peržengimo diena laikoma šio straipsnio 3 dalyje nurodyto pranešimo apie ketinimą išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje paskelbimo diena.

Oficialų siūlymą, kuriuo siekiama išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, turi teikti akcininkai, balsavę už sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai. Šio oficialaus siūlymo galiojimo metu parduoti akcijas turi teisę visi akcininkai, išskyrus akcininkus, sprendimo išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priėmimo metu balsavusius už tokį sprendimą.

Oficialaus siūlymo, kuriuo siekiama išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, galiojimo metu ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų, sudarančių akcijų įsigijęs akcininkas per 3 mėnesius nuo oficialaus siūlymo įgyvendinimo turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka. Kiti emitento akcininkai turi teisę reikalauti, kad akcininkas, kuris oficialaus siūlymo, kuriuo siekiama išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, metu įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų, nupirktų jam priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, o šis akcininkas privalo jas nupirkti šio įstatymo nustatyta tvarka. Privalomam akcijų pardavimui ir pirkimui mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 32 straipsnio nuostatos.

Priežiūros institucija prižiūri, kaip laikomasi šio skyriaus nuostatų, kai:

Bendrovė savo sprendimus, priimtus šio straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytu atveju, turi paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir pirmą prekybos dieną apie juos pranešti priežiūros institucijai, reguliuojamos rinkos operatoriui, taip pat kitų valstybių narių priežiūros institucijoms ir reguliuojamų rinkų operatoriams.

Priežiūros institucija bendradarbiauja su kitų valstybių narių priežiūros institucijomis ir turi teisę teikti joms visą reikiamą informaciją, ypač tą, kuri būtina šio straipsnio 1 dalies 3, 4, 5 punktų nuostatoms įgyvendinti.

Šio įstatymo 34 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5 punktuose nurodytais atvejais sprendžiant klausimus dėl oficialaus siūlymo kainos, atsiskaitymo būdo, paskelbimo procedūros, oficialaus siūlymo teikėjo sprendimo teikti oficialų siūlymą, cirkuliaro turinio ir oficialaus siūlymo pateikimo, taikoma Lietuvos Respublikos teisė.

Sprendžiant klausimus, susijusius su informacija, kuri turi būti pateikta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, darbuotojams, su bendrovių teise, ypač su balsavimo teisių, kurias įgijus turi būti teikiamas oficialus siūlymas, procentine dalimi, pareigos pateikti oficialų siūlymą išimtimis, taip pat su sąlygomis, kuriomis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai gali imtis priemonių oficialaus siūlymo įgyvendinimo procedūrai sukliudyti, taikoma tos valstybės narės, kurioje bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buvo įsteigta, teisė ir šiuos klausimus prižiūri atitinkama tos valstybės narės priežiūros institucija.

Prospekto rengimą, tvirtinimą ir skelbimą, periodinės ir einamosios informacijos skelbimą ir saugojimą, oficialių siūlymų įgyvendinimą reguliuoja ir prižiūri priežiūros institucija.

Priežiūros institucija šio straipsnio 1 dalyje nurodytas funkcijas atlieka vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymu, šiuo įstatymu, Finansinių priemonių rinkų įstatymu, Reglamentu (ES) 2017/1129, Reglamentu (ES) 2023/2631 ir kitais teisės aktais, kurių laikymosi priežiūra priskirta priežiūros institucijos kompetencijai.

Priežiūros institucija:

Priežiūros institucija, be kitų Reglamente (ES) 2017/1129, Reglamente (ES) 2023/2631, Lietuvos banko įstatyme, šiame įstatyme ir kituose teisės aktuose, kurių laikymosi priežiūra priskirta jos kompetencijai, nustatytų pareigų ir teisių, atlikdama jai pavestas funkcijas, turi teisę:

Priežiūros institucija, nustačiusi arba turėdama pagrindą įtarti teisės aktų, kurių laikymosi priežiūra priskirta jos kompetencijai, pažeidimus, emitentų veiklos trūkumus, taip pat jeigu kyla grėsmė emitentų ir (arba) investuotojų interesams arba su finansų rinka susijusių visuomeninių santykių teisėtumui, Lietuvos banko įstatymo nustatyta tvarka asmenims duoda šiuos privalomus nurodymus:

Asmenys privalo vykdyti šio straipsnio 3 dalyje nustatytus privalomus nurodymus priežiūros institucijos nustatytais terminais ir nedelsdami, ne vėliau kaip kitą darbo dieną po nurodymo įvykdymo, apie tai raštu pranešti priežiūros institucijai.

Priežiūros institucija privalo pateikti Europos Komisijai informaciją apie įgyvendintus oficialius siūlymus dėl vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.

Priežiūros institucija informuoja Europos vertybinių popierių ir rinkų instituciją apie susitarimus, sudarytus pagal šio straipsnio 2 dalies 3 punktą.

Priežiūros institucija organizuoja ir atlieka patikrinimus, kad nustatytų, ar laikomasi šio įstatymo ir kitų teisės aktų, kurių laikymosi priežiūra priskirta priežiūros institucijos kompetencijai.

Priežiūros institucijos rengiamiems patikrinimams keliami reikalavimai nustatyti Lietuvos banko įstatymo 421 straipsnyje. Atlikdami patikrinimą, priežiūros institucijos tarnautojai turi Finansinių priemonių rinkų įstatyme, Lietuvos banko įstatyme ir šiame įstatyme nustatytas teises.

Priežiūros institucija taiko šias poveikio priemones:

Poveikio priemonės taikomos, kai yra bent vienas iš šių pagrindų:

Priežiūros institucijos sprendimas taikyti poveikio priemonę gali būti priimtas, jeigu praėjo ne daugiau kaip 5 metai nuo pažeidimo padarymo dienos (esant trunkamam pažeidimui, – nuo pažeidimo pabaigimo dienos). Priežiūros institucijai pradėjus patikrinimą dėl galimo finansų rinką reglamentuojančio teisės akto pažeidimo ir apie tai raštu pranešus asmeniui, kuris įtariamas pažeidimo padarymu, nuo tokio pranešimo įteikimo dienos šioje dalyje nustatytas senaties terminas nutraukiamas, tačiau ir tokiu atveju priežiūros institucijos sprendimas taikyti poveikio priemonę negali būti priimtas, jeigu praėjo daugiau kaip 10 metų nuo pažeidimo padarymo dienos (esant trunkamam pažeidimui, – nuo pažeidimo pabaigimo dienos).

Poveikio priemonių taikymo tvarką nustato Lietuvos banko įstatymas.

Sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priima visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 3/4 visų dalyvaujančių susirinkime akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Priėmus sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, privalo būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus siūlymas supirkti emitento akcijas, įtrauktas į prekybą Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.

Tais atvejais, kai sprendimas išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priimamas ne emitento iniciatyva, pareigos teikti oficialų siūlymą nėra. Reguliuojamos rinkos operatorius išbraukia emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, kai tolesnis emitento akcijų buvimas Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje kelia grėsmę investuotojų interesams ar tinkamam vertybinių popierių rinkos veikimui.

Emitento valdymo organas ne vėliau kaip prieš 21 dieną iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame numatoma svarstyti klausimą dėl akcijų išbraukimo iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, dienos privalo parengti ir paskelbti pranešimą apie ketinimą išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šiame pranešime turi būti nurodyta:

Šio straipsnio 3 dalyje nurodytą pranešimą emitentas privalo pateikti priežiūros institucijai ir Lietuvos Respublikos reguliuojamos rinkos operatoriui ir paskelbti šio įstatymo 33 straipsnyje nustatyta tvarka.

Jeigu šiame straipsnyje nenustatyta kitaip, oficialiems siūlymams, kuriais siekiama išbraukti akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje, mutatis mutandis taikomos privalomą oficialų siūlymą reglamentuojančios nuostatos.

Oficialų siūlymą, kuriuo siekiama išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, turi teikti akcininkai, balsavę už sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai. Šio oficialaus siūlymo galiojimo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, sprendimo išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priėmimo metu balsavę prieš arba nebalsavę.

Oficialaus siūlymo, kuriuo siekiama išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, metu ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime sudarančių akcijų įsigijęs akcininkas iki sprendimo nebelaikyti bendrovės emitentu priėmimo, bet ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo oficialaus siūlymo įgyvendinimo, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka. Kiti emitento akcininkai turi teisę reikalauti, kad akcininkas, kuris oficialaus siūlymo, kuriuo siekiama išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, metu įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, o šis akcininkas privalo jas nupirkti šio įstatymo nustatyta tvarka. Privalomam akcijų pardavimui ir pirkimui mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 42 straipsnio nuostatos.

Šio įstatymo 44 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5 punktuose nurodytais atvejais, sprendžiant klausimus dėl oficialaus siūlymo kainos, atsiskaitymo būdo, paskelbimo procedūros, oficialaus siūlymo teikėjo sprendimo teikti oficialų siūlymą, cirkuliaro turinio ir oficialaus siūlymo pateikimo, taikoma Lietuvos Respublikos teisė.

Sprendžiant klausimus, susijusius su informacija, kuri turi būti pateikta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, darbuotojams, su bendrovių teise, ypač su balsavimo teisių, kurias įgijus turi būti teikiamas oficialus siūlymas, procentinės dalies, pareigos pateikti oficialų siūlymą išimtimis, taip pat su sąlygomis, kuriomis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai gali imtis priemonių oficialaus siūlymo įgyvendinimo procedūrai sukliudyti, taikoma tos valstybės narės, kurioje bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buvo įsteigta, teisė ir šiuos klausimus prižiūri atitinkama tos valstybės narės priežiūros institucija.

Akcijų paketas – akcininko turimų balsavimo teisę suteikiančių vertybinių popierių emitento akcijų dalis, sudaranti ne mažiau kaip 5 procentus visų balsavimo teisių.

Akcininkas – asmuo, kuris turi arba vertybinių popierių emitento akcijų, įsigytų savo vardu ir savo sąskaita, arba vertybinių popierių emitento akcijų, įsigytų savo vardu, bet kito fizinio ar juridinio asmens naudai, arba depozitoriumo išduotų akcijų pakvitavimų.

Antrinė vertybinių popierių apyvarta – siūlymas įsigyti vertybinių popierių ir jų perleidimas pasibaigus pirminei vertybinių popierių apyvartai.

Bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, – bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra oficialaus siūlymo objektas.

Bendrovė, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, – bendrovė, kurios vertybiniai popieriai turi būti oficialaus siūlymo objektas.

Centrinė reglamentuojamos informacijos bazė – duomenų bazė, kurioje kaupiama ir saugoma reglamentuojama informacija.

Daugiabalsiai vertybiniai popieriai – prie atskiros klasės priskiriami vertybiniai popieriai, kurių kiekvienas suteikia daugiau kaip vieną balsą.

Depozitoriumo išduotas akcijų pakvitavimas – depozitoriumo išduotas vertybinis popierius, patvirtinantis jo turėtojo teisę iš vertybinių popierių emitento gauti pajamų, kurių dydis priklauso nuo šio emitento pajamų iš kito emitento akcijų, ir teisę pakeisti tą vertybinį popierių į emitento akcijas.

Elektroninės priemonės – elektroninė įranga duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį glaudinimą), jiems laikyti ir perduoti laidinėmis, radijo, optinėmis ar kitomis elektromagnetinėmis priemonėmis.

Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija – 2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) Nr. 1095/2010, kuriuo įsteigiama Europos priežiūros institucija (Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija) ir iš dalies keičiamas Sprendimas Nr. 716/2009/EB bei panaikinamas Komisijos sprendimas 2009/77/EB, su visais pakeitimais įsteigta institucija.

Europos žalioji obligacija – Reglamento (ES) 2023/2631 II antraštinėje dalyje nustatytus reikalavimus atitinkanti obligacija.

Įmonės finansinių metų pirmojo pusmečio vadovybės ataskaita (toliau – pusmečio vadovybės ataskaita) – įmonės pusmečio ataskaita, kurioje pateikiama informacija apie svarbiausius per pirmuosius 6 finansinių metų mėnesius įvykusius įvykius ir jų poveikį įmonės finansinių metų pirmojo pusmečio finansinių ataskaitų rinkinio finansinėms ataskaitoms kartu su pagrindinių rizikų ir neapibrėžtumų per ateinančius 6 finansinių metų mėnesius aprašymu.

Įmonių grupės konsoliduotoji finansinių metų pirmojo pusmečio vadovybės ataskaita (toliau – konsoliduotoji pusmečio vadovybės ataskaita) – įmonių grupės pusmečio ataskaita, kurioje pateikiama informacija apie svarbiausius per pirmuosius 6 finansinių metų mėnesius įvykusius įvykius ir jų poveikį įmonių grupės finansinių metų pirmojo pusmečio konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio finansinėms ataskaitoms kartu su pagrindinių rizikų ir neapibrėžtumų per ateinančius 6 finansinių metų mėnesius aprašymu.

Informacinis dokumentas – priežiūros institucijos nustatyto turinio dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie viešai siūlomus vertybinius popierius ir jų emitentą.

Investuotojas – asmuo, nuosavybės teise turintis vertybinių popierių arba ketinantis jų įsigyti.

Įstatuose nurodytas šaltinis – kaip tai suprantama Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme.

Kolektyvinio investavimo subjekto vertybiniai popieriai – investicinio fondo investiciniai vienetai ir investicinės bendrovės akcijos, patvirtinantys jų turėtojo teisę į kolektyvinio investavimo subjekto turto dalį ir teisę bet kada pareikalauti juos išpirkti.

Kontroliuojamoji įmonė – įmonė, kurioje:

Ne nuosavybės vertybiniai popieriai – obligacijos arba kiti įsiskolinimo patvirtinimo perleidžiamieji vertybiniai popieriai, išskyrus vertybinius popierius, kurie yra lygiaverčiai akcinių bendrovių akcijoms arba kurie, atlikus jų konvertavimą ar suteiktų teisių realizavimą, suteikia teisę įsigyti akcijas arba joms lygiaverčius vertybinius popierius.

Nuolat ar pakartotinai leidžiami vertybiniai popieriai – to paties emitento ne nuosavybės vertybiniai popieriai, visada esantys prekyboje, arba bent dvi atskiros panašaus tipo ir (arba) klasės vertybinių popierių emisijos.

Nuosavybės vertybiniai popieriai – vertybiniai popieriai, kurie yra:

Oficialaus siūlymo cirkuliaras (toliau – cirkuliaras) – dokumentas, kuriame teikiama pagrindinė oficialaus siūlymo informacija.

Oficialaus siūlymo teikėjas – fizinis ar juridinis asmuo, teikiantis oficialų siūlymą.

Oficialus susitarimas – teisiškai įpareigojantis susitarimas.

Perleidžiamieji vertybiniai popieriai – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme, išskyrus pinigų rinkos priemones, kurių išpirkimo terminas trumpesnis negu 12 mėnesių.

Pirminė vertybinių popierių apyvarta – siūlymas įsigyti vertybinių popierių ir jų perleidimas išleidimo metu.

Priežiūros institucija – Lietuvos bankas, atliekantis finansinių priemonių rinkų priežiūros funkcijas.

Priimančioji valstybė narė – valstybė narė, kurioje leidžiama prekiauti vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, jeigu ji nėra buveinės valstybė narė.

Privalomas oficialus siūlymas – asmens, įgijusio akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/3 bendrovėje, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, balsų, vertybinių popierių savininkams teikiamas būtinas viešas siūlymas supirkti likusius balsavimo teisę suteikiančius tos bendrovės išleistus vertybinius popierius ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.

Profesionalusis investuotojas – investuotojas, atitinkantis Finansinių priemonių rinkų įstatyme profesionaliajam klientui nustatytus kriterijus.

Prospektas – Reglamente (ES) 2017/1129 nustatyto turinio dokumentas.

Reglamentuojama informacija – informacija, kurią vertybinių popierių emitentas, siūlytojas ar asmuo, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, privalo teikti pagal šio įstatymo 11–15, 17, 18, 19 ir 22 straipsnius ir Reglamento (ES) 2023/2631 10 straipsnio 1 dalies a punktą, ir viešai neatskleista informacija, apibrėžta Reglamente (ES) Nr. 596/2014.

Savanoriškas oficialus siūlymas – asmens nuožiūra ir jo nustatytomis sąlygomis vertybinių popierių savininkams teikiamas viešas siūlymas supirkti visus balsavimo teisę suteikiančius bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistus vertybinius popierius ar jų dalį ir (arba) vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.