LegalizeLietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas
Įstatymas netenka galios 1994-07-20:
Lietuvos Respublikos Seimas, Įstatymas
Nr. I-528, 1994-07-05, Žin., 1994, Nr. 55-1046 (1994-07-20), i. k. 0941010ISTA000I-528
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas
Suvestinė redakcija nuo 1993-11-19 iki 1994-07-19
Įstatymas paskelbtas: Lietuvos aidas 1990, Nr. 57-0; Žin. 1990, Nr.24-594, i. k. 0901010ISTA000I-425
LIETUVOS RESPUBLIKOS
AKCINIŲ BENDROVIŲ
ĮSTATYMAS
I skirsnis
BENDROJI DALIS
1 straipsnis. Įstatymo paskirtis
Šis įstatymas reglamentuoja akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, valdymą ir veiklą, akcininkų teises ir pareigas. Kai šio įstatymo tekstas taikomas ir akcinei bendrovei, ir uždarajai akcinei bendrovei, vartojamas žodis „bendrovė“.
2 straipsnis. Akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė
Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalintas į dalis. Ji gali būti įsteigta bet kokiai Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamai komercinei-ūkinei veiklai. Bendrovė yra juridinis asmuo ir turi komercinį-ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą.
Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.
Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 250 000 rublių. Jos akcijos gali būti platinamos viešai, perkamos bei parduodamos biržoje ir gali turėti ribotą cirkuliacijos sferą.
Uždarojoje akcinėje bendrovėje negali būti daugiau kaip 50 akcininkų, neįskaitant tų, kurie nuolat dirba bendrovėje. Jos įstatinio kapitalo dydis neribojamas. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti perkamos ir parduodamos biržoje, viešai platinamos.
Bendrovės buveinė (būstinė) turi būti Lietuvos Respublikoje.
Jei bendrovės įstatuose nenurodytas laikotarpis, kuriam ji įsteigta, tai laikoma, kad ji įsteigta neribotam laikui. Bendrovės veiklos laiką galima pratęsti.
3 straipsnis. Steigėjai
Bendrovės steigėjai yra fiziniai ar juridiniai asmenys, notarine forma sudarę bendrovės steigimo sutartį. Šioje sutartyje nustatomos jų teisės ir pareigos steigiant bendrovę bei atsakomybė už įsipareigojimų neįvykdymą. Uždarosios akcinės bendrovės steigėjai gali nesudaryti bendrovės steigimo sutarties, o savo teises ir pareigas nustatyti bendrovės įstatuose.
Bendrovės steigėjai negali būti Lietuvos Respublikoje įregistruoti komerciniai bankai, išskyrus atvejus, kai steigiami akciniai bankai. Uždarosios akcinės bendrovės steigėjai negali būti valstybiniai valdžios ir valdymo organai.
Minimalus akcinės bendrovės steigėjų skaičius yra 5, o uždarosios akcinės bendrovės – 2 asmenys. Kiekvienas bendrovės steigėjas turi būti jos akcininkas.
Steigėjai parengia ir pasirašo bendrovės įstatus, pateikia juos registruoti. Įstatus įregistravus, akcinės bendrovės steigėjai, gavę atitinkamų valstybės organų leidimą, turi teisę viešai platinti akcijas.
Nuo bendrovės įstatų įregistravimo dienos iki jos įregistravimo rejestre bet kuris steigėjų, taip pat valdyba, administracijos vadovas ir kiti įstatuose nurodyti asmenys turi teisę sudaryti bendrovės vardu sandorius. Šie sandoriai sukuria bendrovei prievoles tada, kai steigiamasis akcininkų susirinkimas juos patvirtina. Jeigu susirinkimas šių sandorių nepatvirtina, tai pagal prievoles, pagrįstas šiais sandoriais, steigėjai ir valdybos nariai atsako solidariai, o bendrovės administracijos vadovas ir kiti įstatuose nurodyti asmenys – individualiai. Bendrovės įstatuose ar jos steigimo sutartyje gali būti nustatytos ir kitokios sandorių sudarymo ir jais pagrįstų prievolių vykdymo taisyklės. Steigėjui pasiūlius, steigiamasis akcininkų susirinkimas gali perkelti bendrovei prievoles, sukurtas sandoriais, kuriuos steigėjas sudarė savo vardu.
Steigėjo, negalinčio laiku sumokėti už akcijas, įsiskolinimą privalo solidariai padengti kiti steigėjai, jeigu steigėjas yra nemokus, o kiti steigėjai šią aplinkybę žinojo ar turėjo žinoti iki įstatų įregistravimo dienos.
Akcininkai turi teisę reikalauti, kad steigėjai solidariai atlygintų nuostolius, padarytus iki bendrovės įregistravimo dienos dėl pareigų nevykdymo, nesąžiningo bendrovės steigimo reikalų tvarkymo, išskyrus atvejus, kai žala padaryta dėl normalios gamybinės ar ūkinės rizikos.
Steigėją, valdybos narį ir kitus asmenis atleisti nuo nuostolių atlyginimo gali visuotinis susirinkimas (steigiamasis akcininkų susirinkimas) 9/10 susirinkimo dalyvių turimų balsų. Kiekvienas bendrovės kreditorius turi teisę šį nutarimą apskųsti teismui, jeigu dėl to jis patyrė nuostolių.
4 straipsnis. Akcininkai
Akcininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris įstatymo nustatyta tvarka turi įsigijęs bent vieną bendrovės akciją. Minimalus akcinės bendrovės akcininkų skaičius yra 5, o uždarosios akcinės bendrovės – 2 asmenys.
Valstybinės valdžios ir valdymo organai gali dalyvauti bendrovėje juridinio asmens teisėmis ir turėti tokias pat teises kaip ir kiti akcininkai. Jų, taip pat valstybinių (valstybinių akcinių) įmonių turimų bendrovės akcijų nominali vertė negali sudaryti daugiau kaip 50 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo.
Lietuvos Respublikoje įregistruotiems komerciniams bankams draudžiama pirkti ar kitokiu būdu įsigyti ir turėti nuosavybės teise bendrovių, išskyrus akcinių bankų, akcijas.
II skirsnis
BENDROVĖS STEIGIMAS, REORGANIZAVIMAS IR LIKVIDAVIMAS
5 straipsnis. Bendrovės steigimas
Bendrovė gali būti steigiama uždaru būdu (kai visas akcijas įsigyja steigėjai) arba išplatinant akcijas steigėjams ir kitiems asmenims. Akcinės bendrovės steigėjai turi teisę skelbti įstatymo nustatyta tvarka viešą akcijų pasirašymą. Jeigu steigiama uždaroji akcinė bendrovė, tai organizuoti viešą akcijų pasirašymą draudžiama. Akcijų pasirašymo sutartys, sudarytos pažeidžiant šį reikalavimą, negalioja.
Pirmąją bendrovės stebėtojų tarybą arba valdybą ne ilgiau kaip 2 ūkiniams metams renka steigiamasis akcininkų susirinkimas. Jeigu bendrovė steigiama uždaru būdu, stebėtojų tarybą arba valdybą skiria steigėjai. Revizoriaus, stebėtojų tarybos, valdybos įgaliojimai pasibaigia išrinkus (paskyrus) naująjį revizorių, stebėtojų tarybą, valdybą. Pirmoji stebėtojų taryba gali būti sudaroma tik iš steigėjų paskirtų ar steigiamojo akcininkų susirinkimo išrinktų asmenų, o darbuotojų atstovai į ją gali būti nerenkami.
Bendrovės ūkiniais metais yra laikomi kalendoriniai metai. Jos įstatuose gali būti nustatomi ir kiti ūkinių metų pradžios ir pabaigos terminai. Jei bendrovė buvo įregistruota ūkiniams metams prasidėjus, tai pirmųjų ūkinių metų pabaiga laikoma įstatuose numatyta bendrovės ūkinių metų pabaigos diena. Jei bendrovė buvo likviduota (reorganizuota) nepasibaigus ūkiniams metams, tai paskutinieji ūkiniai metai laikomi pasibaigusiais bendrovės likvidavimo (reorganizavimo) įregistravimo dieną.
Akcinės bendrovės steigėjai privalo parengti steigimo ataskaitą, kurioje turi būti nurodyta:
1) steigimo išlaidos;
2) nepiniginiai (turtiniai) įnašai ir jų įvertinimas;
3) įmonės (gamybinio padalinio), kurią numatoma įsigyti, pelnas (pajamos), gautas per pastaruosius dvejus metus;
4) akcijų, kurias įsigijo kiekvienas stebėtojų tarybos, valdybos narys, steigėjas, skaičius;
5) suteiktos privilegijos, kompensuojamos steigimo išlaidos, atlyginimas už steigimą;
6) sandoriai, kuriais pagrįstas prievoles steigėjai ar kiti asmenys perduoda bendrovei.
Akcinės bendrovės steigimo ataskaitą turi patikrinti ir pateikti savo išvadą akcinės bendrovės revizorius. Ataskaitą gali tikrinti ir stebėtojų tarybos bei valdybos nariai.
Revizorius turi teisę gauti steigimo ataskaitos patikrinimui reikalingus paaiškinimus ir duomenis. Jeigu steigėjai atsisako suteikti revizoriui jo reikalaujamus paaiškinimus ir duomenis, revizorius apie tai parašo aktą ir pateikia jį svarstyti steigiamajam akcininkų susirinkimui. Steigimo ataskaitos patikrinimo išvados pateikiamos vietos savivaldybei kartu su paraiška įregistruoti akcinę bendrovę. Kiekvienas tiesiogiai suinteresuotas asmuo turi teisę susipažinti su išvadų egzemplioriumi, esančiu vietos savivaldybėje, daryti jo nuorašus.
Jei steigiant akcinę bendrovę per akcijų pasirašymui skirtą laiką išplatintos ne visos akcijos, tai įstatus įregistravusi vietos savivaldybė steigėjų prašymu sumažina akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydį, tačiau ne daugiau kaip 25 procentais. Sumažintas įstatinis kapitalas negali būti mažesnis už 2 straipsnio 3 dalyje numatytą minimalų dydį. Jei per akcijų pasirašymo laiką išplatintos ne visos akcijos ir įstatinis kapitalas nesumažintas, tai akcinė bendrovė negali būti įregistruota. Šiuo atveju visiems akcijas pasirašiusiems asmenims per 15 dienų turi būti grąžinti jų įnašai be jokių atskaitymų. Už įnašų grąžinimą atsako solidariai visi steigėjai.
Per 60 dienų nuo paskutinės akcijų pasirašymo dienos akcinės bendrovės steigėjai privalo sušaukti steigiamąjį akcininkų susirinkimą. Jei per šį laiką steigiamasis akcininkų susirinkimas nesušaukiamas, tai visi akcijas pasirašiusieji asmenys atleidžiami nuo savo įsipareigojimų akcinei bendrovei ir turi teisę reikalauti, kad jiems būtų grąžinti visi įnašai už akcijas.
Bendrovės steigiamasis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimus, jei jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip pusę balsų. Steigiamajame akcininkų susirinkime taip pat privalo dalyvauti visi bendrovės steigėjai. Jeigu kvorumo nėra, šaukiamas pakartotinis susirinkimas, kuris gali priimti nutarimus nepriklausomai nuo jame dalyvaujančių akcininkų skaičiaus.
Steigiamasis akcininkų susirinkimas gali:
1) kreiptis į vietos savivaldybę dėl bendrovės įregistravimo;
2) padidinti įstatinį kapitalą, jeigu pasirašytas didesnis akcijų skaičius negu numatyta įstatuose;
3) sumažinti akcinės bendrovės įstatinį kapitalą pagal šio straipsnio 7 dalies taisykles;
4) suteikti lengvatas steigėjams.
Steigiamasis susirinkimas taip pat tvirtina akcinės bendrovės steigimo ataskaitą, bendrovės steigėjų sudarytus sandorius, renka revizorių, stebėtojų tarybą arba valdybą, sprendžia kitus visuotinio susirinkimo kompetencijos klausimus.
Steigėjai, steigdami uždarąją akcinę bendrovę, turi parengti ir įstatymo nustatyta tvarka įregistruoti jos įstatus, išplatinti akcijas. Uždarosios akcinės bendrovės steigėjai steigiamąjį akcininkų susirinkimą privalo organizuoti tik įstatymo ar šios bendrovės steigimo sutarties numatytais atvejais.
6 straipsnis. Bendrovės įstatai
Įstatai yra teisinis dokumentas, kuriuo vadovaujasi bendrovė savo veikloje.
Įstatuose turi būti nurodyta:
1) bendrovės pavadinimas (firmos vardas);
2) bendrovės buveinės, struktūrinių padalinių (filialų) adresai;
3) komercinė-ūkinė veikla (gaminamos produkcijos, atliekamų darbų, teikiamų paslaugų rūšys);
4) vardinių akcijų (sertifikatų) perdavimo kitų asmenų nuosavybėn tvarka;
5) įstatinio kapitalo dydis ir jo sudėtis pagal akcijų klases;
6) akcijų skaičius, jų nominali vertė ir jų suteikiamos teisės;
7) apmokėjimo už akcijas tvarka;
8) valdybos, stebėtojų tarybos, revizoriaus rinkimo(skyrimo) tvarka ir kompetencija;
9) visuotinių susirinkimų kompetencija, jų šaukimo bei balsavimo juose tvarka;
10) pelno paskirstymo taisyklės;
11) bendrovės pranešimų paskelbimo tvarka;
12) steigėjams, akcininkams ir tretiesiems asmenims suteikiamos steigimo išlaidų kompensacijos, atlyginimas užsteigimą ir privilegijos;
13) bendrovės likvidavimo tvarka.
Įstatuose gali būti ir kitos taisyklės, neprieštaraujančios Lietuvos Respublikos įstatymams.
Bendrovės įstatuose nustatytas steigimo išlaidų kompensavimo, atlyginimo už steigimą ir privilegijų suteikimo taisykles galima keisti ar panaikinti tik tada, kai steigimo išlaidos visiškai kompensuotos, išmokėtas atlyginimas už steigimą ir suteiktos privilegijos. Jeigu įstatuose šios taisyklės suformuluotos neaiškiai, tai jos negalioja. Steigėjų, akcininkų ir trečiųjų asmenų ginčai su bendrove dėl steigimo išlaidų kompensavimo, atlyginimo už steigimą ir privilegijų žinybingi teismui.
Akcinės bendrovės steigimo visos išlaidos negali būti didesnės kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Jeigu šias išlaidas numatoma kompensuoti, jos turi būti pagrįstos dokumentais.
7 straipsnis. Įstatų registravimas
Įstatai registruojami toje vietos savivaldybėje, kurios teritorijoje numatoma įkurti bendrovės buveinę. Įstatai turi būti pasirašyti visų steigėjų, o jų parašai – notariškai patvirtinti.
Paraiškoje įregistruoti įstatus turi būti nurodyta:
1) visų bendrovės steigėjų vardai, pavardės, pareigos(juridinio asmens pavadinimas) ir adresai (buveinė);
2) kiekvieno steigėjo įsigytų akcijų skaičius pagal jų klases.
Vietos savivaldybei neįregistravus įstatų, steigėjai, pašalinę registravimą trukdančias priežastis, turi teisę juos pateikti registravimui pakartotinai. Ši paraiška nagrinėjama bendra tvarka.
Pakeisti bendrovės įstatai registruojami iš naujo.
Bendrovės įstatų įregistravimas gali būti panaikintas teismo sprendimu, jeigu nustatyta, jog steigėjai, steigdami bendrovę ar veikdami jos vardu, pažeidė Lietuvos Respublikos įstatymus.
8 straipsnis. Bendrovės registravimas
Bendrovė turi būti įregistruota įstatymo nustatyta tvarka ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo jos įstatų įregistravimo dienos. Jei per šį laiką bendrovė nebuvo įregistruota, tai ji laikoma neįsteigta ir asmenų įnašai į bendrovės kapitalą be jokių atskaitymų turi būti sugrąžinti jiems per 15 dienų nuo registravimui skirto laiko pasibaigimo dienos. Uždaroji akcinė bendrovė ir jos įstatai gali būti įregistruojami kartu, jeigu ši bendrovė steigiama uždaru būdu. Nuo įregistravimo dienos bendrovė įgyja juridinio asmens teises.
Paraišką įregistruoti bendrovę pateikia vietos savivaldybei valdyba, o kai jos nėra – administracijos vadovas, jeigu:
1) pasirašytos visos akcijos ir surinkti pradiniai įnašai;
2) įvyko steigiamasis akcininkų susirinkimas, išskyrus šio įstatymo nustatytus atvejus;
3) valdyba gali disponuoti už akcijas gautomis finansinėmis lėšomis.
Bendrovę atsisakoma registruoti, jeigu:
1) steigiant bendrovę buvo pažeista steigimo tvarka;
2) ataskaitoje apie akcinės bendrovės steigimą yra ne visa arba klaidinga informacija;
3) nepiniginių (turtinių) įnašų įvertinimai neatitinka šių įnašų realiosios vertės ir dėl to bendrovės nuosavi aktyvai(nuosavi aktyvai yra skirtumas tarp buhalteriniame balanse apskaičiuoto bendrovės turto vertės ir skolinto kapitalo) yra žymiai mažesni už įstatinio kapitalo dydį.
Vietos savivaldybei atsisakius įregistruoti bendrovę, jos steigėjai ar valdyba, pašalinę priežastis, trukdžiusias ją įregistruoti, turi teisę pakartotinai kreiptis dėl įregistravimo. Paraiška nagrinėjama bendra tvarka. Ginčai dėl bendrovės registravimo žinybingi teismui.
9 straipsnis. Filialo steigimas ir registravimas
Bendrovė gali steigti filialą, kuriam taikomos visos bendrovės steigimo ir registravimo taisyklės.
Bendrovės filialo turtas apskaitomas bendrovės balanse ir atskirame filialo balanse.
10 straipsnis. Bendrovės likvidavimas
Bendrovę likviduoti turi teisę visuotinis susirinkimas, teismas arba kreditorių susirinkimas, jeigu:
Straipsnio dalies pakeitimai:
Nr. I-255, 1993-09-28, Žin., 1993, Nr. 52-996 (1993-10-13), i. k. 0931010ISTA000I-255
1) pasibaigė įstatuose nurodytas bendrovės veiklos terminas;
2) akcininkų skaičius sumažėjo ir nesudaro įstatymo nustatyto minimalaus skaičiaus;
⋯
Šis dokumentas nepakeičia oficialaus paskelbimo Teisės aktų registre. Neprisiimame atsakomybės už galimus netikslumus, atsiradusius perkeliant originalą į šį formatą.