LegalizeLietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo pakeitimo įstatymas
1) sprendimas dėl galimybės perduoti informaciją elektroninėmis priemonėmis priimamas vertybinių popierių savininkų susirinkime;
2) naudojimasis elektroninėmis priemonėmis nepriklauso nuo vertybinių popierių savininko, jo atstovo arba šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalies 2–10 punktuose nurodytų fizinių ar juridinių asmenų buveinės arba rezidencijos vietos;
3) yra parengtos identifikavimo priemonės, kad vertybinių popierių savininkai, jų atstovai arba fiziniai ir juridiniai asmenys, kuriems suteikta teisė naudotis arba vadovauti naudojantis balsavimo teisėmis, būtų tinkamai informuojami;
4) vertybinių popierių savininkai arba šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalies 2–6 punktuose nurodyti fiziniai ar juridiniai asmenys, turintys teisę įsigyti, perleisti balsavimo teises arba naudotis jomis, yra raštu patvirtinę apie sutikimą gauti informaciją elektroninėmis priemonėmis. Šie asmenys turi teisę bet kuriuo metu prašyti, kad informacija būtų pateikiama raštu;
5) bet kokį sąnaudų, susijusių su informacijos perdavimu elektroniniu būdu, paskirstymą emitentas nustatė laikydamasis šio straipsnio 1 dalyje nustatyto lygių galimybių principo.
27 straipsnis. Reglamentuojamos informacijos kalba
Jeigu vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje, kuri yra emitento buveinės valstybė narė, reglamentuojama informacija turi būti viešai paskelbta lietuvių ir anglų kalbomis. Jeigu emitento, kurio vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje, buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, reglamentuojama informacija emitento pasirinkimu turi būti viešai paskelbta lietuvių ir anglų kalbomis arba anglų kalba. Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi tik Lietuvos Respublikoje, reglamentuojama informacija turi būti viešai paskelbta lietuvių kalba.
Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, kuri yra emitento buveinės valstybė narė, ir vienoje ar keliose kitose valstybėse narėse, reglamentuojama informacija turi būti viešai paskelbta lietuvių ir anglų kalbomis ir emitento pasirinkimu priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba arba anglų kalba. Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, kuri nėra emitento buveinės valstybė narė, ir vienoje ar keliose kitose valstybėse narėse, reglamentuojama informacija turi būti viešai paskelbta lietuvių arba anglų kalba ir emitento pasirinkimu kitų priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba arba anglų kalba bei buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai priimtina kalba, jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje emitento buveinės valstybėje narėje.
Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, išskyrus Lietuvos Respubliką, kuri yra emitento buveinės valstybė narė, reglamentuojama informacija emitento pasirinkimu turi būti viešai paskelbta priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba arba anglų kalba.
Jeigu vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje leidžiama prekiauti be emitento sutikimo, šio straipsnio 1–3 dalyse nustatytų reikalavimų privalo laikytis asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo ir tais vertybiniais popieriais buvo leista prekiauti.
Emitento akcininkai ir šio įstatymo 23 ir 24 straipsniuose nurodyti asmenys reglamentuojamą informaciją turi teisę pateikti tik anglų kalba.
Jeigu vertybiniais popieriais, kurių vieno vieneto nominalioji vertė yra ne mažesnė kaip 50 tūkstančių eurų, leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, reglamentuojama informacija emitento arba asmens, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, pasirinkimu turi būti pateikta buveinės valstybės narės ir priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba arba anglų kalba.
28 straipsnis. Reglamentuojamos informacijos skelbimas ir saugojimas
Emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, privalo šio įstatymo nustatytais terminais ir priežiūros institucijos nustatyta tvarka viešai paskelbti reglamentuojamą informaciją.
Emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, reglamentuojamą informaciją privalo viešai paskelbti Lietuvos Respublikoje ir visose kitose valstybėse narėse. Kiti emitentai, kurių vertybiniais popieriais nėra leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, reglamentuojamą informaciją viešai skelbia tik Lietuvos Respublikoje.
Laikydamiesi informacijos skelbimo reikalavimų, emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, reglamentuojamą informaciją privalo paskelbti patys arba per viešosios informacijos skleidėją ar reguliuojamos rinkos operatorių.
Priežiūros institucija turi teisę nustatyti ir kitų reglamentuojamos informacijos paskelbimo ir jos pateikimo priežiūros institucijai reikalavimų.
Emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, viešai paskelbę reglamentuojamą informaciją, turi ją iš karto įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, kurioje ši informacija turi būti saugoma ne trumpiau kaip 2 metus. Šio įstatymo 20 straipsnio 1 dalyje nustatyta reglamentuojama informacija turi būti saugoma Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ne trumpiau kaip 5 metus.
Reguliuojamos rinkos operatorius užtikrina, kad Centrinė reglamentuojamos informacijos bazė atitiktų saugos, informacijos šaltinio tikrumo, laiko įrašymo ir galutiniams vartotojams patogios prieigos kokybės standartus, nediskriminacinę, neatlygintiną ir greitą prieigą prie saugomos informacijos. Šiuo tikslu reguliuojamos rinkos operatorius nustato ir su priežiūros institucija suderina detalią informacijos teikimo, saugojimo ir naudojimo tvarką ir užtikrina, kad šios tvarkos būtų laikomasi. Informacijos skelbimo ir saugojimo priežiūrą atlieka priežiūros institucija.
KETVIRTASIS SKIRSNIS
OFICIALUS SIŪLYMAS
29 straipsnis. Oficialaus siūlymo taikymo sritis
Šiame skirsnyje nustatyti reikalavimai taikomi oficialiems siūlymams dėl Lietuvos Respublikoje įsteigto nuosavybės vertybinių popierių emitento išleistų vertybinių popierių. Oficialiems siūlymams dėl vertybinių popierių, kuriuos išleido ne Lietuvos Respublikoje įsteigtas nuosavybės vertybinių popierių emitentas, šio skirsnio reikalavimai, atsižvelgiant į šio įstatymo 40 straipsnio nuostatas, taikomi, jeigu pagal šio įstatymo 39 straipsnį priežiūros funkcijas atlieka priežiūros institucija.
Šiame skirsnyje nustatyti reikalavimai netaikomi oficialiems siūlymams dėl šių vertybinių popierių:
1) kolektyvinio investavimo subjektų išleistų vertybinių popierių;
2) valstybių narių centrinių bankų vertybinių popierių.
Kai šio skirsnio nuostatos taikomos ir savanoriškam, ir privalomam oficialiam siūlymui, vartojamas terminas „oficialus siūlymas“.
30 straipsnis. Bendrieji oficialaus siūlymo principai
Taikant šio skirsnio reikalavimus, turi būti vadovaujamasi šiais principais:
1) visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomos vienodos oficialaus siūlymo sąlygos; jeigu asmuo įgyja bendrovės kontrolę, turi būti ginami kiti tos bendrovės vertybinių popierių savininkai;
2) oficialus siūlymas turi būti paskelbtas nepažeidžiant bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, oficialaus siūlymo teikėjo ar kitų su oficialiu siūlymu susijusių bendrovių vertybinių popierių rinkos skaidrumo ir vientisumo;
3) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkai turi turėti pakankamai laiko ir informacijos, kad galėtų priimti kompetentingą sprendimą dėl oficialaus siūlymo; bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai, patardami vertybinių popierių savininkams, privalo pareikšti savo nuomonę dėl siūlymo įgyvendinimo poveikio užimtumui, darbo sąlygoms ir bendrovės verslo vietoms;
4) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai privalo veikti atsižvelgdami į visos bendrovės interesus ir neatimti iš vertybinių popierių savininkų galimybės spręsti oficialaus siūlymo naudingumo klausimus;
5) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, oficialaus siūlymo teikėjo ar kitų su oficialiu siūlymu susijusių bendrovių išleistiems vertybiniams popieriams neturi būti dirbtinai kuriamos rinkos, dėl kurių nenatūraliai didėtų ar mažėtų vertybinių popierių kainos ir būtų iškreiptas normalus rinkų veikimas;
6) oficialaus siūlymo teikėjas oficialų siūlymą turi teikti tik įsitikinęs, kad galės visiškai atsiskaityti pinigais, ir tik tada, kai bus ėmęsis visų pagrįstų priemonių dėl atsiskaitymo įvykdymo bet kokiu kitu būdu;
7) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, veikla neturi būti ribojama ilgiau, negu pagrįstai būtina dėl oficialaus siūlymo įsigyti jos vertybinius popierius.
31 straipsnis. Pareiga teikti privalomą oficialų siūlymą ir informavimo apie oficialų siūlymą tvarka
Jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgyja akcijas, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia daugiau kaip 1/3 balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, jis privalo:
1) perleisti akcijas, viršijančias šią ribą, arba
2) teikti privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, akcijas ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.
Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga taip pat taikoma asmeniui, kuris įgijo kontrolę asmens, turinčio bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, akcijų, visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių daugiau kaip 1/3 balsų.
Asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgijęs akcijas, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia daugiau kaip 1/3 balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo nedelsdamas, ne vėliau kaip per 4 prekybos dienas, viešai paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame šaltinyje apie 1/3 balsų ribos peržengimą ir apie savo ketinimą teikti privalomą oficialų siūlymą ar ketinimą perleisti šią balsų ribą viršijančias akcijas, taip pat apie tai pranešti priežiūros institucijai, reguliuojamos rinkos operatoriui ir bendrovei, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas. Tokiu pačiu būdu turi būti skelbiama informacija apie nustatytą balsų ribą viršijančių akcijų perleidimo faktą, jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 1 dalies 1 punktu, privalomas oficialus siūlymas neteikiamas.
Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta pareiga atsiranda tą dieną, kai asmuo sužino apie nustatyto kiekio balsų įgijimą arba pagal aplinkybes turi apie tai sužinoti.
Oficialaus siūlymo teikėjas per 20 dienų po šio straipsnio 2 dalyje nustatyto viešo paskelbimo apie ketinimą teikti privalomą oficialų siūlymą privalo pateikti priežiūros institucijai cirkuliarą, kuriame nurodoma pagrindinė informacija apie oficialų siūlymą. Cirkuliarus tvirtina priežiūros institucija.
Savarankiškai veikiantis asmuo ar sutartinai veikiantys asmenys, peržengę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą balsų ribą, netenka visų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai:
1) priežiūros institucija patvirtina privalomo oficialaus siūlymo cirkuliarą arba
2) perleidžiamos akcijos, viršijančios 1/3 balsų ribą, ir šio straipsnio 3 dalyje nurodytu būdu ir nurodytiems subjektams pateikiama informacija apie šią ribą viršijančių akcijų perleidimo faktą ar kai dėl kitų priežasčių turimas balsų kiekis sumažėja ir neviršija 1/3 balsų ribos.
Asmuo, nusprendęs teikti savanorišką oficialų siūlymą, privalo nedelsdamas apie tai viešai paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame šaltinyje, pranešti priežiūros institucijai, reguliuojamos rinkos operatoriui ir bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir per 20 dienų po viešo paskelbimo pateikti priežiūros institucijai cirkuliarą.
32 straipsnis. Atvejai, kai privalomas oficialus siūlymas neteikiamas
Asmuo, kuriam pagal šį įstatymą turėtų atsirasti pareiga teikti privalomą oficialų siūlymą, šios pareigos neturi, jeigu:
1) jis veikia sutartinai su asmeniu, kuriam tokia pareiga atsiranda vienam;
2) balsų riba peržengiama dėl to, kad visi emitento vertybiniai popieriai ar jų dalis keičiama į kuriamos naujos bendrovės (bendrovių) vertybinius popierius proporcingai skaidymo būdu reorganizuojamo emitento ar atskiriamo emitento įstatiniam kapitalui, o asmuo prieš tai jau buvo įgyvendinęs oficialų siūlymą arba neprivalėjo teikti oficialaus siūlymo, nors ir buvo peržengęs balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga jį teikti;
3) balsų riba peržengiama, kai bendrovė, kuri reorganizuojama skaidymo būdu arba nuo kurios yra atskiriama nauja bendrovė, jau buvo įgyvendinusi oficialų siūlymą arba neprivalėjo teikti oficialaus siūlymo, nors ir buvo peržengusi balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga jį teikti, o jos turėti vertybiniai popieriai pereina po skaidymo atsirandančioms bendrovėms;
4) balsų riba peržengiama pagal Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymą vykdant emitento restruktūrizavimo planą;
5) balsų riba peržengiama įsigyjant vertybinius popierius iš kontroliuojamo arba kontroliuojančio asmens; ši išimtis taikoma tik tol, kol tarp pirkėjo ir pardavėjo išlieka šiame punkte nustatytas ryšys;
6) balsų riba peržengiama įsigyjant vertybinius popierius, kai privalomas oficialus siūlymas įgyvendinamas kartu su kitais asmenimis ir riba peržengiama asmeniškai;
7) veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis pateikęs savanorišką oficialų siūlymą įsigyti visus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius už kainą, nustatytą pagal šio įstatymo 34 straipsnio reikalavimus, įgyja daugiau kaip 1/3 balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.
Privalomo oficialaus siūlymo teikti neprivalo depozitoriumas, peržengęs balsų ribą įsigydamas akcijas, dėl kurių jis yra išleidęs tarptautinius depozitoriumo išduotus akcijų pakvitavimus.
33 straipsnis. Oficialaus siūlymo įgyvendinimas
Oficialus siūlymas pradedamas įgyvendinti ketvirtą darbo dieną po priežiūros institucijos sprendimo patvirtinti cirkuliarą dienos. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 14 dienų ir ilgesnis kaip 70 dienų.
Oficialūs siūlymai įgyvendinami reguliuojamoje rinkoje.
Visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkams, šios bendrovės ir oficialaus siūlymo teikėjo darbuotojams ar jų atstovams turi būti sudaromos vienodos galimybės lengvai ir greitai gauti informaciją apie oficialų siūlymą.
Jeigu priežiūros institucija turi pagrindą įtarti, kad buvo pažeisti šio įstatymo ar jo pagrindu priimtų priežiūros institucijos nutarimų reikalavimai, ar paaiškėjo informacija, kuri gali turėti reikšmingą įtaką asmens apsisprendimui pirkti ar parduoti vertybinius popierius, priežiūros institucija turi teisę sustabdyti oficialaus siūlymo įgyvendinimą ir nustatyti terminą pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams atlikti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba neįvykdomi kiti Komisijos nurodymai, ji turi teisę priimti sprendimą panaikinti cirkuliaro patvirtinimą.
Privalomo oficialaus siūlymo atveju už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma tik pinigais. Savanoriško oficialaus siūlymo atveju už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma pinigais arba vertybiniais popieriais, kuriais prekiaujama valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, arba ir pinigais, ir minėtais vertybiniais popieriais. Kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, pinigai visais atvejais turi būti siūlomi kaip alternatyvi atsiskaitymo priemonė.
Priežiūros institucija nustato oficialių siūlymų teikimo, įgyvendinimo, įgyvendinimo sustabdymo, cirkuliaro tvirtinimo, skelbimo ir atsiskaitymo už superkamus vertybinius popierius tvarką, taip pat būtiną pateikti informaciją ir atvejus, kai galima keisti oficialaus siūlymo sąlygas ar kai jis netenka galios.
34 straipsnis. Privalomo oficialaus siūlymo kainos nustatymas
Privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti teisinga. Kaina nustatoma vadovaujantis šiais principais:
1) privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki šio įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kainą ir ne mažesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kai vertybiniais popieriais yra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje. Priežiūros institucija nustato detalią vidutinės svertinės rinkos kainos apskaičiavimo tvarką;
2) jeigu didžiausios vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki šio įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kainos negalima nustatyti ir vertybiniais popieriais nebuvo prekiaujama nei reguliuojamoje rinkoje, nei daugiašalėje prekybos sistemoje, privalomo oficialaus siūlymo būdu superkamų vertybinių popierių kaina nustatoma atsižvelgiant į turto vertintojo ne mažiau kaip dviem požiūriais nustatytą vertybinių popierių vertę. Oficialaus siūlymo teikėjo pasirinktą turto vertintoją tvirtina priežiūros institucija. Priežiūros institucija turi teisę nepatvirtinti turto vertintojo, jeigu jis yra susijęs su oficialaus siūlymo teikėju ar kitais asmenimis, turinčiais turtinių interesų dėl bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių.
Priežiūros institucija turi teisę reikalauti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą šiais atvejais:
1) kai privalomo oficialaus siūlymo kaina buvo nustatyta pirkėjo ir pardavėjo susitarimu;
2) kai manipuliuojama vertybinių popierių, kurie yra privalomo oficialaus siūlymo objektas, rinkos kaina;
3) kai įtakos vertybinių popierių rinkos kainoms turėjo nenumatyti įvykiai;
4) kai privalomas oficialus siūlymas teikiamas praėjus reikšmingam laikotarpiui nuo šio įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos;
5) kai dėl kitų svarbių aplinkybių kyla pagrįstų įtarimų, kad siūloma kaina yra neteisinga.
Priežiūros institucija turi teisę leisti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą, kai siekiama padėti finansinius nuostolius patiriančiai įmonei.
Priežiūros institucijos sprendimas reikalauti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą turi būti motyvuotas ir paskelbiamas viešai. Reikalaudama pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą, priežiūros institucija gali atsižvelgti į šiuos kriterijus:
1) vidutinę svertinę 6 mėnesių laikotarpio iki šio įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo vertybinių popierių rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje;
2) likvidacinę bendrovės vertę;
3) kitus objektyvius analizuojant finansus plačiai taikomus vertinimo kriterijus.
Jeigu asmuo nuo šio įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos iki privalomo oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos įsigyja vertybinių popierių, dėl kurių jis pateikė privalomą oficialų siūlymą, už didesnę kainą negu privalomo oficialaus siūlymo kaina, tai privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti atitinkamai padidinta.
Jeigu privalomą oficialų siūlymą pateikęs asmuo per vienus metus po privalomo oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos įsigyja vertybinių popierių, dėl kurių jis buvo pateikęs privalomą oficialų siūlymą, už didesnę kainą negu privalomo oficialaus siūlymo kaina, jis privalo sumokėti kainų skirtumą į privalomą oficialų siūlymą atsiliepusiems asmenims.
Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, akcininkas turi teisę kreiptis į teismą dėl šio straipsnio nustatyta tvarka nustatytos privalomo oficialaus siūlymo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai.
Šio straipsnio reikalavimai dėl privalomo oficialaus siūlymo kainos nustatymo mutatis mutandis taikomi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas ir kuri įsteigta Lietuvos Respublikoje, vertybiniams popieriams, kuriais Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje neprekiaujama.
35 straipsnis. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pareigos oficialaus siūlymo galiojimo metu
Viešai paskelbus apie ketinimą teikti oficialų siūlymą, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir oficialaus siūlymo teikėjo valdymo organai privalo nedelsdami pranešti savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams apie ketinimą teikti oficialų siūlymą, o pateikus oficialų siūlymą – apie oficialaus siūlymo pateikimą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir oficialaus siūlymo teikėjo valdymo organai taip pat privalo nedelsdami pateikti savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams cirkuliarą, kai šis paskelbiamas viešai.
Oficialaus siūlymo teikėjas turi bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pateikti cirkuliarą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai per 10 dienų po priežiūros institucijos patvirtinto cirkuliaro paskelbimo dienos turi per cirkuliare nurodytą visuomenės informavimo priemonę ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto svetainėje paskelbti motyvuotą savo nuomonę apie oficialų siūlymą, įskaitant galimą oficialaus siūlymo įgyvendinimo įtaką bendrovės interesams, įdarbinimo sąlygoms, darbuotojų skaičiui, taip pat apie oficialaus siūlymo teikėjo strateginius planus, susijusius su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir jų įtaką darbuotojų skaičiui ir darbo vietoms.
Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai turi supažindinti darbuotojų atstovus, o kai jų nėra, – pačius darbuotojus su savo nuomone apie oficialų siūlymą. Tais atvejais, kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai iš anksto gauna darbuotojų nuomonę apie oficialaus siūlymo įtaką darbuotojų skaičiui, ši nuomonė kartu su bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nuomone turi būti skelbiama bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto svetainėje.
Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organams draudžiama atlikti veiksmus, kurie labai pablogintų šios bendrovės finansinę būklę ar kitaip kliudytų įgyvendinti oficialų siūlymą.
Šio straipsnio 4 dalyje nustatytas draudimas kliudyti įgyvendinti oficialų siūlymą netaikomas, jeigu tokiems veiksmams pritaria bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas ir kuri įsteigta Lietuvos Respublikoje, visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organas, prieš imdamasis veiksmų, kurie gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus siūlymo rezultatą, išskyrus alternatyvių siūlymų ieškojimą, taip pat prieš išleisdamas vertybinius popierius, dėl kurių atsirastų ilgalaikė kliūtis oficialaus siūlymo teikėjui įgyti daugiau kaip 1/3 balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.
Šio straipsnio 5 dalyje numatytas išankstinis visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas turi būti gautas dėl valdymo ar priežiūros organų veiksmų, atliekamų nuo šio įstatymo 31 straipsnio 3 dalyje nurodyto viešo pranešimo apie 1/3 balsų ribos peržengimą arba šio įstatymo 31 straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie ketinimą teikti savanorišką oficialų siūlymą iki oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos.
Kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organų sprendimai, priimti iki šio straipsnio 6 dalyje nustatyto laikotarpio, nėra nei visiškai, nei iš dalies įvykdyti, visuotinis akcininkų susirinkimas turi pritarti arba patvirtinti su įprasta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, verslo eiga nesusijusį sprendimą, kurio įvykdymas gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus siūlymo rezultatą.
Šio straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
Jeigu bendrovėje yra sudaroma valdyba, šiame straipsnyje nustatytas valdymo organų pareigas atlieka bendrovės valdyba.
36 straipsnis. Apribojimai, susiję su oficialaus siūlymo įgyvendinimu
Oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpiu oficialaus siūlymo teikėjui netaikomi jokie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, nustatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.
Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio įstatymo 35 straipsnio 5 dalyje nurodyti klausimai, negalioja jokie balsavimo teisių apribojimai, nustatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.
Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio įstatymo 35 straipsnio 5 dalyje nurodyti klausimai, daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą.
Jeigu oficialaus siūlymo teikėjas po oficialaus siūlymo įgyja 75 procentus ar daugiau balsavimo teisę suteikiančių akcijų, vertybinių popierių perleidimo ar balsavimo teisių apribojimai, nurodyti šio straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nustatytos akcininkų specialiosios teisės skirti ar atleisti valdybos narius netaikomi.
Pirmame po oficialaus siūlymo įgyvendinimo visuotiniame akcininkų susirinkime, kurį sušaukia oficialaus siūlymo teikėjas, siekdamas pakeisti bendrovės įstatus, atleisti ar paskirti valdybos narius, daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą.
Šio straipsnio 5 dalyje numatytu atveju oficialaus siūlymo teikėjas turi teisę šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie tai privalo viešai paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
Visi teisių turėtojų nuostoliai, atsiradę įgyvendinant šio straipsnio 1–5 dalių reikalavimus, turi būti teisingai kompensuojami. Oficialaus siūlymo teikėjas privalo kompensavimo tvarką nustatyti cirkuliare. Šio straipsnio 2–5 dalys netaikomos tiems vertybiniams popieriams, už kurių suteikiamų balsų apribojimą yra kompensuojama specialiomis turtinėmis privilegijomis. Ginčai dėl kompensacijų sprendžiami teismo tvarka.
37 straipsnis. Privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas
Nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka.
Akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, balsai skaičiuojami pagal šio įstatymo 24 straipsnį. Jeigu emitentas yra išleidęs skirtingų klasių akcijų, balsai skaičiuojami ir šiame straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo ir pirkimo taisyklės taikomos atskirai kiekvienai akcijų klasei. Kai akcininkas šiame straipsnyje nustatyta tvarka perka akcijas veikdamas sutartinai su kitais asmenimis:
1) sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už prievolės įsigyti akcijas įvykdymą;
2) kiekvieno iš sutartinai veikiančių asmenų įsigyjamų akcijų kiekis yra proporcingas jo turimų emitento balsų kiekiui, buvusiam šio straipsnio 6 dalyje nustatyto pranešimo emitentui pateikimo metu, jeigu sutartinai veikiančių asmenų sutartyje nenumatyta kitaip.
Akcijos pagal šį straipsnį gali būti perkamos ir parduodamos per 3 mėnesius nuo privalomo oficialaus siūlymo ar savanoriško oficialaus siūlymo įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas įgyvendinimo.
Už akcijas siūloma kaina turi būti teisinga. Akcijų kaina nustatoma vadovaujantis šiais principais:
1) jeigu akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pateikęs privalomą oficialų siūlymą, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas;
2) jeigu akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pateikęs savanorišką oficialų siūlymą įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas, jeigu, oficialaus siūlymo teikėjui tuo būdu įsigyjant akcijas, ne mažiau kaip 90 procentų akcijų, kurioms supirkti buvo pateiktas oficialus siūlymas, savininkai pardavė jam savo akcijas;
3) kitais atvejais akcijų kaina nustatoma akcijas superkančio asmens pasirinktu būdu, užtikrinančiu teisingą superkamų akcijų kainą.
Nustatant kainą pagal šio straipsnio 4 dalies 2 ir 3 punktus, kaina, už kurią siūloma supirkti akcijas, turi būti pagrįsta ir iš anksto suderinta su priežiūros institucija. Priežiūros institucija turi teisę motyvuotai reikalauti pakeisti kainą. Šio straipsnio 6 dalyje nurodytas pranešimas emitentui turi būti pateiktas ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės kainos suderinimo dienos.
Akcininkas, veikiantis savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, siekdamas išpirkti visas emitento akcijas, privalo pateikti emitentui pranešimą apie akcijų išpirkimą. Šiame pranešime turi būti nurodyta:
1) duomenys apie akcijas išperkantį akcininką, veikiantį savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis (fizinio asmens vardas, pavardė, gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, buveinės adresas);
2) akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, turimų akcijų kiekis pagal klases ir jų suteikiami balsai;
3) akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, reikalavimas, kad kiti akcininkai parduotų visas jiems priklausančias atitinkamos klasės emitento akcijas;
4) už akcijas siūloma kaina ir jos nustatymo būdas;
5) akcijų išpirkimo tvarka.
Prie šio straipsnio 6 dalyje nurodyto pranešimo emitentui pridedami dokumentai, pagrindžiantys akcijų kainos nustatymą:
1) šio straipsnio 4 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytais atvejais – cirkuliaras ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo ataskaita;
2) šio straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodytu atveju – kiti dokumentai, pagrindžiantys nustatytą akcijų kainą pagal pasirinktą jos nustatymo būdą.
Gavęs akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pranešimą, emitentas privalo ne vėliau kaip per 5 dienas kiekvienam akcininkui, priežiūros institucijai ir reguliuojamos rinkos operatoriui registruotu laišku išsiųsti pranešimą apie akcijų išpirkimą ir apie tai viešai paskelbti emitento įstatuose nurodytame šaltinyje. Pranešime apie akcijų išpirkimą nurodoma:
1) emitento pavadinimas, buveinės adresas, kodas;
2) informacija, pateikta pranešime emitentui pagal šio straipsnio 6 dalį;
3) informacija, kuriame šaltinyje emitentas viešai paskelbė apie privalomą akcijų išpirkimą (ši informacija nurodoma tik registruotu laišku siunčiamuose pranešimuose);
4) šio straipsnio 9 dalyje nustatytas terminas, per kurį akcijos turi būti parduotos arba užginčyta siūloma akcijų kaina;
5) informacija apie tai, kad emitento buveinėje kiekvienas akcininkas gali susipažinti su akcijų kainos nustatymą pagrindžiančiais dokumentais, pateiktais pagal šio straipsnio 7 dalį.
Per 90 dienų nuo šio straipsnio 8 dalyje reikalaujamo viešo paskelbimo įstatuose nurodytame šaltinyje visi akcininkai turi parduoti savo akcijas pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, arba užginčyti šiame pranešime nurodytą už akcijas siūlomą kainą šio straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka.
Jeigu akcininkas per šiame straipsnyje nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę šio straipsnio 9 dalyje nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, įrodančius, kad akcijų nepardavusiam akcininkui atliktas mokėjimas į depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti reikiamus įrašus. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nustatyta tvarka.
Jeigu akcijas išperkantis akcininkas paskutinę šio straipsnio 9 dalyje nustatyto termino dieną nesumoka už akcijas pasiūlytos kainos, laikoma, kad akcininko teisė privalomai išpirkti akcijas pasibaigė, ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti parduoti jam akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka.
Už perkamas akcijas atsiskaitoma tik pinigais.
Kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal emitento buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Visoms akcijoms, įskaitant akcijas, parduotas pranešimą apie akcijų išpirkimą pateikusiam akcininkui iki kreipimosi į teismą, turi būti taikoma ne mažesnė kaina už tą, kuri nustatyta teismo nutartimi.
Nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas turi teisę reikalauti, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas, o šis akcininkas privalo jas nupirkti šio įstatymo nustatyta tvarka.
Tais atvejais, kai kuris nors akcininkas reikalauja, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias akcijas, mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2–10, 12, 13 dalių nuostatos.
Jeigu akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nustatytą terminą neįvykdo prievolės privalomai nupirkti akcijas ir neužginčija akcijų kainos, jis privalo sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas.
38 straipsnis. Akcijų išbraukimas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje
Sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priima visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 3/4 visų dalyvaujančių susirinkime akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Priėmus sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus siūlymas supirkti emitento akcijas, įtrauktas į prekybą Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.
Tais atvejais, kai sprendimas išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priimamas ne emitento iniciatyva, pareigos teikti oficialų siūlymą nėra. Reguliuojamos rinkos operatorius turi teisę išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, kai tolesnis emitento akcijų buvimas Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje kelia grėsmę investuotojų interesams ar tinkamam vertybinių popierių rinkos veikimui.
Šio straipsnio 1 dalyje nurodytam oficialiam siūlymui taikomos privalomus oficialius siūlymus reglamentuojančių teisės aktų nuostatos, jeigu šiame straipsnyje nenustatyta kitaip. Privalomą oficialų siūlymą turi teikti akcininkai, balsavę už sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai. Privalomo oficialaus siūlymo galiojimo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, sprendimo išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priėmimo metu balsavę „prieš“ arba nebalsavę.
Privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už vidutinę svertinę emitento akcijų rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki viešo paskelbimo apie ketinimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje dienos. Jeigu emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, ne anksčiau kaip prieš 3 mėnesius iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje teikė ir įgyvendino privalomą oficialų siūlymą, kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam įsigyjant akcijas šiuo būdu.
Emitento valdymo organas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame numatoma svarstyti klausimą dėl akcijų išbraukimo iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, privalo parengti ir viešai paskelbti pranešimą apie ketinimą išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šiame pranešime turi būti nurodyta:
1) informacija apie numatomą privalomo oficialaus siūlymo paskelbimą;
2) akcijų išbraukimo iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priežastys;
3) priemonės, kurių ėmėsi emitento valdymo organai akcininkų teisėms ir interesams apsaugoti;
4) numatomi emitento valdymo organų sudėties ir veiklos pokyčiai;
5) už akcijas siūloma preliminari kaina ir jos nustatymo būdas.
Šio straipsnio 5 dalyje nurodytą pranešimą emitentas privalo pateikti priežiūros institucijai ir Lietuvos Respublikos reguliuojamos rinkos operatoriui ir paskelbti emitento įstatuose nurodytame šaltinyje, kuriame skelbiami vieši pranešimai.
39 straipsnis. Priežiūros institucijos kompetencija
Priežiūros institucija prižiūri, kaip laikomasi šio skirsnio nuostatų, kai:
1) oficialus siūlymas teikiamas dėl Lietuvos Respublikoje įsteigtos bendrovės vertybinių popierių, kuriais leista prekiauti Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje;
2) oficialus siūlymas teikiamas dėl Lietuvos Respublikoje įsteigtos bendrovės vertybinių popierių, kuriais Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir valstybės narės reguliuojamoje rinkoje neprekiaujama;
3) oficialus siūlymas teikiamas dėl valstybėje narėje įsteigtos bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje;
4) oficialus siūlymas teikiamas dėl bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama daugiau kaip vienos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, tačiau Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje prekiauti tais vertybiniais popieriais buvo leista pirmiausia;
5) oficialus siūlymas teikiamas dėl bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiauti daugiau kaip vienoje valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje buvo leista tuo pačiu metu, ir bendrovė pirmą prekybos dieną nusprendžia oficialaus siūlymo teikimo procedūros priežiūrą pavesti priežiūros institucijai.
Bendrovė savo sprendimus, priimtus šio straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytu atveju, turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje. Pirmą prekybos dieną bendrovė apie savo sprendimą, priimtą šio straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytu atveju, privalo pranešti priežiūros institucijai, reguliuojamos rinkos operatoriui, taip pat kitų valstybių narių kompetentingoms institucijoms ir reguliuojamų rinkų operatoriams.
Priežiūros institucija bendradarbiauja su kitų valstybių narių kompetentingomis institucijomis ir turi teisę teikti joms visą reikiamą informaciją, ypač tą, kuri būtina šio straipsnio 1 dalies 3, 4, 5 punktų nuostatoms įgyvendinti.
40 straipsnis. Taikytina teisė
Šio įstatymo 39 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5 punktuose nurodytais atvejais, sprendžiant klausimus dėl oficialaus siūlymo kainos, atsiskaitymo būdo, paskelbimo procedūros, oficialaus siūlymo teikėjo sprendimo teikti oficialų siūlymą, cirkuliaro turinio ir oficialaus siūlymo pateikimo, taikoma Lietuvos Respublikos teisė.
Sprendžiant klausimus, susijusius su informacija, kuri turi būti pateikta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, darbuotojams, su bendrovių teise, ypač su balsavimo teisių, kurias įgijus turi būti teikiamas oficialus siūlymas, procentinės dalies, pareigos pateikti oficialų siūlymą išimtimis, taip pat su sąlygomis, kurioms esant bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai gali imtis priemonių oficialaus siūlymo įgyvendinimo procedūrai sukliudyti, taikoma tos valstybės narės, kurioje bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buvo įsteigta, teisė ir šiuos klausimus prižiūri atitinkama tos valstybės narės kompetentinga institucija.
PENKTASIS SKIRSNIS
ĮSTATYMO LAIKYMOSI PRIEŽIŪRA IR ATSAKOMYBĖ UŽ ĮSTATYMO PAŽEIDIMUS
41 straipsnis. Priežiūros institucija
Prospekto rengimą, tvirtinimą ir skelbimą, periodinės ir einamosios informacijos skelbimą ir saugojimą, oficialių siūlymų įgyvendinimą reguliuoja ir prižiūri priežiūros institucija.
Priežiūros institucija šio straipsnio 1 dalyje nurodytas funkcijas atlieka vadovaudamasi šiuo įstatymu ir Finansinių priemonių rinkų įstatymu. Priežiūros institucija turi šiame ir kituose įstatymuose nustatytas teises ir pareigas.
Priežiūros institucijos veiksmai ar neveikimas skundžiami Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo nustatyta tvarka.
42 straipsnis. Priežiūros institucijos funkcijos, teisės ir pareigos
Priežiūros institucija:
1) rengia, tvirtina, keičia ir pripažįsta negaliojančiais jos kompetencijai priskirtus teisės aktus;
2) rengia, tvirtina, keičia ir pripažįsta negaliojančiu prospektų, metinės ir tarpinės informacijos turinį vertybinių popierių emitentams, taip pat nustato šių dokumentų pateikimo ir paskelbimo tvarką;
3) tvirtina vertybinių popierių prospektus;
4) tvirtina oficialių siūlymų cirkuliarus;
5) tikrina, ar vykdant šio įstatymo reikalavimus emitentų apskaita tvarkoma ir finansinės ataskaitos ir (arba) konsoliduotosios finansinės ataskaitos sudaromos pagal taikomus buhalterinės apskaitos ir finansinių ataskaitų sudarymo reikalavimus;
6) stebi, tikrina ar kitaip prižiūri, ar asmenys tinkamai laikosi šiame įstatyme ir šio įstatymo pagrindu priimtuose priežiūros institucijos nutarimuose nustatytų reikalavimų ir priežiūros institucijos duotų nurodymų ar įpareigojimų;
7) taiko šiame ir kituose Lietuvos Respublikos įstatymuose numatytas sankcijas asmenims, pažeidusiems šį įstatymą ir priežiūros institucijos nutarimus;
8) bendradarbiauja su valstybių narių kompetentingomis ir užsienio priežiūros institucijomis, keičiasi su jomis priežiūrai reikalinga informacija;
9) atlieka kitas šiame ir kituose Lietuvos Respublikos įstatymuose nustatytas funkcijas.
Priežiūros institucija, įgyvendindama jai pavestas funkcijas, turi teisę:
1) reikalauti, kad asmenys paskelbtų šio įstatymo reikalaujamą paskelbti informaciją, pateiktų susijusius dokumentus. Jeigu asmenys vengia paskelbti informaciją, priežiūros institucija turi teisę pati viešai paskelbti tokią informaciją;
2) reikalauti iš asmenų pateikti bet kokią kitą jų turimą informaciją, o prireikus asmenis iškviesti ir reikalauti pateikti paaiškinimus;
3) reikalauti, kad emitentų auditoriai pateiktų informaciją, reikalingą priežiūros institucijos funkcijoms atlikti;
4) įpareigoti ištaisyti pateiktą netikslią ar klaidinančią informaciją, duoti kitus nurodymus ar įpareigojimus;
5) motyvuotu sprendimu įpareigoti oficialaus siūlymo teikėją pasirinkti kitą turto vertintoją oficialaus siūlymo ar privalomo pirkimo ir pardavimo kainai nustatyti, jeigu yra pagrįstų įtarimų, kad turto vertintojo nustatyta oficialaus siūlymo ar privalomo pirkimo ir pardavimo kaina nėra teisinga;
6) iki 10 darbo dienų sustabdyti vertybinių popierių viešą siūlymą ar įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje, jeigu yra pagrįstų įtarimų, kad tai daroma nesilaikant teisės aktų reikalavimų ar prospekte nustatytų sąlygų;
7) reikalauti sustabdyti arba nutraukti prekybą konkrečiais vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje;
8) atlikti tyrimus ir patikrinimus vietoje;
9) nemokamai gauti dokumentus, jų kopijas, kitus duomenis ir informaciją iš tikrinamų subjektų, taip pat dokumentus ir duomenis arba jų kopijas, susijusius su tikrinamu asmeniu, iš kitų ūkio subjektų, valstybės institucijų, registrų ar panašias funkcijas atliekančių subjektų;
10) perduoti tyrimo metu surinktą medžiagą ir kitą informaciją teisėsaugos institucijoms;
11) samdyti atitinkamų sričių specialistus, ekspertus (auditorius, buhalterius, teisininkus, informacinių technologijų specialistus ir kt.), kad jie pateiktų nuomonę, išvadą, įvertinimą ar atliktų reikiamos kvalifikacijos, žinių ar patirties reikalaujančius veiksmus.
Priežiūros institucija privalo parengti ir pateikti Europos Komisijai informaciją apie įgyvendintus oficialius siūlymus dėl vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.
Šio straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodytas priežiūros institucijos informavimas nelaikomas teisės aktuose ar sutartyje nurodyto draudimo atskleisti konfidencialią informaciją pažeidimu ir todėl neturi neigiamų pasekmių auditoriams.
43 straipsnis. Priežiūros institucijos valdybos narių ir tarnautojų pareiga saugoti konfidencialią informaciją
Priežiūros institucijos valdybos nariai ir tarnautojai privalo Finansinių priemonių rinkų įstatymo 73 straipsnio nustatyta tvarka saugoti konfidencialią informaciją, kurią jie sužinojo atlikdami šio įstatymo nustatytas funkcijas. Išsamų konfidencialios informacijos turinį nustato priežiūros institucija.
Priežiūros institucijos teisė perduoti konfidencialią informaciją Finansinių priemonių rinkų įstatymo 76, 77, 78 straipsniuose nustatyta tvarka yra taikoma ir informacijai, gautai atliekant šio įstatymo nustatytas funkcijas.
44 straipsnis. Atsargumo priemonės, kurių gali imtis priežiūros institucija dėl emitento, kurio buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, tačiau jo vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje
Priežiūros institucija, turėdama pagrindą įtarti, kad emitentas, kurio buveinės valstybė narė pagal šio įstatymo 19 straipsnio 2 dalį yra ne Lietuvos Respublika, tačiau jo vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje, arba kad šio įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje nurodyti asmenys nesilaiko šiame įstatyme nustatytų reglamentuojamos informacijos atskleidimo reikalavimų, apie tai praneša emitento buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai.
Jeigu nepaisydami emitento buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos pritaikytų poveikio priemonių arba dėl to, kad pritaikytos poveikio priemonės yra nepakankamos, šio straipsnio 1 dalyje nurodyti asmenys toliau nesilaiko šiame įstatyme nustatytų reglamentuojamos informacijos atskleidimo reikalavimų ir pažeidžia Lietuvos Respublikos investuotojų interesus, priežiūros institucija, prieš tai informavusi emitento buveinės valstybės narės kompetentingą instituciją, turi teisę imtis visų reikalingų priemonių, kad apsaugotų investuotojų interesus. Apie priemones, kurių buvo imtasi, priežiūros institucija nedelsdama informuoja Europos Komisiją.
45 straipsnis. Priežiūros institucijos teisė atlikti patikrinimus
Priežiūros institucija, siekdama nustatyti, kaip laikomasi šio įstatymo, jo pagrindu priimtų ir su juo susijusių teisės aktų, turi teisę organizuoti ir atlikti patikrinimus.
Atlikdami patikrinimą, priežiūros institucijos tarnautojai turi Finansinių priemonių rinkų įstatymo 81 straipsnio 2 dalyje nustatytas teises. Šioms teisėms įgyvendinti priežiūros institucija gali pasitelkti policijos pareigūnus.
46 straipsnis. Atsakomybė už šio įstatymo pažeidimus
Priežiūros institucija asmenims, pažeidusiems šį įstatymą ar šio įstatymo pagrindu priimtus priežiūros institucijos nutarimus ir nevykdantiems priežiūros institucijos duotų nurodymų ar įpareigojimų, gali taikyti šias poveikio priemones:
1) įspėti dėl veiklos trūkumų ir pažeidimų bei nustatyti jų pašalinimo terminus;
2) skirti administracines nuobaudas ar šio įstatymo nustatytas pinigines baudas.
Sprendimas dėl poveikio priemonių taikymo gali būti priimtas, jeigu praėjo ne daugiau kaip 2 metai nuo pažeidimo įvykdymo dienos, o esant tęstiniam ar trunkamajam pažeidimui, – nuo paskutinių tęstinio pažeidimo veiksmų atlikimo dienos ar trunkamojo pažeidimo paaiškėjimo dienos.
47 straipsnis. Piniginės baudos už šio įstatymo pažeidimus
Priežiūros institucija Finansinių priemonių rinkų įstatymo 94 straipsnyje nustatyta tvarka turi teisę skirti tokias baudas:
1) asmenims, organizuojantiems ar įgyvendinantiems vertybinių popierių viešą siūlymą arba prekybą reguliuojamoje rinkoje, jeigu prieš tai nebuvo patvirtintas ir (arba) paskelbtas prospektas arba šių vertybinių popierių viešas siūlymas ar prekyba reguliuojamoje rinkoje yra uždrausti arba sustabdyti, – iki viešai siūlytų ar į prekybą reguliuojamoje rinkoje įtrauktų vertybinių popierių bendros nominaliosios vertės dydžio;
2) asmenims, atsakingiems už prospekte pateiktos informacijos teisingumą ir išsamumą, prospekte pateikusiems ne visą, neišsamią ar klaidinančią informaciją ir taip nesilaikantiems šio įstatymo 6 straipsnyje nustatytų reikalavimų, – iki 100 tūkstančių litų;
3) asmenims, nesilaikantiems šio įstatymo 18 straipsnyje nustatytų reikalavimų, – iki 200 tūkstančių litų;
4) asmenims, nesilaikantiems šio įstatymo 31 straipsnyje nustatyto reikalavimo pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, – iki 500 tūkstančių litų; asmenims, nesilaikantiems kitų šiame straipsnyje nustatytų reikalavimų, – iki 100 tūkstančių litų;
5) asmenims, šio įstatymo 37 straipsnyje nustatyta tvarka pareikalavusiems, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, bet nustatytais terminais neatsiskaičiusiems su jais arba nevykdantiems prievolės kuriam nors akcininkui pareikalavus išpirkti jam priklausančias akcijas, – iki 100 tūkstančių litų;
6) asmenims, nesilaikantiems šio įstatymo 11, 16, 20, 21, 22, 23, 28, 30, 33, 35, 36 straipsniuose nustatytų reikalavimų, – iki 100 tūkstančių litų;
7) asmenims, nesilaikantiems šio įstatymo 10, 15, 25, 26, 27 straipsniuose nustatytų reikalavimų, – iki 50 tūkstančių litų;
8) asmenims, nevykdantiems priežiūros institucijos nurodymų, neteikiantiems priežiūros institucijai šiame ir kituose įstatymuose nurodytos informacijos arba trukdantiems priežiūros institucijai ar jos įgaliotiems asmenims atlikti tyrimus ar patikrinimus, – iki 100 tūkstančių litų;
9) asmenims, nesilaikantiems kitų šiame įstatyme ir jo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose nustatytų reikalavimų, – iki 100 tūkstančių litų.
ŠEŠTASIS SKIRSNIS
BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
48 straipsnis. Įstatymo taikymas
Šio įstatymo 21 straipsnio 3 dalies nuostata, reglamentuojanti emitentų, kurių vertybiniais popieriais yra prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, pareigą veiklos ataskaitoje pateikti pranešimą, kaip jie laikosi vertybinių popierių biržos patvirtinto bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo kodekso, pradedama taikyti pateikiant 2006 metų informaciją.
Šio įstatymo 36 straipsnio 1 ir 2 dalys taikomos tiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir jos vertybinių popierių savininkų arba bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkų susitarimams dėl vertybinių popierių perleidimo ar balsavimo teisių apribojimo, kurie buvo sudaryti po 2004 m. balandžio 21 d.
Šio įstatymo 37 straipsnio nuostatos netaikomos tais atvejais, kai sprendimai dėl privalomo akcijų pardavimo ar pirkimo yra priimti ir pradėti įgyvendinti iki 2006 m. liepos 14 d.
Lietuvos Respublikoje įsteigtas juridinis asmuo gali būti nebelaikomas emitentu pagal šį įstatymą, jeigu:
1) yra išperkami ne nuosavybės vertybiniai popieriai, dėl kurių viešo siūlymo ar įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje jam buvo taikomi šio įstatymo reikalavimai, arba
2) baigtas įgyvendinti privalomas emitento akcijų pirkimas ar pardavimas, arba
3) jo akcininkai kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, nusprendė nebesiūlyti akcijų viešai. Tokiu atveju bendrovėje turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus siūlymas supirkti bendrovės akcijas. Šiam oficialiam siūlymui taikomos privalomus oficialius siūlymus reglamentuojančios šio įstatymo nuostatos. Oficialų siūlymą teikia akcininkai, kurie balsavo už sprendimą nebesiūlyti akcijų viešai. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai. Oficialaus siūlymo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, sprendimo priėmimo metu balsavę „prieš“ ar nebalsavę. Jeigu emitento akcijos buvo įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje ir visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą nebesiūlyti akcijų viešai priėmė kartu su sprendimu išbraukti akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje, pakanka vieną kartą pateikti ir įgyvendinti oficialų siūlymą šio įstatymo 38 straipsnyje nustatyta tvarka.
Sprendimą nebelaikyti Lietuvos Respublikoje įsteigto juridinio asmens emitentu priima priežiūros institucija. Emitento statuso norintis atsisakyti juridinis asmuo priežiūros institucijai turi pateikti dokumentus, patvirtinančius šio straipsnio 8 dalyje numatytų procedūrų įvykdymą.
Juridinis asmuo per 7 dienas nuo priežiūros institucijos sprendimo nebelaikyti juridinio asmens emitentu privalo šio įstatymo 28 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbti informacinį pranešimą.
Ne emitento iniciatyva išbraukus jo iki 2005 m. liepos 12 d. į viešąją apyvartą išleistas akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, emitentas ir toliau lieka emitentu pagal šį įstatymą. Toks asmuo gali būti nebelaikomas emitentu pagal bendrąsias šio straipsnio 8 dalyje nurodytas taisykles.
Asmenims, veikiantiems savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, kurie Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 2, 3, 4, 5, 15, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 27, 29, 31, 32, 34, 35, 37, 38, 39, 42, 45, 46, 47, 48 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo įsigaliojimo dieną turėjo daugiau kaip 1/3, tačiau ne daugiau kaip 40 procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, pareiga skelbti privalomą oficialų siūlymą atsiranda, jeigu jie įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų. Jeigu šie asmenys sumažina turimą bendrovės akcijų paketą iki dydžio, suteikiančio mažiau kaip 1/3 visų balsų, nuo tokio sumažinimo dienos jiems taikoma 1/3 balsų riba.
Lietuvos Respublikos
vertybinių popierių įstatymo
priedas
ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI
2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos, kuri turi būti skelbiama apie tuos vertybinius popierius (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 4 tomas, p. 24).
2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 6 tomas, p. 356).
2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 2 tomas, p. 20).
2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL 2004 L 390, p. 38).“
2 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas
Šis įstatymas įsigalioja 2012 m. sausio 1 d.
Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.
RESPUBLIKOS PREZIDENTĖ DALIA GRYBAUSKAITĖ
Šis dokumentas nepakeičia oficialaus paskelbimo Teisės aktų registre. Neprisiimame atsakomybės už galimus netikslumus, atsiradusius perkeliant originalą į šį formatą.
Šis tekstas skelbiamas pagal paties šaltinio TAR pakartotinio naudojimo sąlygas, o ne pagal Legalize ar viešosios srities licenciją.
TAR
Creative Commons Priskyrimas 4.0 tarptautinė (CC BY 4.0)
Duomenų šaltinis: Teisės aktų registras (TAR), Lietuvos atvirų duomenų portalas (data.gov.lt). Licencija: CC BY 4.0 (https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/deed.lt). Duomenys gali būti pakeisti (konvertuoti į Markdown formatą).