LegalizeLietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ VIEŠOSIOS APYVARTOS ĮSTATYMO PAKEITIMO IR PAPILDYMO
Į S T A T Y M A S
1998 m. kovo 19 d. Nr. VIII-671
Vilnius
(Žin., 1996, Nr. 16-412, Nr. 41-992, Nr. 71-1713)
1 straipsnis. 2 straipsnio pakeitimas ir papildymas
2 straipsnyje pateiktas sąvokas sunumeruoti ir laikyti jas punktais, 1 punkte išbraukti žodžius „(ne emitento)“, 5 punkte po žodžių „galintis turėti“ įrašyti žodį „reikšmingos“ ir po žodžių „arba galintis“ įrašyti žodį „smarkiai“, 11 punkte išbraukti žodžius „jo vardu veikiančio“ ir po žodžio „tarpininko“ įrašyti žodžius „veikiančio emitento vardu ar savo vardu, bet emitento sąskaita“, 19 punkte vietoj žodžių „ar perleidimas per“ įrašyti žodžius „perleidimas ar siūlymas perleisti tarpininkaujant“, vietoj žodžio „tarpininkus“ įrašyti žodį „tarpininkui“ ir vietoj skaičiaus „50“ įrašyti skaičių „100“, 21 punkte vietoj žodžių „finansų maklerio įmonių, investicijų valdymo ir konsultavimo įmonių“ įrašyti žodžius „viešosios apyvartos tarpininkų“ ir šį straipsnį išdėstyti taip:
„2 straipsnis. Įstatyme vartojamos sąvokos
Šiame įstatyme vartojamos sąvokos:
1) antrinė vertybinių popierių apyvarta – investitoriaus ar kito asmens pasiūlymas įsigyti jau išleistų į apyvartą vertybinių popierių, taip pat jų perleidimas kitiems investitoriams;
2) asmuo, susijęs su emitentu – įmonė ar organizacija, kurioje emitentas turi akcijų (pajų ar kitokių kapitalo dalių), suteikiančių daugiau kaip 10 procentų visų balsų skaičiaus, emitento kontroliuojamas ar jį kontroliuojantis subjektas, emitento vadovas, taip pat asmuo, turintis emitento vertybinių popierių, suteikiančių daugiau kaip 5 procentus visų balsų;
3) emisija – vertybinių popierių, suteikiančių jų savininkams vienodas turtines ir neturtines teises, serijos išleidimas;
4) emitentas – fizinis arba juridinis asmuo, savo vardu siūlantis leisti ar leidžiantis vertybinius popierius;
5) esminis įvykis – bet koks įvykis, galintis turėti reikšmingos įtakos investitoriaus sprendimui pirkti ar parduoti emitento vertybinius popierius arba galintis smarkiai paveikti šių vertybinių popierių rinkos kainą;
6) finansų maklerio įmonė – bet kokia įmonė, besiverčianti tarpininkavimo veikla viešojoje vertybinių popierių apyvartoje;
7) investicijų valdymo ir konsultavimo įmonė – bet kokia įmonė, besiverčianti konsultavimo veikla investavimo į vertybinius popierius klausimais;
8) investitorius – fizinis arba juridinis asmuo, savo vardu nuosavybės teise įsigijęs arba turintis vertybinių popierių;
9) kontroliuojamas subjektas – įmonė ar organizacija, kurioje fizinis ar juridinis asmuo, būdamas akcininku (pajininku, nariu), pats turi daugiau kaip trečdalį visų balsų arba pagal susitarimą su kitais akcininkais (pajininkais, nariais) vienas kontroliuoja daugiau kaip trečdalį visų balsų, arba turi teisę išrinkti (paskirti) daugumą stebėtojų tarybos (valdybos) narių ar administracijos vadovų, arba faktiškai kontroliuoja subjekto priimamus sprendimus;
10) makleris – asmuo, siūlantis, perkantis ar parduodantis vertybinius popierius kliento ar viešosios apyvartos tarpininko vardu;
11) pirminė vertybinių popierių apyvarta – emitento arba viešosios apyvartos tarpininko, veikiančio emitento vardu ar savo vardu, bet emitento sąskaita, pasiūlymas įsigyti vertybinių popierių jų išleidimo metu bei jų perleidimas investitorių nuosavybėn;
12) prospektas – investitoriams ir visuomenei skirtas dokumentas, atskleidžiantis pagrindinę informaciją apie emitentą bei jo siūlomus vertybinius popierius;
13) vadovas – įmonės stebėtojų tarybos, valdybos narys, administracijos vadovas ar jo pavaduotojas, vyriausiasis finansininkas, taip pat asmuo, įgaliotas įmonės vardu sudaryti sandorius;
14) vertybinių popierių birža – įmonė, besiverčianti vertybinių popierių biržos veikla;
15) vertybinių popierių biržos veikla – veikla, techninėmis ir organizacinėmis priemonėmis sudaranti sąlygas susitikti (tiesiogiai ar naudojantis techninėmis priemonėmis) asmenims, ketinantiems pirkti, parduoti ar kitaip perleisti vertybinius popierius;
16) Vertybinių popierių komisija – vertybinių popierių rinkos reguliavimo ir priežiūros institucija, veikianti pagal šio įstatymo septintojo skirsnio nuostatas;
17) vertybinių popierių paketas – 1/10 ar didesnė emitento vienos klasės vertybinių popierių dalis;
18) vertybinių popierių portfelis – fizinio ar juridinio asmens turimų vertybinių popierių rinkinys;
19) vertybinių popierių viešoji apyvarta – vertybinių popierių siūlymas, platinimas, perleidimas ar siūlymas perleisti tarpininkaujant vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkui ir (arba) per reklamą ar kaip kitaip viešai kreipiantis į visuomenę, ir (arba) kreipiantis į daugiau kaip 100 asmenų;
20) vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkai – finansų maklerio įmonės, investicijų valdymo ir konsultavimo įmonės bei komerciniai bankai;
21) vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkų etikos kodeksas – etikos taisyklių rinkinys, skirtas viešosios apyvartos tarpininkų ir maklerių sąžiningai veiklai užtikrinti;
22) vertybiniai popieriai – serijomis išleidžiamos finansavimo priemonės, patvirtinančios dalyvavimą akciniame kapitale arba (ir) teises, kylančias iš kreditinių santykių, bei suteikiančios teisę gauti dividendus, palūkanas ar kitas pajamas. Finansiniai instrumentai, patvirtinantys teisę ar pareigą pirkti (parduoti) šiame apibrėžime nurodytas finansavimo priemones, taip pat yra vertybiniai popieriai.“
2 straipsnis. 3 straipsnio 3 dalies pakeitimas
3 straipsnio 3 dalį pakeisti ir išdėstyti taip:
„3. Šis įstatymas, išskyrus 4-8 ir 10 straipsnius bei 26 straipsnio trečiąją ir septintąją dalis, taikomas vertybinių popierių, patvirtinančių valstybės įsiskolinimą ir (arba) išleidžiamų Lietuvos banko, emisijai ir apyvartai.“
3 straipsnis. 4 straipsnio pakeitimas ir papildymas
4 straipsnio 1 dalies 2 punkte vietoj skaičiaus „50“ įrašyti skaičių „100“, 5 dalį pakeisti bei papildyti, straipsnį papildyti naujomis 6 ir 7 dalimis, buvusias 6 bei 7 dalis laikyti atitinkamai 8 bei 9 dalimis ir šį straipsnį išdėstyti taip:
„4 straipsnis. Vertybinių popierių registravimas
Emitentas privalo įregistruoti savo vertybinius popierius Vertybinių popierių komisijoje, jeigu tenkinama bent viena iš šių sąlygų:
1) emitentas yra steigiama ar veikianti akcinė bendrovė arba reorganizuojama į akcinę bendrovę bet kokios kitos rūšies įmonė;
2) paskutiniųjų ūkinių metų paskutiniosios dienos pabaigoje emitento išleistų bent vienos klasės vertybinių popierių savininkų buvo daugiau nei 100;
3) emitentas ar investitorius ketina išleisti vertybinius popierius į viešąją apyvartą.
Emitentas, ketinantis įregistruoti vertybinius popierius, Vertybinių popierių komisijai turi pateikti:
1) paraišką;
2) prospektą (Jeigu vertybiniai popieriai skirti ne viešajai apyvartai, vietoj prospekto gali būti pateiktas sutrumpintas jo variantas – memorandumas.);
3) notaro patvirtintus steigimo dokumentų nuorašus, jeigu vertybiniai popieriai registruojami pirmą kartą, arba steigimo dokumentų pakeitimų, atsiradusių po paskutinio vertybinių popierių įregistravimo, notaro patvirtintus nuorašus;
4) sprendimų, kurių pagrindu emitentas yra išleidęs ar ketina išleisti vertybinius popierius, notaro patvirtintus nuorašus;
5) reorganizavimo projektą, jeigu vertybiniai popieriai registruojami dėl emitento reorganizavimo.
Prospekte (memorandume) emitentas pagal Vertybinių popierių komisijos patvirtintas taisykles turi pateikti finansinės atskaitomybės duomenis, atskleisti informaciją apie savo veiklą, išleistus ir numatomus išleisti vertybinius popierius, valdymo organus ir jų narių sandorius su emitentu, su juo susijusiais asmenimis bei emitento veiklos partneriais, taip pat kitą taisyklėse numatytą informaciją. Prospekte taip pat turi būti pateikta nepriklausomo auditoriaus, veikiančio pagal auditorių veiklą reglamentuojančius teisės aktus, išvada, kaip emitento apskaita ir finansinė atskaitomybė atitinka Lietuvos Respublikos įstatymus ir bendruosius apskaitos principus.
Vertybinių popierių komisija pagal iš anksto patvirtintas taisykles gali nustatyti skirtingus informacijos atskleidimo reikalavimus atsižvelgdama į emitento dydį, veiklos pobūdį, išleistų ar išleidžiamų vertybinių popierių rūšį bei vertybinių popierių savininkų skaičių.
Vertybinių popierių komisija per 30 dienų turi išnagrinėti vertybiniams popieriams įregistruoti, perregistruoti ar jų įregistravimui panaikinti pateiktus dokumentus ir raštu atsakyti emitentui. Vertybinių popierių komisija turi teisę reikalauti, kad emitentas pateiktų papildomą informaciją, būtiną investitorių interesams apsaugoti, taip pat paaiškintų ar pataisytų pateiktus duomenis. Tokiu atveju 30 dienų laikotarpis, nurodytas šioje dalyje, skaičiuojamas iš naujo nuo papildomos informacijos ar paaiškinimų bei pataisų pateikimo. Vertybinių popierių komisija turi teisę atsisakyti įregistruoti, perregistruoti vertybinius popierius ar panaikinti jų įregistravimą, jeigu:
1) emitento pateikti duomenys neatitinka Vertybinių popierių komisijos nustatytų taisyklių;
2) emitentas atsisako pateikti šio straipsnio antrojoje, trečiojoje ir šioje dalyje nurodytus dokumentus, duomenis ar paaiškinimus;
3) emitento vertybiniai popieriai išleidžiami, jų rūšis, klasė ar nominali vertė keičiama arba vertybiniai popieriai anuliuojami nesilaikant šio ir kitų Lietuvos Respublikos įstatymų ar Vertybinių popierių komisijos nutarimų.
Vertybinių popierių komisijos sprendimas atsisakyti įregistruoti, perregistruoti vertybinius popierius ar panaikinti jų įregistravimą turi būti motyvuotas. Emitentas, ištaisęs nurodytus trūkumus, gali pateikti dokumentus iš naujo. Iš naujo pateikti dokumentai nagrinėjami bendra tvarka. Sprendimas atsisakyti įregistruoti, perregistruoti vertybinius popierius ar panaikinti jų įregistravimą gali būti apskųstas teismui.
Kai Vertybinių popierių komisija įregistruoja vertybinius popierius, prospekte (memorandume) nurodyta platinimo tvarka ir terminai gali būti pakeisti tik Vertybinių popierių komisijai leidus. Draudžiama keisti vertybinių popierių emisijos kainą, nominalią vertę, klasę ar rūšį.
Vertybinių popierių įregistravimas patvirtina, kad emitento teikiama informacija atitinka šiame įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytas informacijos atskleidimo taisykles. Vertybinių popierių įregistravimas nepatvirtina atskleistos informacijos teisingumo, taip pat negali būti laikomas Vertybinių popierių komisijos rekomendacija investitoriams.
Vertybinių popierių komisija „Valstybės žiniose“ turi skelbti duomenis apie įregistruotų vertybinių popierių klasę, emisijos dydį ir emisijos kainą, taip pat sudaryti sąlygas investitoriams susipažinti su prospektu (memorandumu). Emitentas turi sudaryti sąlygas susipažinti su vertybinių popierių registravimui pateiktais dokumentais visiems to pageidaujantiems asmenims.“
4 straipsnis. 5 straipsnio 4 dalies papildymas
5 straipsnio 4 dalyje po žodžių „(įmonių pavadinimai)“ įrašyti žodžius „asmens kodai (įmonių rejestro kodai)“ ir šią dalį išdėstyti taip:
„4. Atskaitingo emitento valdyba privalo visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvirtinančiam metų ataskaitas, atskleisti duomenis apie visus akcininkus, kurie, jos žiniomis, turi nuosavybės teise ar valdo daugiau kaip 5 procentus visų balsų. Šioje informacijoje turi būti nurodyti akcininkų vardai ir pavardės (įmonių pavadinimai), asmens kodai (įmonių rejestro kodai), kiekvieno iš jų turimų akcijų skaičius bei balsų dalis procentais. Šie duomenys turi būti pateikiami ir skelbiami kaip metų prospektų-ataskaitų priedai.“
5 straipsnis. 6 straipsnio pakeitimas ir papildymas
6 straipsnio 1, 4, 5 bei 6 dalis pakeisti, straipsnį papildyti 7, 8 bei 9 dalimis ir jį išdėstyti taip:
„6 straipsnis. Informacijos apie esminius įvykius atskleidimas
Atskaitingas emitentas Vertybinių popierių komisijos nustatyta tvarka ne vėliau kaip per 5 darbo dienas turi bent vienai šalies visuomenės informavimo priemonei, Vertybinių popierių komisijai ir vertybinių popierių biržai, kurios prekybos sąrašuose yra jo vertybinių popierių, pateikti vadovo pasirašytą informacinį pranešimą apie kiekvieną esminį įvykį, išskyrus šio straipsnio antrojoje dalyje numatytus atvejus. Informaciniame pranešime turi būti atskleistas įvykio pobūdis ir trumpas turinys. Visuomenės informavimo priemonės, kurioms bus pateikiama informacija apie esminius įvykius, turi būti nurodytos emitento įstatuose ir prospekte. Vertybinių popierių komisija, atsižvelgdama į emitento ir jo išleistų vertybinių popierių apyvartos dydį, gali nustatyti ir trumpesnį nei 5 darbo dienų laikotarpį, per kurį turi būti pranešta apie esminį įvykį.
Jeigu, atskaitingo emitento nuomone, dėl šio straipsnio pirmojoje dalyje numatyto informacijos atskleidimo emitentas gali patirti finansinės ar konkurencinės žalos, atskaitingas emitentas gali neskelbti šio straipsnio pirmojoje dalyje numatyto informacinio pranešimo ir pateiktį jį tik Vertybinių popierių komisijai su žyma „konfidenciali informacija“ bei rašytinį paaiškinimą, kodėl negalima atskleisti informacijos.
Atskaitingas emitentas, pateikdamas informacinį pranešimą pagal šio straipsnio antrosios dalies reikalavimus, privalo jame nurodyti datą, iki kurios informacija turi likti konfidenciali. Informacijos konfidencialumo pasibaigimo dieną ji turi būti atskleista šio straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta tvarka.
Asmenys, kurie žino viešai neatskleistą informaciją apie esminius įvykius dėl savo tarnybinės padėties, profesijos ar pareigų, neturi teisės sudaryti sandorių dėl vertybinių popierių, su kuriais informacija susijusi, kol informacija apie esminius įvykius nebus viešai atskleista šio straipsnio pirmosios dalies nustatyta tvarka. Šis draudimas taikomas juridiniams asmenims ir juridinio asmens teisių neturinčioms įmonėms, jeigu viešai neatskleistą informaciją žino nors vienas įmonės vadovas, sprendimą vykdyti sandorį įmonės vardu priimantis asmuo ar įmonę kontroliuojantis asmuo.
Asmenims, žinantiems viešai neatskleistą informaciją apie esminius įvykius, iki viešo jos atskleidimo taip pat draudžiama:
1) tiesiogiai ar netiesiogiai perduoti viešai neatskleistą informaciją apie esminius įvykius trečiajam asmeniui, išskyrus atvejus, kada informacija atskleidžiama atliekant savo įprastas tarnybines pareigas arba dėl privalomo nurodymo;
2) remiantis viešai neatskleista informacija apie esminius įvykius rekomenduoti ar pasiūlyti trečiajam asmeniui sudaryti sandorius dėl vertybinių popierių.
Draudimai, nustatyti šio straipsnio ketvirtojoje ir penktojoje dalyse, taip pat taikomi kiekvienam asmeniui, kurio viešai neatskleistos informacijos tiesioginiais ar netiesioginiais šaltiniais galėjo būti tik šio straipsnio ketvirtojoje dalyje nurodyti asmenys arba kuris tokią informaciją išgauna įstatymų draudžiamu būdu.
Konstatuojama, kad emitento vadovai visuomet žino informaciją apie emitento esminius įvykius. Prieš kiekvieną numatomą ar nuo emitento valdymo organų sprendimo priklausantį esminį įvykį atskaitingas emitentas privalo sudaryti asmenų, kurie kartu su emitento vadovais turės teisę sužinoti šią informaciją iki jos viešo atskleidimo, sąrašą. Konstatuojama, kad šie asmenys bei su jais ir su emitento vadovais susiję asmenys, nurodyti šio įstatymo 9 straipsnio pirmojoje dalyje, taip pat žino viešai neatskleistą informaciją apie esminius įvykius.
Emitento vadovai, savo vardu sudarę sandorius dėl emitento, kurio vadovais jie yra, vertybinių popierių, Vertybinių popierių komisijos nustatyta tvarka ir terminais turi pranešti apie tokių sandorių sudarymą. Pranešimai turi būti pateikiami reguliariai, ne rečiau kaip kartą per mėnesį. Šiuose pranešimuose turi būti nurodoma sandorių rūšis, skaičius ir sudarymo datos, pagal sandorį perleidžiamų vertybinių popierių rūšis, klasė ir skaičius, sandorio suma, atsiskaitymo forma ir kiti Vertybinių popierių komisijos reikalaujami duomenys. Šioje dalyje nurodyta informacija, pateikta Vertybinių popierių komisijai, yra konfidenciali.
Asmenys, sudarę sandorius dėl vertybinių popierių žinodami viešai neatskleistą informaciją, rekomendavę ar pasiūlę tretiesiems asmenims sudaryti sandorius dėl vertybinių popierių tokios informacijos pagrindu ir (arba) perdavę viešai neatskleistą informaciją tretiesiems asmenims, atsako įstatymų nustatyta tvarka.“
6 straipsnis. 7 straipsnio 2 dalies 1 punkto papildymas
7 straipsnio 2 dalies 1 punkte vietoj žodžių „ar jo vardu“ įrašyti žodžius „jo vardu arba savo vardu, bet emitento sąskaita“ ir šį punktą išdėstyti taip:
„1) draudžiama reklamuoti vertybinius popierius ir skelbti apie jų pasirašymą, jeigu jie nėra įregistruoti Vertybinių popierių komisijoje. Emitentas, jo vardu arba savo vardu, bet emitento sąskaita veikiantis viešosios apyvartos tarpininkas turi teisę iki vertybinių popierių įregistravimo atlikti rinkos tyrimus, sudarydamas sąlygas potencialiems investitoriams susipažinti su Vertybinių popierių komisijai pateikto prospekto projektu;“.
7 straipsnis. 8 straipsnio pakeitimas
8 straipsnio 2 dalį pakeisti, 4 dalį pripažinti netekusia galios, 5 ir 6 dalis laikyti atitinkamai 4 ir 5 dalimis, 5 dalyje vietoj žodžio „įforminę“ įrašyti žodį „sudarę“, po žodžių „įtrauktų į“ įrašyti žodžius „oficialųjį ar einamąjį“, vietoj žodžių „ir vieneto kainą“ įrašyti žodžius „vieneto kainą ir kitą Vertybinių popierių komisijos reikalaujamą informaciją apie sandorį“ ir šį straipsnį išdėstyti taip:
„8 straipsnis. Antrinė vertybinių popierių viešoji apyvarta
Antrinė vertybinių popierių viešoji apyvarta vykdoma tik per vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkus.
⋯
Šis dokumentas nepakeičia oficialaus paskelbimo Teisės aktų registre. Neprisiimame atsakomybės už galimus netikslumus, atsiradusius perkeliant originalą į šį formatą.