Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas

Jeigu bendrovėje paskirti dividendai už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį, iš dividendams skirtos sumos pirmiausia turi būti išmokama privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams už praėjusius finansinius metus ir už tų pačių finansinių metų trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį neišmokėta suma.

Jeigu per 2 finansinius metus iš eilės bendrovė neskiria privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balso teisės savininkams viso nustatyto dividendo, šios akcijos įgyja balso teisę iki tų finansinių metų, kuriais visiškai atsiskaityta su šių akcijų savininkais, pabaigos.

Bendrovė, jeigu tai yra nustatyta jos įstatuose, gali išleisti darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų emisiją. Ši emisija negali būti išleidžiama tol, kol nepasibaigęs akcijų, pasirašytų bendrovės steigimo metu, apmokėjimo terminas. Darbuotojų akcijų statusą turinčioms akcijoms taikomus perleidimo apribojimus patvirtinantis dokumentas pateikiamas juridinių asmenų registro tvarkytojui per 10 dienų nuo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą išleidžiant darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų emisiją priėmimo dienos.

Teisę įsigyti darbuotojų akcijų turi tokias akcijas išleidusios bendrovės darbuotojai, išskyrus darbuotojus, kurie yra šios bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba bendrovės vadovas.

Akcijų pasirašymo sutartyje turi būti nustatytas terminas, per kurį darbuotojų akcijų savininkas gali perleisti akcijas tik kito bendrovės darbuotojo nuosavybėn. Šis apribojimas negali būti nustatytas ilgesniam kaip 3 metų laikotarpiui, skaičiuojant nuo akcijų pasirašymo dienos. Pasibaigus akcijų perleidimo apribojimo terminui, darbuotojų akcijos laikomos paprastosiomis akcijomis. Darbuotojų akcijas paveldėjus, šių akcijų statusas nesikeičia iki akcijų perleidimo apribojimo termino pabaigos.

Už pasirašytas akcijas darbuotojas turi įmokėti pradinius įnašus pinigais per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Likusi įmokėti dalis gali būti apmokama atskaičiuojant iš darbo užmokesčio, jei darbuotojas to pageidauja. Neleidžiama versti darbuotoją pirkti bendrovės akcijų, taip pat neleidžiami atskaitymai iš darbo užmokesčio apmokėti tas akcijas, kurių jis nepasirašęs.

Darbuotojas turi apmokėti pasirašytas darbuotojų akcijas iki akcijų perleidimo apribojimo termino pabaigos.

Akcijos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį, išskyrus bendrovės steigimo atvejį. Akcijų pasirašymo sutartimi viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą. Akcinių bendrovių akcijų, išleidžiamų didinant įstatinį kapitalą ir platinamų pasitelkiant reguliuojamos rinkos, daugiašalės prekybos sistemos, organizuotos prekybos sistemos ir (arba) atsiskaitymų sistemos operatorių technines organizacines priemones, pasirašymo, kainos nustatymo ir apmokėjimo tvarka nustatoma, kaip tai numatyta Vertybinių popierių įstatyme.

Akcijų pasirašymo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą (visa ar dalis pasirašytų akcijų emisijos kainos apmokama nepiniginiu įnašu – nekilnojamuoju turtu).

Akcijų pasirašymo sutartyje turi būti nurodyta:

Už akcijų pasirašymo sutarties projekto parengimą ir duomenų teisingumą atsako bendrovės vadovas.

Jei bendrovė akcijų pasirašymo sutartyje pateikė neteisingus ar ne visus šio straipsnio 3 dalyje nurodytus duomenis, akciją pasirašęs asmuo iki bendrovės pakeistų dėl įstatinio kapitalo padidinimo įstatų įregistravimo turi teisę raštu reikalauti grąžinti jo įnašą už pasirašytas akcijas. Bendrovė nedelsdama privalo jo įnašą grąžinti be jokių atskaitymų.

Bendrovė negali pati pasirašyti savų akcijų.

Dukterinė bendrovė negali pasirašyti patronuojančios bendrovės akcijų.

Bendrovės organo nariai, priėmę sprendimą bendrovei pasirašyti savas ar patronuojančios bendrovės akcijas, šias akcijas turi apmokėti patys. Apmokėjusieji akcijas įgyja į jas nuosavybės teisę.

Kai bendrovės akcijas pasirašo asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, laikoma, kad akcijų pasirašymo sutartį sudaro pats asmuo.

Už šio straipsnio 8 ir 9 dalyse nurodytų sąlygų laikymąsi yra atsakingas bendrovės vadovas.

Akcijų apmokėjimas yra jų emisijos kainos apmokėjimas. Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais. Šio Įstatymo 52 straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju išleistos naujos akcijos turi būti apmokamos pinigais. Šio Įstatymo 471 straipsnyje ir Akcijų suteikimo taisyklėse nustatyta tvarka suteiktų akcijų, kai akcijos suteikiamos išleidžiant naują akcijų emisiją, apmokėjimo ypatumai nustatyti šio Įstatymo 472 straipsnyje.

Akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Vienos akcijų emisijos metu akcijos gali būti leidžiamos skirtingomis akcijų emisijos kainomis.

Nepiniginiais įnašais gali būti turtas, įskaitant ir turtines teises. Nepiniginiais įnašais negali būti išimtas iš civilinės apyvartos turtas, taip pat darbai ir paslaugos.

Akcinėje bendrovėje kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir visų pasirašytų akcijų nominalios vertės perviršio suma, o uždarojoje akcinėje bendrovėje kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės. Likusi dalis už pasirašytas akcijas gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais.

Jei didinant bendrovės įstatinį kapitalą akcijos visiškai ar iš dalies apmokamos nepiniginiu įnašu, įnašas turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Turto vertinimo ataskaitai taikomi reikalavimai, nustatyti šio Įstatymo 8 straipsnio 8 dalyje. Turto vertinimo ataskaita turi būti pateikta bendrovei iki akcijų pasirašymo. Turto vertinimo ataskaita turi būti pateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su kitais dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeistiems bendrovės įstatams įregistruoti įstatymų nustatytais dokumentais.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime dėl įstatinio kapitalo padidinimo, be kita ko, turi būti nurodytas kiekvienas asmuo, kuris apmoka akcijas nepiniginiu įnašu (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir korespondencijos adresas; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė), akcijų, kurios apmokamos nepiniginiu įnašu, nominali vertė ir emisijos kaina.

Akcijų, kurios apmokamos nepiniginiu įnašu, nominalių verčių suma negali būti didesnė už turto vertinimo ataskaitoje nurodytą nepiniginio įnašo vertę.

Bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos.

Jeigu didinant įstatinį kapitalą nepiniginiais įnašais apmokama visa pasirašytų akcijų emisijos kaina, visas nepiniginis įnašas turi būti perduotas bendrovei per pradinių įnašų mokėjimo terminą.

Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn.

Bendrovė negali atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo jo įsipareigojimų bendrovei apmokėti pasirašytas akcijas, išskyrus šio Įstatymo 73 straipsnio 12 dalyje nustatytą išimtį.

Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos bendrovė turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas.

Materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami, tapatūs duomenims, nurodytiems šio Įstatymo 7 straipsnio 21 dalyje, taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis asmuo ir akciją ar akcijų sertifikatą įgyjantis asmuo.

Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.

Sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidarę ir tvarko jų asmenines vertybinių popierių sąskaitas, turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų sutarties sąlygų, turi būti nurodyta:

Sutartis, kurioje nėra bent vieno iš šio straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų, yra negaliojanti nuo jos sudarymo momento ir juridiniai asmenys, kurie, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, neturi teisės pagal ją daryti įrašų.

Šio straipsnio 3 ir 4 dalių reikalavimai netaikomi akcijų perleidimo sutartims, kurios sudaromos reguliuojamoje rinkoje.

Iki bendrovės įsteigimo arba dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre akcijas pasirašęs asmuo neturi teisės perleisti akcijų kitiems asmenims.

Akcininkas neturi teisės perleisti kitiems asmenims nevisiškai apmokėtų akcijų.

Akcinė bendrovė neturi teisės varžyti akcininkų teisės šio Įstatymo ar kitų teisės aktų nustatyta tvarka perleisti visiškai apmokėtas akcijas kito asmens nuosavybėn, išskyrus atvejus, kai nepasibaigęs darbuotojų akcijų perleidimo apribojimo terminas, taip pat kai disponavimo suteiktomis akcijomis sąlygos (suvaržymai) ir jų taikymo terminai buvo nustatyti Akcijų suteikimo taisyklėse.

Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą.

Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai.

Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis kaip 10 dienų ir ilgesnis kaip 21 diena nuo bendrovės pranešimo ar registruoto laiško išsiuntimo dienos.

Ne vėliau kaip per 30 dienų nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos uždarosios akcinės bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas.

Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.).

Jei siūlomų parduoti akcijų paklausa viršija jų pasiūlą, pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų akcininkams akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui.

Jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.

Uždarosios akcinės bendrovės akcininkas turi teisę parduoti akcijas nesilaikydamas šiame straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos, jeigu uždarojoje akcinėje bendrovėje yra du akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį akcijų parduoda kitam tos uždarosios akcinės bendrovės akcininkui.

Uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė, numatyta šio straipsnio 2 dalyje, netaikoma, taip pat gali būti nustatyta kitokia, nei šio straipsnio 1 ir 3–8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka.

Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą.

Neteko galios nuo 2022-11-30.

Akcijos yra negaliojančios ir nesuteikia jų savininkams turtinių ir neturtinių teisių, jei buvo išleistos į antrinę apyvartą ir įsigytos nevisiškai apmokėtos bendrovės akcijos.

Pasikeitus materialioje akcijoje ar akcijų sertifikate nurodytiems rekvizitams, uždaroji akcinė bendrovė privalo pakeisti akcininkų turimas materialias akcijas ar akcijų sertifikatus, išskyrus atvejį, kai duomenys apie savininką pasikeitė dėl materialios akcijos ar akcijų sertifikato perleidimo ir yra įrašyti indosamente. Apie materialių akcijų ar akcijų sertifikatų pakeitimą uždaroji akcinė bendrovė turi nedelsdama pranešti akcininkui pasirašytinai arba registruotu laišku. Pakeistoji akcija ar akcijų sertifikatas galioja iki naujų akcijų ar akcijų sertifikatų išdavimo akcininkams, bet ne ilgiau kaip 3 mėnesius nuo pranešimo gavimo dienos. Naujas akcijas ir akcijų sertifikatus iki jų atsiėmimo saugo uždaroji akcinė bendrovė.

Akcininko reikalavimu uždaroji akcinė bendrovė turi pakeisti sugadintą ir apyvartai netinkančią uždarosios akcinės bendrovės materialią akciją ar akcijų sertifikatą, jeigu akciją ar akcijų sertifikatą galima identifikuoti.

Vietoj pamestų, sunaikintų ar kitaip prarastų materialių akcijų ar akcijų sertifikatų uždaroji akcinė bendrovė išduoda kitas materialias akcijas ar akcijų sertifikatus.

Apie uždarajai akcinei bendrovei per nustatytą terminą negrąžintas materialias akcijas ar akcijų sertifikatus, taip pat tais atvejais, kai materialios akcijos ar akcijų sertifikatai yra pamesti, sunaikinti ar kitaip prarasti, bendrovės vadovas privalo viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje nedelsdamas po to, kai apie tai sužinojo ar turėjo sužinoti. Tokiame skelbime turi būti nurodytas uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas, kodas bei materialios akcijos ar akcijų sertifikato numeris.

Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Bendrovėje, kuri yra išleidusi skirtingų klasių akcijas, sprendimas padidinti įstatinį kapitalą priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos tų klasių akcijų savininkai, su kurių teisėmis yra susijęs įstatinio kapitalo padidinimas. Sprendimui dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais išleidžiant privilegijuotąsias akcijas priimti būtinas ir nesuteikiančių balsavimo teisės privilegijuotųjų akcijų klasių savininkų pritarimas.

Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę.

Didinti įstatinį kapitalą bendrovė gali tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).

Dokumentas, patvirtinantis sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje), išskyrus šio Įstatymo 57 straipsnyje nustatytas išimtis. Jeigu bendrovės, turinčios skirtingų klasių akcijas, įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant vienos klasės akcijų emisiją, kitos klasės akcijų turintys akcininkai pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų įgyja po to, kai šia teise pasinaudojo tos klasės, kurios akcijos yra išleidžiamos, akcijų turintys akcininkai.

Kai per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, sprendime buvo numatyta tokia galimybė. Remdamasi šiuo sprendimu, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − bendrovės vadovas) bendrovės įstatuose turi atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ar (ir) nominalią jų vertę ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą, išskyrus sprendimą dėl konvertuojamųjų obligacijų išleidimo, laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Pažeidus šį terminą, įnašai už pasirašytas akcijas jas pasirašiusio asmens raštišku pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti be jokių atskaitymų.

Dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeistus įstatus įregistravus juridinių asmenų registre, uždarosios akcinės bendrovės vadovas įstatuose nustatyta tvarka turi pranešti akcininkams apie naujų materialių akcijų ar akcijų sertifikatų atsiėmimo tvarką. Akcijas iki jų atsiėmimo saugo bendrovė. Jei akcijos nematerialios, naujos akcijos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.

Apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba apie jį pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku.

Mažindama įstatinį kapitalą, bendrovė privalo savo prievolių įvykdymą papildomai užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam savo kreditoriui, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje nustatytus atvejus.

Prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo gali reikalauti kreditorius, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo ar teismo sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dienos. Bendrovės kreditorius savo reikalavimus gali pateikti bendrovei ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dienos.

Bendrovė gali neteikti kreditoriams prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:

Ginčus dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo bendrovei mažinant įstatinį kapitalą sprendžia teismas.

Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti bendrovės įstatai pateikiami juridinių asmenų registro tvarkytojui po to, kai buvo įvykdyti visi šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyti veiksmai, bet ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo ar teismo sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dienos ir ne vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos, išskyrus šio straipsnio 7 dalyje nurodytą atvejį. Pakeisti dėl įstatinio kapitalo sumažinimo bendrovės įstatai gali būti pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui nesilaikant šioje dalyje nustatyto 2 mėnesių termino, jeigu tenkinama bent viena iš šių sąlygų:

Jei teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti įstatai negali būti pateikiami juridinių asmenų registro tvarkytojui iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Jei bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo sumažinimo buvo įregistruoti bendrovei pažeidus šio straipsnio reikalavimus dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo kreditoriams, įstatinio kapitalo mažinimas teismo sprendimu pripažįstamas negaliojančiu.

Bendrovė turi teisę įsigyti savas akcijas pati ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, šiame straipsnyje nustatyta tvarka. Įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų.

Bendrovė savas akcijas gali įsigyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, išskyrus šio straipsnio 21 dalyje nustatytą atvejį. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime, be kita ko, turi būti nustatyta:

Bendrovė savas akcijas gali įgyti bendrovės valdybos (jeigu ji nesudaroma, – bendrovės vadovo) sprendimu, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas suteikti bendrovės akcijų bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams šio Įstatymo 471 straipsnyje nustatyta tvarka. Bendrovės valdybos (jeigu ji nesudaroma, – bendrovės vadovo) sprendimui mutatis mutandis taikomi šio straipsnio 2 dalies 1–4 punktuose nustatyti reikalavimai.

Bendrovės įsigyjamų savų akcijų bendra nominali vertė kartu su kitų jau turimų savų akcijų nominalia verte negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.

Bendrovė negali įsigyti savų akcijų, jeigu tokiu atveju jos nuosavas kapitalas taptų mažesnis už apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą.

Bendrovei draudžiama įsigyti nevisiškai apmokėtas savas akcijas, išskyrus šio Įstatymo 45 straipsnio 12 dalyje nustatytą atvejį.

Bendrovė gali įsigyti savas akcijas, jeigu bendrovėje yra sudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti, kurio dydis yra ne mažesnis už įsigyjamų savų akcijų įsigijimo verčių sumą.

Bendrovė, įsigijusi savų akcijų, neturi teisės naudotis jų suteikiamomis šio Įstatymo nustatytomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.

Akcijų priėmimas prievolės įvykdymui užtikrinti yra prilyginamas savų akcijų įgijimui.

Kai bendrovės akcijas įgyja jos dukterinė bendrovė, laikoma, kad akcijas įgyja pati bendrovė, kurios akcijos įgyjamos.

Kai bendrovės akcijas įgyja asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, laikoma, kad akcijas įgyja pati bendrovė, kurios akcijos įgyjamos.

Bendrovės akcijos, įgytos šio straipsnio 21 dalyje nurodyto bendrovės valdymo organo sprendimu, turi būti perleistos (suteiktos) bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojų nuosavybėn šio Įstatymo 471 straipsnyje nustatyta tvarka ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo. Bendrovės akcijos, įgytos pažeidžiant šio straipsnio 2, 3, 4 ir 6 dalyse nurodytas sąlygas, turi būti perleistos kitų asmenų nuosavybėn ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo. Jeigu akcijos neperleidžiamos per šioje dalyje nustatytą laiką, atitinkamai turi būti sumažintas įstatinis kapitalas, akcijos anuliuojamos ir paskelbiamos negaliojančiomis.

Jei bendrovė nepaskelbia akcijų negaliojančiomis ir jų neanuliuoja, kaip nurodyta šio straipsnio 11 dalyje, akcijos pripažįstamos negaliojančiomis ir atitinkamai sumažinamas įstatinis kapitalas teismo sprendimu. Teisę kreiptis į teismą turi bendrovės vadovas, valdyba, akcininkas ir kreditorius.

Teismui priėmus sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − bendrovės vadovas) privalo bendrovės įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir atitinkamai anuliuoti bendrovės savas akcijas. Pakeisti bendrovės įstatai turi būti pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Už šio straipsnio 3, 4, 5, 6, 7 ir 11 dalyse nurodytų sąlygų laikymąsi yra atsakingas bendrovės vadovas.

Šiame straipsnyje nustatyti reikalavimai netaikomi, kai akcijos įsigyjamos siekiant įvykdyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą. Šiuo atveju šio Įstatymo 52 straipsnio 6 ir 7 dalys taikomos mutatis mutandis.

Bendrovės obligacija yra terminuotas ne nuosavybės vertybinis popierius, pagal kurį bendrovė, išleidžianti obligacijas, tampa obligacijos savininko skolininke ir prisiima įsipareigojimus obligacijos savininko naudai. Šie įsipareigojimai turi būti nurodyti sprendime išleisti obligacijas.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime išleisti obligacijas turi būti nurodyta obligacijos nominali vertė, metinių palūkanų dydis arba šio dydžio apskaičiavimo tvarka, palūkanų mokėjimo tvarka, fiksuota obligacijos išpirkimo data, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš bendrovės pinigų sumą, kurią sudaro obligacijos nominali vertė ir metinės palūkanos.

Tos pačios emisijos obligacijos jų savininkams suteikia vienodas teises.

Sprendimą išleisti obligacijas priima visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta balsų dauguma. Įstatuose gali būti numatyta, kad sprendimą išleisti obligacijas priima valdyba (jei valdyba nesudaroma, − bendrovės vadovas). Sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas priimamas šio Įstatymo 56 straipsnyje nustatyta tvarka.

Obligacijų savininkas turi tokias pat teises kaip ir kiti bendrovės kreditoriai.

Tais atvejais, kai taikomas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymas (toliau – Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymas), bendrovė prieš išleisdama obligacijas turi sudaryti sutartį su obligacijų savininkų patikėtiniu. Šiais atvejais obligacijų savininkų interesų gynimą santykiuose su bendrove reguliuoja Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymas ir šis Įstatymas.

Obligacijos (obligacijų) savininkas (savininkai) turi teisę duoti paprastos rašytinės formos įgaliojimą kitam asmeniui jo (jų) vardu atlikti veiksmus, susijusius su įgaliojimą davusių obligacijos (obligacijų) savininko (savininkų) interesų gynimu santykiuose su bendrove ir su obligacijų savininkų patikėtiniu.

Bendrovė ir (ar) tretieji asmenys obligacijų savininkui tiesiogiai ar, kai taikomas Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymas, obligacijų savininkų naudai per obligacijų savininkų patikėtinį gali užtikrinti bendrovės prievolių, atsirandančių dėl obligacijų išleidimo, įvykdymą.

Jeigu obligacijos savininkas per 3 metus nuo sprendime išleisti obligacijas nurodytos obligacijų išpirkimo datos nepateikia reikalavimo išpirkti obligaciją, obligacijos savininkas praranda šio reikalavimo teisę.

Obligacijos yra nematerialios ir fiksuojamos įrašais jų savininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Obligacijų ir jų apyvartos apskaitai taikomi nematerialioms akcijoms nustatyti reikalavimai.

Uždarosios akcinės bendrovės obligacijas, išskyrus konvertuojamąsias obligacijas, gali siūlyti viešai, jei laikomasi šiame straipsnyje nustatytų reikalavimų. Uždarosios akcinės bendrovės obligacijų, įskaitant konvertuojamąsias obligacijas, siūlymui šio Įstatymo 2 straipsnio 4 dalies nuostatos taikomos mutatis mutandis.

Viešai siūlyti obligacijas gali uždaroji akcinė bendrovė, kai ji:

Neteko galios nuo 2024-07-01

Viešai siūlomų obligacijų sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

Vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininko ir viešo vertybinių popierių siūlymo sąvokos šiame Įstatyme yra suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme. Obligacijų savininkų patikėtinio sąvoka šiame Įstatyme yra suprantama taip, kaip ji apibrėžta Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatyme.

Bendrovė gali išleisti konvertuojamąsias obligacijas, kurios, pasibaigus jų išpirkimo terminui, gali būti pakeistos į šios bendrovės akcijas obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.

Sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Kai bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcininkai. Jei sprendime išleisti konvertuojamąsias obligacijas nurodoma, kad išleidžiamos konvertuojamosios obligacijos gali būti konvertuojamos į privilegijuotąsias akcijas, šiam sprendimui priimti būtinas ir nesuteikiančių balsavimo teisės privilegijuotųjų akcijų savininkų sutikimas, priimtas balsuojant atskirai šių akcijų savininkams.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą suma, lygia akcijų, į kurias gali būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos, nominalių verčių sumai. Bendrovės įstatinio kapitalo didinamoji suma nėra nurodoma, jeigu ji nėra iš anksto žinoma, ir yra apskaičiuojama obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.

Sprendime išleisti konvertuojamąsias obligacijas ir šių obligacijų pasirašymo sutartyje, be kita ko, turi būti nurodyta:

Bendrovė, kurios įstatinis kapitalas nevisiškai apmokėtas, neturi teisės leisti konvertuojamųjų obligacijų.

Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų konvertuojamųjų obligacijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje), išskyrus šio Įstatymo 57 straipsnyje nustatytas išimtis.

Dokumentas, patvirtinantis sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Pranešimas apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti akcinės bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų ir terminą, per kurį šia teise gali būti pasinaudota, turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje. Pranešimas ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo įstatuose nurodytame šaltinyje dieną turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Pranešimas apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų ir terminą, per kurį šia teise gali būti pasinaudota, turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui įteikiamas pasirašytinai ar išsiunčiamas registruotu laišku. Pranešimas ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo įstatuose nurodytame šaltinyje ar pranešimo įteikimo ar registruoto laiško išsiuntimo dieną turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytas terminas, per kurį akcininkas pasinaudodamas pirmumo teise gali įsigyti akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo viešo paskelbimo dienos ar nuo pranešimo įteikimo ar registruoto laiško išsiuntimo uždarosios akcinės bendrovės akcininkui dienos.

Akcinės bendrovės akcininkai turi teisę Lietuvos banko nustatyta tvarka perleisti kitiems asmenims pirmumo teisę įsigyti akcinės bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų.

Akcininkų pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų gali būti atšaukta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti tokį sprendimą tik tuo atveju, jeigu yra žinomas asmuo ar asmenys (tokie asmenys gali būti ir akcininkai), kuriems suteikiama teisė įsigyti bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejus, kai atšaukiama pirmumo teisė įsigyti akcinės bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų dėl ketinimo viešai siūlyti akcijas ar konvertuojamąsias obligacijas Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka arba atšaukiama pirmumo teisė įsigyti bendrovės akcijų dėl ketinimo suteikti akcijas šio Įstatymo 471 straipsnyje nustatyta tvarka. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime dėl pirmumo teisės atšaukimo, be kita ko, turi būti nurodyta:

Visuotiniam akcininkų susirinkimui, kuriame numatoma svarstyti akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − bendrovės vadovas) turi pateikti raštišką pranešimą, kuriame turi būti nurodyta:

Pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų gali būti atšaukta tik visiems bendrovės akcininkams.

Sprendimas dėl pirmumo teisės atšaukimo per 10 dienų turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio ir vadovybės ataskaitos sudėties, rengimo, teikimo, skelbimo ir saugojimo reikalavimai nustatyti Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatyme, o finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo reikalavimai – Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatyme.

Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, išskyrus atvejus, kai Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 2, 3, 4 ir 7 punktuose nustatytais atvejais bendrovė likviduojama, tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditas pagal įstatymus yra privalomas, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys.

Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su vadovybės ataskaita ir auditoriaus išvada (jeigu auditas privalomas pagal įstatymus) bei tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada, kai į vadovybės ataskaitą pagal Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymą privalo būti įtraukta informacija tvarumo klausimais, per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Kai Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 2, 3, 4 ir 7 punktuose nustatytais atvejais bendrovė likviduojama, jos nepatvirtintas metinių finansinių ataskaitų rinkinys juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikiamas per 5 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Jeigu pagal įstatymus bendrovė privalo parengti metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinį ir konsoliduotąją vadovybės ataskaitą, tokiam finansinių ataskaitų rinkiniui ir tokiai vadovybės ataskaitai mutatis mutandis taikomos šio Įstatymo nuostatos dėl bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir vadovybės ataskaitos.

Jeigu šio Įstatymo 601 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka bendrovė priima sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo, bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys ir numatytais atvejais auditoriaus išvada per 30 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį, turi būti pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius).

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) nurodoma:

Bendrovės paskirstytinąjį pelną (nuostolius) sudaro ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) ir ankstesnių finansinių metų nepaskirstytojo pelno (nuostolių) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, pervedimų iš rezervų bei akcininkų įnašų nuostoliams padengti suma. Po pelno paskirstymo likusi paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma turi būti ne mažesnė negu pagal taikomus finansinės atskaitomybės standartus nematerialiajam turtui priskirtų plėtros darbų balansinės vertės ataskaitinių finansinių metų pabaigoje suma.

Jeigu šio straipsnio 3 dalyje nurodytų dydžių suma yra teigiama, visuotinis akcininkų susirinkimas turi paskirstyti paskirstytinąjį pelną šiame straipsnyje nustatyta tvarka.

Jei privalomasis rezervas yra mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo, atskaitymai į šį rezervą yra privalomi ir negali būti mažesni kaip 1/20 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno, kol bus pasiektas šio Įstatymo nustatytas privalomojo rezervo dydis.

Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:

Bendrovė šio straipsnio 2 dalies 12 punkte nurodytiems tikslams gali skirti ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno. Metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams skiriama ataskaitinių finansinių metų pelno dalis negali būti didesnė kaip1/3 pelno dalies, skirtos dividendams išmokėti.

Bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, negali mokėti dividendų, metinių išmokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ir premijų darbuotojams. Tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams mokėti avansu draudžiama.

Jeigu ankstesnių finansinių metų nepaskirstytojo pelno (nuostolių) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje ir ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama, t. y. susidaro nuostoliai, visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą padengti šiuos nuostolius − į paskirstytinąjį pelną (nuostolius) pervedamas sumas įtraukti tokia seka:

Jeigu šio straipsnio 9 dalyje nustatytų pervedamų sumų nuostoliams padengti nepakanka:

Visuotiniam akcininkų susirinkimui nepriėmus sprendimo padengti nuostolius akcininkų įnašais arba priėmus tokį sprendimą, tačiau neatkūrus nuosavo kapitalo iki 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, visuotinis akcininkų susirinkimas turi svarstyti klausimą dėl:

Dividendas – akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai.

Dividendas gali būti skiriamas už finansinius metus ar trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį.

Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir jos apmokėjimo terminas nepasibaigęs, akcininko dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos akcijos kainos daliai. Jeigu akcija ne visiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas. Bedrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad mažinamas ir apmokėtų akcijų dividendas, jeigu už jas baigta mokėti tais finansiniais metais arba kitu laikotarpiu, už kurį skiriamas dividendas.

Bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos. Dividendus mokėti avansu draudžiama.

Bendrovė dividendus išmoka pinigais.

Dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turėjo teisę į dividendus.

Bendrovės reorganizuojamos Civilinio kodekso nustatytais būdais.

Bendrovė gali būti reorganizuojama ar dalyvauti reorganizavime tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).

Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos bendrovės.

Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis. Kai bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai).

Sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas reorganizavimo sąlygas ar bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių reorganizavimo sąlygų ir paskelbimo bendrovės interneto svetainėje datos, kaip nustatyta šio Įstatymo 63 straipsnio 9 ar 10 dalyje.

Sprendimu dėl reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.

Dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių valdybos (jeigu valdybos nesudaromos − bendrovių vadovai), gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti bendrovės reorganizavimo sąlygas, kuriose, be kitų sąlygų, turi būti numatyta:

Reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos auditoriaus ar audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė. Jeigu norima sudaryti sutartį su bendru auditoriumi ar audito įmone, tokiam auditoriui ar audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.

Auditorius ar audito įmonė turi parengti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje, be kita ko, turi būti:

Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.

Reorganizavimo sąlygų vertinimas neatliekamas ir reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su tuo sutinka. Bendrovės akcininkų sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama akcininkų teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Kartu su reorganizavimo sąlygomis turi būti parengti tęsiančių veiklą bendrovių pakeisti įstatai ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.

Pasiūlymus dėl reorganizavimo sąlygų gali teikti stebėtojų taryba, valdyba, bendrovės vadovas ir akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.

Reorganizavimo sąlygos juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateiktos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje dieną. Kartu su reorganizavimo sąlygomis juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateikta reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita, jeigu ji rengiama.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas reorganizavimo sąlygas.

Šio straipsnio 9 dalyje nustatytas reikalavimas netaikomas, jeigu bendrovė ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje dieną juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su šio straipsnio 8 dalyje nurodytais dokumentais pateikia bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių reorganizavimo sąlygų ir jų paskelbimo bendrovės interneto svetainėje datos. Tokiu atveju juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia bendrovės pateiktą interneto svetainės nuorodą.

Šio straipsnio 10 dalyje nurodytu atveju bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip reorganizavimo pabaigos dieną, reorganizavimo sąlygas privalo viešai ir neatlygintinai skelbti savo interneto svetainėje ir nurodyti jų paskelbimo šioje interneto svetainėje datą.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas informaciją apie gautas reorganizavimo sąlygas ar bendrovės pateiktą interneto svetainės nuorodą skelbia iki reorganizavimo pabaigos. Su šia informacija ar nuoroda kiekvienas asmuo turi teisę susipažinti neatlygintinai.

Nuo viešo paskelbimo bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje apie reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigia, įgyja reorganizuojamos bendrovės statusą, o bendrovė, kuri po reorganizavimo tęsia veiklą, − dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą.

Kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė apie parengtas reorganizavimo sąlygas turi viešai paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl bendrovės reorganizavimo viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbime ar pranešime turi būti nurodyti 63 straipsnio 1 dalies 1, 2, 3, 8 ir 9 punktuose išvardyti duomenys ir nurodyta, kur ir kada galima susipažinti su šio straipsnio 2 dalyje išvardytais dokumentais.

Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip reorganizavimo pabaigos dieną, kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui turi būti sudaryta galimybė kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės buveinėje arba interneto svetainėje susipažinti su:

Akcininko ir kreditoriaus reikalavimu bendrovė privalo pateikti šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų kopijas. Akcininkui dokumentų kopijos pateikiamos nemokamai. Akcininkui sutikus, šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų kopijos gali būti pateikiamos akcininko nurodytu elektroniniu paštu. Bendrovės akcininko sutikimas išreiškiamas šio Įstatymo 63 straipsnio 5 dalyje nurodyta forma.

Šio straipsnio 3 dalis netaikoma bendrovėms, kurių akcininkai šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus gali neatlygintinai atsisiųsti ir išsispausdinti visą šio straipsnio 2 dalyje nurodytą laikotarpį. Šiuo atveju bendrovės akcininkams ir kreditoriams taip pat turi būti sudaryta galimybė su šiais dokumentais susipažinti bendrovės buveinėje.

Reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas turi pranešti bendrovės akcininkams (rašytinį pranešimą pridėti prie šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir pranešti žodžiu visuotiniame akcininkų susirinkime) apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, dienos. Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus bendrovėje turi informuoti kitų reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių vadovus, kad šie apie tai galėtų pranešti tų bendrovių akcininkams.

Nereikalaujama, kad reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas pateiktų šio straipsnio 5 dalyje nustatytą informaciją, jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su tuo sutinka. Bendrovės akcininkų sutikimas išreiškiamas šio Įstatymo 63 straipsnio 5 dalyje nurodyta forma.

Kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to reikalaujančiam jos kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas reorganizavimo sąlygas, jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl reorganizavimo, atsižvelgiant į reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavime bendrovės bei po reorganizavimo veiksiančios bendrovės, kuriai pagal reorganizavimo sąlygas pereina įsipareigojimai, finansinę būklę, prievolės įvykdymas pasunkės.

Bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo reorganizavimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.

Bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jei jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija. Ginčus dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo sprendžia teismas.

Juridinių asmenų registro tvarkytojui negali būti teikiami dokumentai dėl bendrovių, kurios veiks po reorganizavimo, ar jų įstatų įregistravimo bei dokumentai dėl bendrovių, kurios po reorganizavimo pasibaigs, išregistravimo, jeigu nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to reikalaujančiam kreditoriui, kaip nustatyta šio straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo.

Reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavime bendrovės obligacijų savininkai turi šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodytas kreditorių teises, o bendrovė obligacijų savininkų atžvilgiu turi šio straipsnio 1, 3 ir 4 dalyse nurodytas teises ir pareigas.

Reorganizuojamų bendrovių akcijos turi būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių (reorganizuojant sukurtų naujų ir po reorganizavimo tęsiančių veiklą) bendrovių akcijas, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje nustatytą atvejį.

Po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams gali būti skirstomos proporcingai arba neproporcingai reorganizuojamų bendrovių įstatiniam kapitalui.

Reorganizuotų bendrovių visas turtas, teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms nuo naujai sukurtų bendrovių įregistravimo ar po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip. Turtas, teisės ir prievolės bendrovėms priskiriamos pagal reorganizavimo sąlygas.

Jei skaidomos bendrovės koks nors turtas pagal reorganizavimo sąlygas nėra priskirtas kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, šį turtą ar lėšas, gautas jį pardavus, perima visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės proporcingai nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš tų bendrovių pagal reorganizavimo sąlygas, daliai.

Jei skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo sąlygas nėra priskirta kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, už ją solidariai atsako visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę už šią prievolę riboja nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo sąlygas, dydis.

Kai skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo sąlygas yra priskirta vienai iš po reorganizavimo veiksiančių bendrovių, už šią prievolę atsako ta bendrovė. Jei ji šios prievolės ar jos dalies neįvykdo ir šio Įstatymo nustatyta tvarka nebuvo suteiktos papildomos garantijos to pareikalavusiems kreditoriams, už neįvykdytą prievolę (ar neįvykdytą jos dalį) solidariai atsako visos kitos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę riboja nuosavo kapitalo, paskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo sąlygas, dydis.

Jei reorganizuojama bendrovė yra išleidusi kitokių nei akcijos vertybinių popierių, šių vertybinių popierių savininkams po reorganizavimo veiksiančiose bendrovėse suteikiamos teisės turi būti ne mažesnės, nei jie turėjo reorganizuotoje bendrovėje.

Šio straipsnio 5 dalis netaikoma, jeigu kitokių nei akcijos vertybinių popierių savininkas sutinka su jo teisių pakeitimu, taip pat jeigu kitokių nei akcijos išperkamų vertybinių popierių savininkui pagal reorganizavimo sąlygas suteikiama teisė reikalauti, kad šie vertybiniai popieriai būtų išperkami. Kitokie nei akcijos išperkami vertybiniai popieriai turi būti išpirkti ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo reorganizavimo pabaigos, bet ne vėliau kaip iki sprendime išleisti šiuos vertybinius popierius nustatyto jų išpirkimo termino.

Reorganizavimas laikomas baigtu, kai įregistruojamos visos po reorganizavimo sukurtos naujos bendrovės ar įregistruojami visų tęsiančių veiklą bendrovių pakeisti įstatai.

Iki bendrovės, kuri po reorganizavimo tęs veiklą, dokumentų pateikimo juridinių asmenų registro tvarkytojui sušaukiamas šios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas tais atvejais, kai tai numatyta šiame Įstatyme ar reorganizavimo sąlygose. Šiame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti tiek po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcininkai, tiek po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkai, kuriems pagal reorganizavimo sąlygas priskirtos po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcijos.

Po reorganizavimo sukuriama nauja bendrovė įregistruojama po to, kai įvyko šios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, išrinkęs pagal įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamus bendrovės organus, kai yra išrinkti valdyba (jeigu įstatuose nustatyta, kad valdyba sudaroma), bendrovės vadovas ir juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti įstatymuose nurodyti dokumentai.

Šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti visuotiniai akcininkų susirinkimai gali spręsti visus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.

Reorganizuota bendrovė pasibaigia nuo jos išregistravimo iš juridinių asmenų registro.

Reorganizuotos ir dalyvavusios reorganizavime bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone reorganizavimo sąlygas vertinę ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą tų bendrovių akcininkams.

Bendrovės, kuri tęsia veiklą, dalis gali būti atskiriama ir šiai daliai priskirtų turto, teisių bei pareigų pagrindu gali būti kuriama viena ar kelios tos pačios teisinės formos naujos bendrovės.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodytam atskyrimui mutatis mutandis taikomos Civilinio kodekso ir šio Įstatymo nuostatos, reglamentuojančios reorganizavimą padalijimo būdu.

Akcinė bendrovė gali būti pertvarkoma į šių teisinių formų juridinį asmenį:

Uždaroji akcinė bendrovė gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę ar į kitą šio straipsnio 1 dalies 2–10 punktuose išvardytų teisinių formų juridinį asmenį.

Bendrovė pertvarkoma vadovaujantis Civiliniu kodeksu, šiuo Įstatymu ir naujos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojančiu įstatymu.

Nemoki bendrovė negali būti pertvarkoma.

Sprendimą pertvarkyti bendrovę priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Kai bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas pertvarkyti bendrovę priimamas, jei jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai).

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu dėl bendrovės pertvarkymo turi būti patvirtinti naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentai ir išrinkti (sudaryti) dalyvių susirinkimo renkami organai. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime, be kita ko, turi būti nurodyta:

Apie sprendimą pertvarkyti bendrovę turi būti viešai paskelbta įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbta įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešta visiems bendrovės kreditoriams raštu. Pranešime turi būti nurodyti Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyti duomenys apie bendrovę bei naujos teisinės formos juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma ir buveinė.