Legalize
Legalize / Lietuva / Įstatymas

Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas

Tipas Įstatymas
Publikavimas 2007-12-13
Būsena Galiojantis
Ministerija Lietuvos Respublikos Seimas
Šaltinis TAR
Pakeitimų istorija JSON API

LIETUVOS RESPUBLIKOS VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANČIO RIBOTOS

ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMOSI ĮSTATYMAS

Suvestinė redakcija nuo 2023-08-31

Įstatymas paskelbtas: Žin. 2007, Nr. 140-5747, i. k. 1071010ISTA00X-1367

Nauja redakcija nuo 2023-08-31:

Nr. XIV-1872, 2023-04-06, paskelbta TAR 2023-04-19, i. k. 2023-07537

LIETUVOS RESPUBLIKOS

Vienos valstybės ribas peržengiančio Ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimoSI AR skaidymo

ĮSTATYMAS

2007 m. gruodžio 13 d. Nr. X-1367

Vilnius

I skyrius

BENDROSIOS NUOSTATOS

1 straipsnis. Įstatymo tikslas, paskirtis ir taikymo sritis

1.

Šio įstatymo tikslas – reglamentuoti vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo procedūrų atlikimą.

2.

Šis įstatymas nustato įmonių, kurių teisinė forma pagal Lietuvos Respublikos įstatymus yra akcinė bendrovė arba uždaroji akcinė bendrovė, vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo procedūrų atlikimą, kai:

1) akcinė bendrovė arba uždaroji akcinė bendrovė pertvarkoma į kitą šios bendrovės teisinę formą atitinkančią ribotos atsakomybės bendrovę, kuri steigiama pagal kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisę ir kurių buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Europos ekonominėje erdvėje, ir kai siekiama gauti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą Lietuvos Respublikoje;

2) viena ar kelios akcinės bendrovės arba uždarosios akcinės bendrovės jungiasi su akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę atitinkančios teisinės formos ribotos atsakomybės bendrove, kuri įsteigta pagal kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisę ir kurių buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Europos ekonominėje erdvėje, ir kai siekiama gauti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą Lietuvos Respublikoje;

3) akcinė bendrovė arba uždaroji akcinė bendrovė skaidoma į dvi ar daugiau akcinę bendrovę ar uždarąją akcinę bendrovę atitinkančios teisinės formos ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisę ir kurių buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Europos ekonominėje erdvėje, ir kai siekiama gauti pasirengimo skaidymui pažymėjimą Lietuvos Respublikoje.

3.

Šis įstatymas taip pat nustato pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo užbaigimo procedūrų atlikimą Lietuvos Respublikoje, kai pasirengimo pertvarkymui, jungimuisi ar skaidymui pažymėjimas išduotas kitoje valstybėje narėje.

4.

Jeigu šiame įstatyme nenustatyta kitaip, pertvarkomoms, besijungiančioms ar skaidomoms akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių pertvarkymą bei reorganizavimą jungimosi ar skaidymo būdu, įskaitant nuostatas dėl sprendimų dėl tokio pertvarkymo, jungimosi ir skaidymo priėmimo procedūrų, taip pat Lietuvos Respublikos darbo kodekso ir kitų darbuotojų teisių apsaugos srities teisės aktų nuostatos.

5.

Šio įstatymo nuostatos netaikomos, jeigu pertvarkoma ar nors viena iš besijungiančių ar skaidomų akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių yra:

1) pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą veikianti valdymo įmonė ar investicinė kintamojo kapitalo bendrovė;

2) Lietuvos Respublikos finansinio tvarumo įstatymo 1 straipsnio 2 dalyje nurodytas subjektas, kuriam taikomos Finansinio tvarumo įstatymo III skyriaus nuostatos;

3) Finansinio tvarumo įstatymo 1 straipsnio 21 dalyje nurodytas subjektas, kuriam taikomos 2020 m. gruodžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2021/23 dėl pagrindinių sandorio šalių gaivinimo ir pertvarkymo sistemos, kuriuo iš dalies keičiami reglamentai (ES) Nr. 1095/2010, (ES) Nr. 648/2012, (ES) Nr. 600/2014, (ES) Nr. 806/2014 ir (ES) 2015/2365 ir direktyvos 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2007/36/EB, 2014/59/ES ir (ES) 2017/1132, V antraštinės dalies nuostatos;

4) likviduojama ir yra pradėtas turto dalijimas akcininkams Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.

6.

Šiuo įstatymu įgyvendinami Europos Sąjungos teisės aktai, nurodyti šio įstatymo priede.

2 straipsnis. Pagrindinės šio įstatymo sąvokos

1.

Atvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įregistruojama pertvarkyta bendrovė.

2.

Bendrovė:

1) akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė ar pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta ribotos atsakomybės bendrovė, nurodyta 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuotos redakcijos) su visais pakeitimais II priede, arba

2) vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių jungimosi atveju – pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta juridinio asmens teises bei atskirą turtą, kuriuo atsako už savo prievoles, turinti dalinio kapitalo bendrovė, kuriai taikomi tokie patys kaip šios dalies 1 punkte nurodytoms bendrovėms nacionalinės teisės aktų reikalavimai dėl jų dalyvių ir kitų asmenų interesų apsaugos.

3.

Bendrovės dalyvis – fizinis ar juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis vienos iš valstybių narių teise, yra bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, savininkas.

4.

Išvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė įregistruota iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo.

5.

Pertvarkyta bendrovė – po vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovės pertvarkymo proceso atvykimo valstybėje narėje įregistruota bendrovė.

6.

Registrų sąveikos sistema – kaip tai apibrėžiama Lietuves Respublikos juridinių asmenų registro įstatymo 41 straipsnyje.

7.

Skaidoma bendrovė – bendrovė, kuri vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo atveju visą savo turtą ir įsipareigojimus perduoda dviem ar daugiau bendrovių arba vienos valstybės ribas peržengiančio dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju dalį savo turto ir įsipareigojimų perduoda vienai ar daugiau bendrovių.

8.

Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovės pertvarkymas (toliau – pertvarkymas) – procedūra, kuria bendrovės, įregistruotos išvykimo valstybėje narėje, buveinė, šiai bendrovei nenutraukus veiklos arba nepradėjus likvidavimo procedūros, perkeliama į atvykimo valstybę narę keičiant bendrovės teisinę formą į šios bendrovės teisinę formą, atitinkančią atvykimo valstybės narės ribotos atsakomybės bendrovės teisinę formą.

9.

Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių jungimasis (toliau – jungimasis) – procedūra, kuria:

1) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros (įsigyjamos bendrovės), prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai;

2) dvi arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, sujungiamos į naują jų sukuriamą bendrovę, kuriai pereina visas pasibaigiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai;

3) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros (įsigyjamos bendrovės), prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuri turi visus įsigyjamų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įsigyjamų bendrovių kapitalą, ir kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai;

4) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros (įsigyjamos bendrovės), prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai, įsigyjančiai bendrovei neišleidžiant naujų įsigyjančios bendrovės akcijų, kai visos besijungiančių bendrovių akcijos tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso vienam asmeniui arba jungiamų bendrovių dalyvių turimų akcijų santykis yra proporcingas visose jungimosi procese dalyvaujančiose bendrovėse (besijungiančiose bendrovėse).

10.

Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių skaidymas (toliau – skaidymas) – procedūra, kuria:

1) skaidoma bendrovė, baigianti savo veiklą be likvidavimo procedūros, perduoda visą savo turtą ir įsipareigojimus dviem ar daugiau bendrovių (įgyjančių bendrovių), skaidomos bendrovės dalyviams mainais išduodant įgyjančių bendrovių vertybinių popierių (toliau – visiškas skaidymas);

2) skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau bendrovių (įgyjančių bendrovių), skaidomos bendrovės dalyviams mainais išduodant įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės arba įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių (toliau – dalinis skaidymas);

3) skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau bendrovių (įgyjančių bendrovių), skaidomai bendrovei mainais išduodant įgyjančios bendrovės vertybinių popierių (toliau – skaidymas atskiriant).

11.

Kitos šiame įstatyme vartojamos sąvokos suprantamos taip, kaip jos apibrėžiamos Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatyme, Lietuvos Respublikos korupcijos prevencijos įstatyme, Akcinių bendrovių įstatyme, Juridinių asmenų registro įstatyme.

II SKYRIUS

VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANTIS BENDROVĖS PERTVARKYMAS

3 straipsnis. Pertvarkymo sąlygos

1.

Siekiant pertvarkyti Lietuvos Respublikoje įregistruotą bendrovę į kitos Europos Sąjungos valstybės narės, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančios valstybės ribotos atsakomybės bendrovę, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti pertvarkymo sąlygas, kuriose turi būti nurodyta:

1) bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė;

2) siūlomas pertvarkytos bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė atvykimo valstybėje narėje;

3) siūlomas preliminarus pertvarkymo tvarkaraštis;

4) teisės ar siūlomos su jomis susijusios priemonės, kurias pertvarkyta bendrovė suteikia specialių teisių turintiems dalyviams arba vertybinių popierių, kitokių negu bendrovės kapitalą išreiškiančios dalys, savininkams;

5) siūlomos kreditorių apsaugos priemonės;

6) bendrovės valdymo ir priežiūros organų nariams suteikiamos specialios teisės;

7) per paskutinius 5 metus gautos paskatos ir subsidijos;

8) informacija apie siūlomas šio įstatymo 7 straipsnyje nurodytas pinigines kompensacijas dalyviams;

9) galimas pertvarkymo poveikis darbo santykiams;

10) procedūros, kurios bus taikomos, siekiant nustatyti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas pertvarkytoje bendrovėje, vadovaujantis Lietuvos Respublikos darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymo nuostatomis;

11) kita su pertvarkymo procedūra susijusi informacija.

2.

Kartu su pertvarkymo sąlygomis turi būti parengti po pertvarkymo veiksiančios bendrovės steigimo atvykimo valstybėje narėje dokumentai, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas. Šie dokumentai iki pertvarkymo užbaigimo yra neatskiriama pertvarkymo sąlygų dalis.

4 straipsnis. Pertvarkymo sąlygų vertinimas

1.

Pertvarkymo sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto. Su nepriklausomu ekspertu – auditoriumi ar audito įmone sutartį sudaro pertvarkoma bendrovė. Nepriklausomas ekspertas parengia dalyviams skirtą pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:

1) nurodyti metodai, panaudoti siūlomai piniginei kompensacijai apskaičiuoti;

2) pateikiamos išvados dėl metodų tinkamumo vertinant piniginę kompensaciją: nurodoma jos vertė taikant konkrečius metodus, taip pat nuomonė dėl panaudotų metodų poveikio nustatytai vertei;

3) apibūdinami kilę vertinimo sunkumai;

4) pateikiama nuomonė dėl piniginės kompensacijos pagrįstumo, kuri vertinama, atsižvelgiant į bendrovės akcijų rinkos kainą arba bendrovės, įvertintos nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, vertę iki sprendimo pertvarkyti bendrovę.

2.

Nepriklausomas ekspertas, atliekantis pertvarkymo sąlygų vertinimą, iš pertvarkomos bendrovės turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.

3.

Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) turi sudaryti galimybę šios bendrovės dalyviams susipažinti su pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaita.

4.

Pertvarkymo sąlygų vertinimas neatliekamas ir pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visų pertvarkomos bendrovės akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi pertvarkomos bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

5 straipsnis. Dalyviams ir darbuotojams skirta pertvarkymo ataskaita

1.

Pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti dalyviams ir darbuotojams skirtą pertvarkymo ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai pertvarkymo aspektai, paaiškintas pertvarkymo poveikis bendrovės darbuotojams ir būsimai bendrovės veiklai.

2.

Pertvarkymo ataskaitą privalo sudaryti atskiri skyriai, skirti dalyviams ir darbuotojams. Pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gali priimti sprendimą rengti atskiras ataskaitas dalyviams ir darbuotojams.

3.

Pertvarkymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje dalyviams, turi būti paaiškinama:

1) piniginė kompensacija ir jos apskaičiavimo metodas;

2) pertvarkymo poveikis dalyviams;

3) šio įstatymo 7 straipsnyje nurodytos teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis turi teisę pasinaudoti dalyviai;

4) kita dalyviams svarbi informacija.

4.

Pertvarkymo ataskaitos skyrius ar atskira ataskaita dalyviams nerengiama, jeigu pertvarkomos bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi pertvarkomos bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

5.

Pertvarkymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje darbuotojams, turi būti paaiškinama:

1) pertvarkymo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurios bus taikomos tiems santykiams apsaugoti;

2) bet kokie reikšmingi darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

3) kaip šios dalies 1 ir 2 punktuose nustatyti veiksniai susiję su bendrovės dukterinėmis bendrovėmis;

4) kita darbuotojams svarbi informacija.

6.

Pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 45 dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, pertvarkomos bendrovės dalyviai, darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai galėtų elektroninių ryšių priemonėmis susipažinti su pertvarkymo sąlygomis, taip pat su dalyviams ir darbuotojams skirta pertvarkymo ataskaita arba ataskaitomis, jeigu jos rengiamos atskirai.

7.

Jeigu ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – tiesiogiai iš darbuotojų nuomonę dėl šio straipsnio 1 ir 5 dalyse nustatytos informacijos, apie tai informuojami dalyviai ir ji pridedama prie pertvarkymo ataskaitos.

8.

Jeigu pertvarkoma bendrovė ir jos dukterinės bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo organo narius, reikalavimas parengti ataskaitos skyrių ar atskirą ataskaitą, skirtą darbuotojams, netaikomas.

9.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta pertvarkymo ataskaita gali būti nerengiama, jeigu vadovaujantis šio straipsnio 4 ir 8 dalyse nurodytais atvejais pertvarkomai bendrovei netaikomi reikalavimai parengti pertvarkymo ataskaitos skyrių ar atskirų ataskaitų, skirtų dalyviams ir darbuotojams.

10.

Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, numatytoms Darbo kodekse ir Lietuvos Respublikos Europos darbo tarybų įstatyme.

6 straipsnis. Informavimas apie pertvarkymą

⋯

Šis dokumentas nepakeičia oficialaus paskelbimo Teisės aktų registre. Neprisiimame atsakomybės už galimus netikslumus, atsiradusius perkeliant originalą į šį formatą.