LegalizeLietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo Nr. X-1023 pakeitimo įstatymas
Į šio straipsnio 1 dalyje nustatytas ribas neįeina balsavimo teisės, kurias suteikia akcijos, įsigytos stabilizavimo tikslais pagal 2003 m. gruodžio 22 d. Europos Komisijos reglamento (EB) Nr. 2273/2003, įgyvendinančio Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/6/EB dėl išimčių, taikomų išperkamojo pirkimo programoms ir finansinių priemonių stabilizavimui (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 6 tomas, p. 342) (toliau – Reglamentas (EB) Nr. 2273/2003), su sąlyga, kad balsavimo teisės, kurias suteikia tos akcijos, nėra naudojamos balsuojant ar kitaip dalyvaujant emitento valdyme.
Emitentas per 3 prekybos dienas nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto pranešimo gavimo dienos šio įstatymo 33 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbia pranešime pateiktą informaciją ir įdeda ją į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę.
Asmuo, per nustatytą terminą neįvykdęs šio straipsnio 1 dalyje, 27 straipsnio 1 dalyje ar 28 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos, iki tinkamo šių duomenų atskleidimo momento neturi teisės to emitento visuotiniame akcininkų susirinkime naudotis savo turimais balsais. Be to, emitento akcininkų kreipimusi teismo tvarka gali būti panaikinti visi emitento visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai, priimti naudojantis šiais balsais nuo akcijų paketo įsigijimo iki teisingos informacijos pateikimo dienos, jeigu šiais sprendimais buvo pakeisti emitento vadovai, pažeistos akcininkų turtinės ar neturtinės teisės.
Priežiūros institucija priima teisės aktus, kuriais nustatomos šiame straipsnyje nustatytos emitento ir kitų asmenų pareigos ir šio straipsnio 1 dalyje nurodyto pranešimo turinys ir pranešimo paskelbimo tvarka.
26 straipsnis. Asmens turimų balsų skaičiavimo tvarka
Asmens turimais balsais šiame įstatyme yra laikoma teisė balsuoti, kurią:
1) suteikia asmeniui nuosavybės teise priklausančios akcijos (išskyrus atvejį, kai akcijos įkeistos ir įkeitimo sutartyje numatytas balsavimo teisės perdavimas įkaito turėtojui);
2) turi kitas asmuo, su kuriuo jis sudarė balsavimo sutartį dėl ilgalaikės bendrovės valdymo politikos įgyvendinimo;
3) asmuo įgijo iš kito asmens pagal laikiną balsavimo teisių perleidimo sutartį;
4) suteikia jam įkeistos arba kaip finansinis užstatas perduotos akcijos, jeigu įkaito turėtojas gali naudotis akcijoms suteiktomis balsavimo teisėmis;
5) suteikia akcijos, kuriomis jis, kaip uzufruktorius, turi teisę naudotis visą savo gyvenimą ar apibrėžtą laiką, kuris negali būti ilgesnis už asmens gyvenimo trukmę;
6) pagal šios dalies 1–5 punktus turi asmens patronuojamoji įmonė;
7) suteikia jam patikėjimo teise perduotos arba kitaip deponuotos akcijos, jeigu jis, kai nėra kitokių nurodymų, gali naudotis balsavimo teisėmis savo nuožiūra;
8) suteikia akcijos, kurios yra įgytos jo naudai, tačiau kito asmens vardu;
9) asmuo gali naudoti savo nuožiūra pagal įgaliojimą arba kitais atstovavimo pagrindais;
10) suteikia asmens sutuoktinio turimos akcijos, išskyrus atvejį, kai pagal vedybų sutartį vertybiniai popieriai laikomi kiekvieno sutuoktinio asmenine nuosavybe.
Laikoma, kad emitento vadovas turi ir kitų emitento vadovų balsus, jeigu priežiūros institucija, įvertinusi vadovo pateiktus jo nepriklausomo veikimo įrodymus, nenusprendė kitaip.
Balsavimo teisės apskaičiuojamos atsižvelgiant į visas tos pačios klasės akcijas, kurioms suteikta balsavimo teisė, net jeigu naudojimasis šiomis teisėmis yra sustabdytas.
27 straipsnis. Pareiga pranešti apie kitų negu akcijų finansinių priemonių, suteikiančių balsavimo teisę, paketo įsigijimą ar jo netekimą
Šio įstatymo 25 straipsnio 1 dalyje nustatyta pranešimo pareiga mutatis mutandis taikoma asmenims, kurie tiesiogiai arba netiesiogiai turi finansinių priemonių, kurios pagal oficialų susitarimą suėjus išpirkimo terminui suteikia teisę arba galimybę įsigyti jau išleistų emitento akcijų, kurios suteikia balsavimo teises, arba finansinių priemonių, susietų su minėtomis finansinėmis priemonėmis ir turinčių panašų ekonominį poveikį.
Pranešime nurodomos pagal rūšį suskirstytos finansinės priemonės. Atskirai nurodomos finansinės priemonės, kurios pagal oficialų susitarimą suėjus išpirkimo terminui suteikia teisę arba galimybę įsigyti jau išleistų emitento akcijų, ir finansinės priemonės, susietos su minėtomis finansinėmis priemonėmis ir turinčios panašų ekonominį poveikį. Atskirai nurodomos finansinės priemonės, kurios suteikia teisę į atsiskaitymą vertybiniais popieriais, ir finansinės priemonės, kurios suteikia teisę tik į atsiskaitymą pinigais.
Šiame straipsnyje finansinėmis priemonėmis yra laikomos šios priemonės:
1) perleidžiamieji vertybiniai popieriai;
2) pasirinkimo sandoriai;
3) ateities sandoriai;
4) apsikeitimo sandoriai;
5) išankstiniai palūkanų normos sandoriai;
6) finansiniai susitarimai dėl skirtumų;
7) bet kokie kiti panašų ekonominį poveikį turintys sandoriai ar susitarimai, kurie gali būti vykdomi atliekant atsiskaitymą vertybiniais popieriais ar atsiskaitymą pinigais.
Priežiūros institucija nustato pranešimų apie finansinių priemonių, suteikiančių balsavimo teisę, paketo įsigijimą ar jo netekimą tvarką.
28 straipsnis. Pranešimas apie akcijas ir kitas finansines priemones
Šio įstatymo 25 straipsnio 1 dalyje nurodytą pranešimą taip pat privaloma pateikti tais atvejais, kai bendra turima akcijų ir tiesiogiai ar netiesiogiai turimų finansinių priemonių suteikiamų balsų suma pasiekia šio įstatymo 25 straipsnio 1 dalyje nustatytas ribas, jas peržengia didėjimo ar mažėjimo tvarka, atitinkamai įgijus ar perleidus akcijas ir (ar) tiesiogiai ar netiesiogiai turimas finansines priemones.
Apie balsavimo teises, suteikiamas finansinių priemonių, apie kurias jau buvo pranešta, pranešama pakartotinai, jeigu asmuo įsigyja su tokiomis teisėmis susijusių akcijų ir dėl šio įsigijimo bendras balsavimo teisių kiekis pasiekia arba viršija ribas, nustatytas šio įstatymo 25 straipsnio 1 dalyje.
29 straipsnis. Emitento pareiga pranešti apie savų akcijų įsigijimą ar jų netekimą ir skelbti papildomą informaciją
Emitentas, pats arba per kitą asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl šio emitento interesų įsigijęs arba perleidęs 5 arba 10 procentų savų akcijų, ne vėliau kaip per 4 prekybos dienas privalo šio įstatymo 33 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbti, įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę ir pranešti priežiūros institucijai turimų akcijų santykinį kiekį. Ši pareiga yra ir tuo atveju, kai nurodytos ribos peržengiamos didėjimo arba mažėjimo tvarka. Santykinis akcijų kiekis apskaičiuojamas atsižvelgiant į bendrą akcijų, kuriomis suteiktos balsavimo teisės, kiekį.
Kad būtų galima apskaičiuoti šio įstatymo 25 straipsnio 1 dalyje nustatytas ribas, emitentas privalo nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 3 darbo dienas, šio įstatymo 33 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbti ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, pranešti priežiūros institucijai ir pateikti savo interneto svetainėje informaciją apie bendrą jo išleistų akcijų suteikiamų balsavimo teisių kiekį ir įstatinio kapitalo dydį, akcijų kiekį ir jų nominaliąją vertę.
Nuosavybės vertybinių popierių emitentas turi nedelsdamas šio įstatymo 33 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbti ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, pranešti priežiūros institucijai informaciją apie visus įvairių klasių akcijų ir emitento išleistų išvestinių vertybinių popierių suteikiamų teisių pasikeitimus.
Ne nuosavybės vertybinių popierių emitentas turi nedelsdamas šio įstatymo 33 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbti ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, pranešti priežiūros institucijai informaciją apie visus savo išleistų vertybinių popierių suteikiamų teisių pasikeitimus, atsiradusius dėl ne nuosavybės vertybinių popierių emisijos sąlygų ar palūkanų normos pasikeitimo.
Įregistravus emitento steigimo dokumentų pakeitimus, šių pakeitimų kopija turi būti nedelsiant raštu pateikiama priežiūros institucijai.
Priežiūros institucija nustato šiame straipsnyje nustatytos emitento pareigos teikti pranešimą apie savų akcijų įsigijimą ar jų netekimą ir skelbti papildomą informaciją atlikimo tvarką.
30 straipsnis. Informacijos pateikimas emitento išleistų vertybinių popierių savininkams
Emitentas privalo užtikrinti, kad visi jo išleistų lygiaverčių vertybinių popierių savininkai būtų vienodai traktuojami atsižvelgiant į visas teises, kurias suteikia šie vertybiniai popieriai.
Emitentas privalo užtikrinti, kad jo išleistų vertybinių popierių savininkams būtų prieinamos visos reikalingos priemonės ir informacija, suteikiančios jiems galimybę naudotis savo teisėmis. Vertybinių popierių savininkams neturi būti draudžiama naudotis savo teisėmis per kitus asmenis, įgaliotus pagal emitento buveinės valstybės narės teisės aktus.
Emitentas privalo:
1) pateikti informaciją apie vertybinių popierių savininkų susirinkimų vietą, laiką, darbotvarkę, bendrą vertybinių popierių kiekį, jų suteiktas balsavimo teises ir vertybinių popierių savininkų teisę dalyvauti susirinkimuose;
2) kiekvienam asmeniui, turinčiam teisę balsuoti emitento išleistų vertybinių popierių savininkų susirinkime, kartu su pranešimu apie susirinkimą arba to asmens prašymu po susirinkimo paskelbimo dienos sudaryti sąlygas gauti išspausdintą popieriuje arba elektroninėmis priemonėmis perduodamą įgaliojimo atstovauti akcininkui formą;
3) paskirti savo atstovu finansų įstaigą, per kurią emitento išleistų vertybinių popierių savininkai galėtų naudotis savo finansinėmis teisėmis;
4) skelbti pranešimus arba platinti aplinkraščius dėl dividendų paskirstymo ir mokėjimo, palūkanų mokėjimo, skolos grąžinimo, naujų vertybinių popierių emisijos, vertybinių popierių konvertavimo, keitimo, pasirašymo arba panaikinimo.
Jeigu į susirinkimą kviečiami tik ne nuosavybės vertybinių popierių, kurių vieno vieneto nominalioji vertė yra ne mažesnė kaip 100 000 eurų, savininkai, emitentas gali susirinkimo vieta pasirinkti bet kurią valstybę narę, jeigu joje prieinamos visos reikalingos priemonės ir informacija, suteikiančios galimybę ne nuosavybės vertybinių popierių savininkams naudotis savo teisėmis. Šis pasirinkimas taip pat taikomas ne nuosavybės vertybinių popierių, kuriais leista prekiauti valstybės narės reguliuojamoje rinkoje anksčiau negu 2010 m. gruodžio 31 d. ir kurių vieno vieneto nominalioji vertė yra ne mažesnė kaip 50 000 eurų, savininkams tol, kol tokie ne nuosavybės vertybiniai popieriai išperkami.
Šiame straipsnyje nustatyta informacija vertybinių popierių savininkams gali būti perduota elektroninėmis priemonėmis, kai:
1) sprendimas dėl galimybės perduoti informaciją elektroninėmis priemonėmis priimamas vertybinių popierių savininkų susirinkime;
2) naudojimasis elektroninėmis priemonėmis nepriklauso nuo vertybinių popierių savininko, jo atstovo arba šio įstatymo 26 straipsnio 1 dalies 2–10 punktuose nurodytų fizinių ar juridinių asmenų buveinės arba rezidencijos vietos;
3) yra parengtos identifikavimo priemonės, kad vertybinių popierių savininkai, jų atstovai arba fiziniai ir juridiniai asmenys, kuriems suteikta teisė naudotis arba vadovauti naudojantis balsavimo teisėmis, būtų tinkamai informuojami;
4) vertybinių popierių savininkai arba šio įstatymo 26 straipsnio 1 dalies 2–6 punktuose nurodyti fiziniai ar juridiniai asmenys, turintys teisę įsigyti, perleisti balsavimo teises arba naudotis jomis, yra raštu patvirtinę apie sutikimą gauti informaciją elektroninėmis priemonėmis. Šie asmenys turi teisę bet kuriuo metu prašyti, kad informacija būtų pateikiama raštu;
5) bet kokį sąnaudų, susijusių su informacijos perdavimu elektroniniu būdu, paskirstymą emitentas nustatė laikydamasis šio straipsnio 1 dalyje nustatyto vienodų teisių ir sąlygų principo.
31 straipsnis. Reglamentuojamos informacijos kalba
Jeigu vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje, kuri yra emitento buveinės valstybė narė, reglamentuojama informacija turi būti paskelbta lietuvių ir anglų kalbomis. Reglamentuojamą informaciją skelbti tik anglų kalba gali pasirinkti:
1) ne valstybėje narėje įsteigti emitentai, kurių vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje ir kurių buveinės valstybė narė yra Lietuvos Respublika;
2) valstybėje narėje įsteigti emitentai, kurių vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje ir kurių buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika.
Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi tik Lietuvos Respublikoje, reglamentuojama informacija turi būti paskelbta lietuvių kalba.
Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, kuri yra emitento buveinės valstybė narė, ir vienoje ar keliose kitose valstybėse narėse, reglamentuojama informacija turi būti paskelbta lietuvių ir anglų kalbomis ir emitento pasirinkimu priimančiųjų valstybių narių priežiūros institucijoms priimtina kalba. Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, kuri nėra emitento buveinės valstybė narė, ir vienoje ar keliose kitose valstybėse narėse, reglamentuojama informacija turi būti paskelbta lietuvių arba anglų kalba ir emitento pasirinkimu kitų priimančiųjų valstybių narių priežiūros institucijoms priimtina kalba arba anglų kalba bei buveinės valstybės narės priežiūros institucijai priimtina kalba, jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje emitento buveinės valstybėje narėje.
Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, išskyrus Lietuvos Respubliką, kuri yra emitento buveinės valstybė narė, reglamentuojama informacija emitento pasirinkimu turi būti paskelbta priimančiųjų valstybių narių priežiūros institucijoms priimtina kalba arba anglų kalba.
Jeigu vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje leidžiama prekiauti be emitento sutikimo, šio straipsnio 1–4 dalyse nustatytų reikalavimų privalo laikytis asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo ir kuriam tais vertybiniais popieriais buvo leista prekiauti.
Emitento akcininkai ir šio įstatymo 25 ir 26 straipsniuose nurodyti asmenys reglamentuojamą informaciją turi teisę pateikti tik anglų kalba.
Jeigu vertybiniais popieriais, kurių vieno vieneto nominalioji vertė yra ne mažesnė kaip 100 000 eurų, leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, reglamentuojama informacija emitento arba asmens, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, pasirinkimu turi būti pateikta buveinės valstybės narės ir priimančiųjų valstybių narių priežiūros institucijoms priimtina kalba arba anglų kalba. Ši nuostata taikoma ir ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kuriais leista prekiauti vienos ar kelių valstybių narių reguliuojamoje rinkoje anksčiau negu 2010 m. gruodžio 31 d. ir kurių vieno vieneto nominalioji vertė yra ne mažesnė kaip 50 000 eurų, tol, kol tokie ne nuosavybės vertybiniai popieriai išperkami.
32 straipsnis. Mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita
Emitentai, veikiantys gavybos pramonės ar pirmykščių miškų medienos ruošos sektoriuose, kaip tai suprantama Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme ir Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatyme, šių įstatymų nustatyta tvarka privalo kiekvienais metais parengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą ar konsoliduotąją mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą ir šią ataskaitą paskelbti ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę. Ataskaita paskelbiama ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Valdžios institucijoms atlikti mokėjimai ataskaitoje nurodomi konsoliduotu lygmeniu.
33 straipsnis. Reglamentuojamos informacijos skelbimas ir saugojimas
Emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, privalo šio įstatymo nustatytais terminais ir priežiūros institucijos nustatyta tvarka paskelbti ir pateikti priežiūros institucijai reglamentuojamą informaciją.
Emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, reglamentuojamą informaciją privalo paskelbti pasirinkdamas tokias informacijos skleidimo priemones, kurios užtikrintų, kad informacija būtų prieinama investuotojams Lietuvos Respublikoje ir visose kitose valstybėse narėse. Kiti emitentai, kurių vertybiniais popieriais nėra leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, reglamentuojamą informaciją skelbia tik Lietuvos Respublikoje.
Laikydamasis informacijos skelbimo reikalavimų, emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, reglamentuojamą informaciją privalo paskelbti pats arba per viešosios informacijos skleidėją ar reguliuojamos rinkos operatorių.
Kai vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą tik Lietuvos Respublikos reguliuojamoje rinkoje, emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, paskelbęs reglamentuojamą informaciją, turi ją iš karto įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, kurioje ši informacija turi būti saugoma ne trumpiau kaip 2 metus. Šio įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje, 24 straipsnio 1 dalyje ir 32 straipsnyje nustatyta reglamentuojama informacija turi būti saugoma Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ne trumpiau kaip 10 metų.
Reguliuojamos rinkos operatorius užtikrina, kad Centrinė reglamentuojamos informacijos bazė atitiktų saugos, informacijos šaltinio tikrumo, laiko įrašymo ir galutiniams vartotojams patogios prieigos kokybės standartus, nediskriminacinę, neatlygintiną ir greitą prieigą prie saugomos informacijos ir prieigą prie saugomos informacijos per Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos sukurtą Europos elektroninės prieigos punktą. Šiuo tikslu reguliuojamos rinkos operatorius, suderinęs su priežiūros institucija detalią informacijos teikimo, saugojimo ir naudojimo tvarką, ją nustato ir užtikrina, kad šios tvarkos būtų laikomasi. Informacijos skelbimo ir saugojimo priežiūrą atlieka priežiūros institucija. Tvarka pripažįstama suderinta priežiūros institucijos sprendimu.
Priežiūros institucija detalizuoja reglamentuojamos informacijos paskelbimo ir pateikimo priežiūros institucijai tvarką.
KETVIRTASIS SKIRSNIS
OFICIALUS SIŪLYMAS
34 straipsnis. Oficialaus siūlymo taikymo sritis
Šiame skirsnyje nustatyti reikalavimai taikomi oficialiems siūlymams dėl Lietuvos Respublikoje įsteigto nuosavybės vertybinių popierių emitento išleistų vertybinių popierių. Oficialiems siūlymams dėl vertybinių popierių, kuriuos išleido ne Lietuvos Respublikoje įsteigtas nuosavybės vertybinių popierių emitentas, šio skirsnio reikalavimai, atsižvelgiant į šio įstatymo 45 straipsnio nuostatas, taikomi, jeigu pagal šio įstatymo 44 straipsnį priežiūros funkcijas atlieka priežiūros institucija.
Šiame skirsnyje nustatyti reikalavimai netaikomi oficialiems siūlymams dėl šių vertybinių popierių:
1) atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektų išleistų vertybinių popierių;
2) valstybių narių centrinių bankų vertybinių popierių.
Kai šio skirsnio nuostatos taikomos ir savanoriškam, ir privalomam oficialiam siūlymui, vartojamas terminas „oficialus siūlymas“.
35 straipsnis. Bendrieji oficialaus siūlymo principai
Taikant šio skirsnio reikalavimus, turi būti vadovaujamasi šiais principais:
1) visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomos vienodos oficialaus siūlymo sąlygos; jeigu asmuo įgyja tos bendrovės kontrolę, turi būti ginami kiti tos bendrovės vertybinių popierių savininkai;
2) oficialus siūlymas turi būti paskelbtas nepažeidžiant bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, oficialaus siūlymo teikėjo ar kitų su oficialiu siūlymu susijusių bendrovių vertybinių popierių rinkos skaidrumo ir vientisumo;
3) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkai turi turėti pakankamai laiko ir informacijos, kad galėtų priimti kompetentingą sprendimą dėl oficialaus siūlymo; bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai, patardami vertybinių popierių savininkams, privalo pareikšti savo nuomonę dėl siūlymo įgyvendinimo poveikio užimtumui, darbo sąlygoms ir tos bendrovės verslo vietoms;
4) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai privalo veikti atsižvelgdami į visos bendrovės interesus ir neatimti iš vertybinių popierių savininkų galimybės spręsti oficialaus siūlymo naudingumo klausimus;
5) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, oficialaus siūlymo teikėjo ar kitų su oficialiu siūlymu susijusių bendrovių išleistiems vertybiniams popieriams neturi būti dirbtinai kuriamos rinkos, dėl kurių nenatūraliai didėtų ar mažėtų vertybinių popierių kainos ir būtų iškreiptas normalus rinkų veikimas;
6) oficialaus siūlymo teikėjas oficialų siūlymą turi teikti tik įsitikinęs, kad galės visiškai atsiskaityti pinigais, ir tik tada, kai bus ėmęsis visų pagrįstų priemonių dėl atsiskaitymo įvykdymo bet kokiu kitu būdu;
7) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, veikla neturi būti ribojama ilgiau, negu pagrįstai būtina dėl oficialaus siūlymo įsigyti jos vertybinius popierius.
36 straipsnis. Pareiga teikti privalomą oficialų siūlymą ir informavimo apie oficialų siūlymą tvarka
Jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgyja akcijų, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia daugiau kaip 1/3 balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, jis privalo:
1) perleisti akcijas, viršijančias šią ribą, arba
2) teikti privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, akcijas ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.
Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga taip pat taikoma asmeniui, kuris įgijo kontrolę asmens, turinčio bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, akcijų, visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių daugiau kaip 1/3 balsų.
Asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgijęs akcijų, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia daugiau kaip 1/3 balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo nedelsdamas, ne vėliau kaip per 4 prekybos dienas, paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame šaltinyje apie 1/3 balsų ribos peržengimą ir apie savo ketinimą teikti privalomą oficialų siūlymą ar ketinimą perleisti šią balsų ribą viršijančias akcijas, taip pat apie tai pranešti priežiūros institucijai, reguliuojamos rinkos operatoriui ir bendrovei, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas. Tokiu pačiu būdu turi būti skelbiama informacija apie nustatytą balsų ribą viršijančių akcijų perleidimo faktą, jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 1 dalies 1 punktu, privalomas oficialus siūlymas neteikiamas.
Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta pareiga atsiranda tą dieną, kurią asmuo sužino apie nustatyto kiekio balsų įgijimą arba pagal aplinkybes turi apie tai sužinoti.
Oficialaus siūlymo teikėjas per 20 dienų nuo šio straipsnio 2 dalyje nustatyto paskelbimo apie ketinimą teikti privalomą oficialų siūlymą dienos privalo pateikti priežiūros institucijai cirkuliarą. Cirkuliarus tvirtina priežiūros institucija.
Savarankiškai veikiantis asmuo ar sutartinai veikiantys asmenys, peržengę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą balsų ribą, netenka visų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kurią:
1) priežiūros institucija patvirtina privalomo oficialaus siūlymo cirkuliarą arba
2) perleidžiamos akcijos, viršijančios 1/3 balsų ribą, ir šio straipsnio 3 dalyje nurodytu būdu ir nurodytiems subjektams pateikiama informacija apie šią ribą viršijančių akcijų perleidimo faktą arba kai dėl kitų priežasčių turimas balsų kiekis sumažėja ir neviršija 1/3 balsų ribos.
Asmuo, nusprendęs teikti savanorišką oficialų siūlymą, privalo nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 4 prekybos dienas nuo sprendimo priėmimo, apie tai paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame šaltinyje, pranešti priežiūros institucijai, reguliuojamos rinkos operatoriui ir bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir per 20 dienų nuo viešo paskelbimo dienos pateikti priežiūros institucijai cirkuliarą.
37 straipsnis. Atvejai, kai privalomas oficialus siūlymas neteikiamas
Asmuo, kuriam pagal šį įstatymą turėtų atsirasti pareiga teikti privalomą oficialų siūlymą, šios pareigos neturi, jeigu:
1) jis veikia sutartinai su asmeniu, kuriam tokia pareiga atsiranda vienam;
2) balsų riba peržengiama dėl to, kad visi emitento vertybiniai popieriai ar jų dalis keičiama į kuriamos naujos bendrovės (bendrovių) vertybinius popierius proporcingai skaidymo būdu reorganizuojamo emitento ar atskiriamo emitento įstatiniam kapitalui, o asmuo prieš tai jau buvo įgyvendinęs oficialų siūlymą arba neprivalėjo teikti oficialaus siūlymo, nors ir buvo peržengęs balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga jį teikti;
3) balsų riba peržengiama, kai bendrovė, kuri reorganizuojama skaidymo būdu arba nuo kurios yra atskiriama nauja bendrovė, jau buvo įgyvendinusi oficialų siūlymą arba neprivalėjo teikti oficialaus siūlymo, nors ir buvo peržengusi balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga jį teikti, o jos turėti vertybiniai popieriai pereina po skaidymo naujai sukuriamoms bendrovėms;
4) balsų riba peržengiama pagal Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymą vykdant emitento restruktūrizavimo planą;
5) balsų riba peržengiama įsigyjant vertybinius popierius iš kontroliuojamo arba kontroliuojančio asmens; ši išimtis taikoma tik tol, kol tarp pirkėjo ir pardavėjo išlieka šiame punkte nustatytas ryšys;
6) balsų riba peržengiama įsigyjant vertybinius popierius, kai privalomas oficialus siūlymas įgyvendinamas kartu su kitais asmenimis ir riba peržengiama asmeniškai;
7) jis veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis pateikęs savanorišką oficialų siūlymą įsigyti visus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius už kainą, nustatytą pagal šio įstatymo 39 straipsnio reikalavimus, įgyja daugiau kaip 1/3 balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime;
8) balsų riba peržengiama taikant Lietuvos Respublikos finansinio tvarumo įstatymą.
Privalomo oficialaus siūlymo teikti neprivalo depozitoriumas, peržengęs balsų ribą įsigydamas akcijas, dėl kurių jis yra išleidęs tarptautinius depozitoriumo išduotus akcijų pakvitavimus.
Bendrovei, įgyjančiai savo išleistas akcijas iš vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininko, kuris jas supirko įgyvendindamas kainų stabilizavimą pagal Reglamento (EB) Nr. 2273/2003 nuostatas, netaikomas reikalavimas pateikti oficialų siūlymą.
38 straipsnis. Oficialaus siūlymo įgyvendinimas
Oficialus siūlymas pradedamas įgyvendinti ketvirtą darbo dieną nuo priežiūros institucijos sprendimo patvirtinti cirkuliarą dienos. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 14 dienų ir ilgesnis kaip 70 dienų.
Oficialūs siūlymai įgyvendinami reguliuojamoje rinkoje.
Visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkams, šios bendrovės ir oficialaus siūlymo teikėjo darbuotojams ar jų atstovams turi būti sudaromos vienodos galimybės lengvai ir greitai gauti informaciją apie oficialų siūlymą.
Priežiūros institucija turėdama pagrindą įtarti, kad buvo pažeisti šio įstatymo ar jo pagrindu priimtų priežiūros institucijos nutarimų reikalavimai, ar paaiškėjus informacijai, kuri gali turėti reikšmingą įtaką asmens apsisprendimui pirkti ar parduoti vertybinius popierius, sustabdo oficialaus siūlymo įgyvendinimą ir nustato terminą iki 10 dienų pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams atlikti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba kiti priežiūros institucijos privalomi vykdyti nurodymai neįvykdomi, priežiūros institucija priima sprendimą panaikinti cirkuliaro patvirtinimą.
Kai teikiamas privalomas oficialus siūlymas, už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma tik pinigais. Kai teikiamas savanoriškas oficialus siūlymas, už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma pinigais arba vertybiniais popieriais, kuriais prekiaujama valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, arba ir pinigais, ir minėtais vertybiniais popieriais. Kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, pinigai visais atvejais turi būti siūlomi kaip alternatyvi atsiskaitymo priemonė.
Priežiūros institucija nustato oficialių siūlymų teikimo, įgyvendinimo, įgyvendinimo sustabdymo, cirkuliaro tvirtinimo, skelbimo ir atsiskaitymo už superkamus vertybinius popierius tvarką.
Sutartinai veikiantys asmenys, kai teikiamas privalomas oficialus siūlymas, solidariai atsako už prievolės teikti ir įgyvendinti privalomą oficialų siūlymą įvykdymą. Kiekvieno iš sutartinai veikiančių asmenų (kai privalomą oficialų siūlymą turi teikti sutartinai veikiantys asmenys) privalomų siūlyti įsigyti vertybinių popierių skaičius yra proporcingas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime jo turimų balsų skaičiui cirkuliaro pasirašymo dieną, jeigu sutartinai veikiančių asmenų sutartyje nenumatyta kitaip.
39 straipsnis. Privalomo oficialaus siūlymo kainos nustatymas
Privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti teisinga. Kaina nustatoma vadovaujantis šiais principais:
1) privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki šio įstatymo 36 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kainą ir ne mažesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kai vertybiniais popieriais yra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje. Jeigu bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas privalomas oficialus siūlymas, vertybiniais popieriais prekiaujama ne tik Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, bet ir kitose reguliuojamose (ar joms prilyginamose trečiųjų valstybių) rinkose, vidutinė svertinė rinkos kaina nustatoma toje rinkoje, kurioje tų vertybinių popierių vidutinė 6 mėnesių iki šio įstatymo 36 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos apyvarta buvo didžiausia. Priežiūros institucija nustato detalią vidutinės svertinės rinkos kainos apskaičiavimo tvarką;
2) jeigu didžiausios vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki šio įstatymo 36 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kainos negalima nustatyti ir vertybiniais popieriais nebuvo prekiaujama nei reguliuojamoje rinkoje, nei daugiašalėje prekybos sistemoje, privalomo oficialaus siūlymo būdu superkamų vertybinių popierių kaina nustatoma atsižvelgiant į turto vertintojo ne mažiau kaip dviem požiūriais nustatytą vertybinių popierių vertę. Oficialaus siūlymo teikėjo pasirinktą turto vertintoją tvirtina priežiūros institucija. Priežiūros institucija turi teisę nepatvirtinti turto vertintojo, jeigu jis yra susijęs su oficialaus siūlymo teikėju ar kitais asmenimis, turinčiais turtinių interesų dėl bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių. Turto vertintojo tvirtinimo tvarką nustato priežiūros institucija.
Priežiūros institucija turi teisę reikalauti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą šiais atvejais:
1) kai privalomo oficialaus siūlymo kaina buvo nustatyta pirkėjo ir pardavėjo susitarimu;
2) kai dėl piktnaudžiavimo rinka daroma įtaka vertybinių popierių, kurie yra privalomo oficialaus siūlymo objektas, rinkos kainai;
3) kai įtakos vertybinių popierių rinkos kainoms turėjo nenumatyti įvykiai;
4) kai privalomas oficialus siūlymas teikiamas praėjus reikšmingam laikotarpiui nuo šio įstatymo 36 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos;
5) kai dėl kitų svarbių aplinkybių kyla pagrįstų įtarimų, kad siūloma kaina yra neteisinga.
Priežiūros institucija turi teisę leisti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą, kai siekiama padėti finansinių nuostolių patiriančiai įmonei.
Priežiūros institucijos sprendimas reikalauti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą turi būti motyvuotas ir paskelbtas. Reikalaudama pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą, priežiūros institucija atsižvelgia į šiuos kriterijus:
1) vidutinę svertinę 6 mėnesių laikotarpio iki šio įstatymo 36 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos vertybinių popierių rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje;
2) likvidacinę bendrovės vertę;
3) kitus objektyvius analizuojant finansus plačiai taikomus vertinimo kriterijus.
Jeigu asmuo nuo šio įstatymo 36 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos iki privalomo oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos įsigyja vertybinių popierių, dėl kurių jis pateikė privalomą oficialų siūlymą, už didesnę kainą negu privalomo oficialaus siūlymo kaina, privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti atitinkamai padidinta.
Jeigu privalomą oficialų siūlymą pateikęs asmuo per vienus metus po privalomo oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos įsigyja vertybinių popierių, dėl kurių jis buvo pateikęs privalomą oficialų siūlymą, už didesnę kainą negu privalomo oficialaus siūlymo kaina, jis privalo sumokėti kainų skirtumą į privalomą oficialų siūlymą atsiliepusiems asmenims.
Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, akcininkas turi teisę kreiptis į teismą dėl šiame straipsnyje nustatyta tvarka nustatytos privalomo oficialaus siūlymo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai.
Šio straipsnio reikalavimai dėl privalomo oficialaus siūlymo kainos nustatymo mutatis mutandis taikomi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas ir kuri įsteigta Lietuvos Respublikoje, vertybiniams popieriams, kuriais Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje neprekiaujama.
40 straipsnis. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pareigos oficialaus siūlymo galiojimo metu
Paskelbus apie ketinimą teikti oficialų siūlymą, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir oficialaus siūlymo teikėjo valdymo organai privalo nedelsdami (tą pačią dieną) pranešti savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams apie ketinimą teikti oficialų siūlymą, o pateikus oficialų siūlymą – apie oficialaus siūlymo pateikimą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir oficialaus siūlymo teikėjo valdymo organai taip pat privalo savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams cirkuliarą pateikti tą pačią dieną, kai šis paskelbiamas.
Oficialaus siūlymo teikėjas turi bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pateikti cirkuliarą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai per 10 dienų nuo priežiūros institucijos patvirtinto cirkuliaro paskelbimo dienos turi per cirkuliare nurodytą visuomenės informavimo priemonę ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto svetainėje paskelbti motyvuotą savo nuomonę apie oficialų siūlymą, įskaitant galimą oficialaus siūlymo įgyvendinimo įtaką tos bendrovės interesams, įdarbinimo sąlygoms, darbuotojų skaičiui, taip pat apie oficialaus siūlymo teikėjo strateginius planus, susijusius su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir jų įtaką darbuotojų skaičiui ir darbo vietoms.
Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai turi supažindinti darbuotojų atstovus, o kai jų nėra, – pačius darbuotojus su savo nuomone apie oficialų siūlymą. Tais atvejais, kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai iš anksto gauna darbuotojų nuomonę apie oficialaus siūlymo įtaką darbuotojų skaičiui, ši nuomonė kartu su bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nuomone turi būti skelbiama bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto svetainėje.
Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ir (ar) priežiūros organams draudžiama atlikti veiksmus, kurie labai pablogintų šios bendrovės finansinę būklę ar kitaip kliudytų įgyvendinti oficialų siūlymą.
Šio straipsnio 4 dalyje nustatytas draudimas kliudyti įgyvendinti oficialų siūlymą netaikomas, jeigu tokiems veiksmams pritaria bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas ir kuri įsteigta Lietuvos Respublikoje, visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organas, prieš imdamasis veiksmų, kurie gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus siūlymo rezultatą, išskyrus alternatyvių siūlymų ieškojimą, taip pat prieš išleisdamas vertybinius popierius, dėl kurių atsirastų ilgalaikė kliūtis oficialaus siūlymo teikėjui įgyti daugiau kaip 1/3 balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.
Šio straipsnio 5 dalyje numatytas išankstinis visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas turi būti gautas dėl valdymo ar priežiūros organų veiksmų, atliekamų nuo šio įstatymo 36 straipsnio 3 dalyje nurodyto paskelbimo apie 1/3 balsų ribos peržengimą arba šio įstatymo 36 straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie ketinimą teikti savanorišką oficialų siūlymą iki oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos.
Kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organų sprendimai, priimti iki šio straipsnio 6 dalyje nustatyto laikotarpio pabaigos, nėra nei visiškai, nei iš dalies įvykdyti, visuotinis akcininkų susirinkimas turi pritarti su įprasta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, verslo eiga nesusijusiam sprendimui, kurio įvykdymas gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus siūlymo rezultatą.
Šio straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti paskelbtas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame šaltinyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
Jeigu bendrovėje yra sudaroma valdyba, šiame straipsnyje nustatytas valdymo organų pareigas atlieka tos bendrovės valdyba.
41 straipsnis. Apribojimai, susiję su oficialaus siūlymo įgyvendinimu
Oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpiu oficialaus siūlymo teikėjui netaikomi jokie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, nustatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.
Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio įstatymo 40 straipsnio 5 dalyje nurodyti klausimai, negalioja jokie balsavimo teisių apribojimai, nustatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.
Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio įstatymo 40 straipsnio 5 dalyje nurodyti klausimai, daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą.
Jeigu oficialaus siūlymo teikėjas po oficialaus siūlymo įgyja 75 procentus ar daugiau procentų balsavimo teisę suteikiančių akcijų, vertybinių popierių perleidimo ar balsavimo teisių apribojimai, nurodyti šio straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nustatytos akcininkų specialiosios teisės rinkti ar atšaukti valdybos narius netaikomi.
Pirmame po oficialaus siūlymo įgyvendinimo dienos visuotiniame akcininkų susirinkime, kurį sušaukia oficialaus siūlymo teikėjas, siekdamas pakeisti bendrovės įstatus, atšaukti ar rinkti valdybos narius, daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą.
Šio straipsnio 5 dalyje numatytu atveju oficialaus siūlymo teikėjas turi teisę šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie tai privalo paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
Visi teisių turėtojų nuostoliai, atsiradę įgyvendinant šio straipsnio 1–5 dalių reikalavimus, turi būti teisingai kompensuojami. Oficialaus siūlymo teikėjas privalo kompensavimo tvarką nustatyti cirkuliare. Šio straipsnio 2–5 dalys netaikomos tiems vertybiniams popieriams, už kurių suteikiamų balsų apribojimą yra kompensuojama specialiomis turtinėmis privilegijomis. Ginčai dėl kompensacijų sprendžiami teisme.
42 straipsnis. Privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas
Nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka.
Akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, balsai skaičiuojami pagal šio įstatymo 26 straipsnį. Jeigu emitentas yra išleidęs skirtingų klasių akcijų, skaičiuojami kiekvienos akcijų klasės balsai ir šiame straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo ir pirkimo taisyklės taikomos atskirai kiekvienai akcijų klasei. Kai akcininkas šiame straipsnyje nustatyta tvarka perka akcijas veikdamas sutartinai su kitais asmenimis:
1) sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už prievolės įsigyti akcijas įvykdymą;
2) kiekvieno iš sutartinai veikiančių asmenų įsigyjamų akcijų kiekis yra proporcingas jo turimų emitento balsų kiekiui, buvusiam šio straipsnio 6 dalyje nustatyto pranešimo emitentui pateikimo metu, jeigu sutartinai veikiančių asmenų sutartyje nenumatyta kitaip.
Privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas gali būti inicijuotas per 3 mėnesius nuo privalomo oficialaus siūlymo ar savanoriško oficialaus siūlymo įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas įgyvendinimo dienos.
Siūloma akcijų kaina turi būti teisinga ir nustatoma vadovaujantis šiais principais:
1) jeigu akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pateikęs privalomą oficialų siūlymą, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas;
2) jeigu akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pateikęs savanorišką oficialų siūlymą įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas, tokiu atveju, jeigu oficialaus siūlymo teikėjui tuo būdu įsigyjant akcijas, ne mažiau kaip 90 procentų akcijų, kurioms supirkti buvo pateiktas oficialus siūlymas, savininkų pardavė jam savo akcijas;
3) kitais atvejais akcijų kaina nustatoma akcijas superkančio asmens pasirinktu būdu, užtikrinančiu teisingą superkamų akcijų kainą.
Nustatant kainą pagal šio straipsnio 4 dalies 2 ir 3 punktus, kaina, už kurią siūloma supirkti akcijas, turi būti pagrįsta ir iš anksto suderinta su priežiūros institucija. Priežiūros institucija turi teisę motyvuotai reikalauti pakeisti kainą. Šio straipsnio 6 dalyje nurodytas pranešimas emitentui turi būti pateiktas ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės kainos suderinimo dienos.
Akcininkas, veikiantis savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, siekdamas išpirkti visas emitento akcijas, privalo pateikti emitentui pranešimą apie akcijų išpirkimą. Šiame pranešime turi būti nurodyta:
1) duomenys apie akcijas išperkantį akcininką, veikiantį savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis (fizinio asmens vardas, pavardė, gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, buveinė (adresas);
2) akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, turimų akcijų kiekis pagal klases ir jų suteikiami balsai;
3) akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, reikalavimas, kad kiti akcininkai parduotų visas jiems priklausančias atitinkamos klasės emitento akcijas;
4) už akcijas siūloma kaina ir jos nustatymo būdas;
5) akcijų išpirkimo tvarka.
Prie šio straipsnio 6 dalyje nurodyto pranešimo emitentui pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijų kainos nustatymas:
1) šio straipsnio 4 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytais atvejais – cirkuliaras ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo ataskaita;
2) šio straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodytu atveju – kiti dokumentai, kuriais pagrindžiama nustatyta akcijų kaina pagal pasirinktą jos nustatymo būdą.
Gavęs akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pranešimą, emitentas privalo ne vėliau kaip per 5 dienas kiekvienam akcininkui, priežiūros institucijai ir reguliuojamos rinkos operatoriui registruotu laišku išsiųsti pranešimą apie akcijų išpirkimą ir apie tai paskelbti emitento įstatuose nurodytame šaltinyje. Pranešime apie akcijų išpirkimą nurodoma:
1) emitento pavadinimas, juridinio asmens buveinė (adresas), kodas;
2) informacija, pateikta pranešime emitentui pagal šio straipsnio 6 dalį;
3) informacija, kuriame šaltinyje emitentas paskelbė apie privalomą akcijų išpirkimą (ši informacija nurodoma tik registruotu laišku siunčiamuose pranešimuose);
4) šio straipsnio 9 dalyje nustatytas terminas, per kurį akcijos turi būti parduotos arba užginčyta siūloma akcijų kaina;
5) informacija apie tai, kad emitento buveinėje kiekvienas akcininkas gali susipažinti su akcijų kainos nustatymo pagrindimo dokumentais, pateiktais pagal šio straipsnio 7 dalį.
Per 90 dienų nuo šio straipsnio 8 dalyje reikalaujamo paskelbimo emitento įstatuose nurodytame šaltinyje dienos visi akcininkai turi parduoti savo akcijas pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, arba užginčyti šiame pranešime nurodytą už akcijas siūlomą kainą šio straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka.
Jeigu akcininkas per šiame straipsnyje nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę šio straipsnio 9 dalyje nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti reikiamus įrašus. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.
Jeigu akcijas išperkantis akcininkas paskutinę šio straipsnio 9 dalyje nustatyto termino dieną nesumoka už akcijas pasiūlytos kainos, laikoma, kad akcininko teisė privalomai išpirkti akcijas pasibaigė ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti parduoti jam akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka.
Už perkamas akcijas atsiskaitoma tik pinigais.
Kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Visoms akcijoms, įskaitant akcijas, parduotas pranešimą apie akcijų išpirkimą pateikusiam akcininkui iki kreipimosi į teismą dienos, turi būti taikoma ne mažesnė kaina už tą, kuri nustatyta teismo nutartimi.
Nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas turi teisę reikalauti, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, o šis akcininkas privalo jas nupirkti šio įstatymo nustatyta tvarka.
Tais atvejais, kai kuris nors akcininkas reikalauja, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias akcijas, mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2–10, 12, 13 dalių nuostatos.
Jeigu akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nustatytą terminą neįvykdo prievolės privalomai nupirkti akcijas ir neužginčija akcijų kainos, jis privalo sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas.
43 straipsnis. Akcijų išbraukimas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje
Sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priima visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 3/4 visų dalyvaujančių susirinkime akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Priėmus sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus siūlymas supirkti emitento akcijas, įtrauktas į prekybą Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.
Tais atvejais, kai sprendimas išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priimamas ne emitento iniciatyva, pareigos teikti oficialų siūlymą nėra. Reguliuojamos rinkos operatorius išbraukia emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, kai tolesnis emitento akcijų buvimas Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje kelia grėsmę investuotojų interesams ar tinkamam vertybinių popierių rinkos veikimui.
Oficialų siūlymą, kuriuo siekiama išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, turi teikti akcininkai, balsavę už sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai. Šio oficialaus siūlymo galiojimo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, sprendimo išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priėmimo metu balsavę prieš arba nebalsavę.
Oficialaus siūlymo, kuriuo siekiama išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, kaina turi būti ne mažesnė už vidutinę svertinę emitento akcijų rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki paskelbimo apie ketinimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje dienos. Jeigu emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, ne anksčiau kaip prieš 3 mėnesius iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priėmimo dienos teikė ir įgyvendino privalomą oficialų siūlymą, kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam įsigyjant akcijas šiuo būdu.
Emitento valdymo organas ne vėliau kaip prieš 21 dieną iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame numatoma svarstyti klausimą dėl akcijų išbraukimo iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, dienos privalo parengti ir paskelbti pranešimą apie ketinimą išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šiame pranešime turi būti nurodyta:
1) informacija apie numatomą privalomo oficialaus siūlymo paskelbimą;
2) akcijų išbraukimo iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priežastys;
3) priemonės, kurių ėmėsi emitento valdymo organai akcininkų teisėms ir interesams apsaugoti;
4) numatomi emitento valdymo organų sudėties ir veiklos pokyčiai;
5) už akcijas siūloma preliminari kaina ir jos nustatymo būdas.
Šio straipsnio 5 dalyje nurodytą pranešimą emitentas privalo pateikti priežiūros institucijai ir Lietuvos Respublikos reguliuojamos rinkos operatoriui ir paskelbti emitento įstatuose nurodytame šaltinyje, kuriame skelbiami vieši pranešimai.
44 straipsnis. Priežiūros institucijos kompetencija
Priežiūros institucija prižiūri, kaip laikomasi šio skirsnio nuostatų, kai:
1) oficialus siūlymas teikiamas dėl Lietuvos Respublikoje įsteigtos bendrovės vertybinių popierių, kuriais leista prekiauti Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje;
2) oficialus siūlymas teikiamas dėl Lietuvos Respublikoje įsteigtos bendrovės vertybinių popierių, kuriais Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir valstybės narės reguliuojamoje rinkoje neprekiaujama;
3) oficialus siūlymas teikiamas dėl valstybėje narėje įsteigtos bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje;
4) oficialus siūlymas teikiamas dėl bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama daugiau kaip vienos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, tačiau Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje prekiauti tais vertybiniais popieriais buvo leista pirmiausia;
5) oficialus siūlymas teikiamas dėl bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiauti daugiau kaip vienoje valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje buvo leista tuo pačiu metu, ir ši bendrovė pirmą prekybos dieną nusprendžia oficialaus siūlymo teikimo procedūros priežiūrą pavesti priežiūros institucijai.
Bendrovė savo sprendimus, priimtus šio straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytu atveju, turi paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir pirmą prekybos dieną apie juos pranešti priežiūros institucijai, reguliuojamos rinkos operatoriui, taip pat kitų valstybių narių priežiūros institucijoms ir reguliuojamų rinkų operatoriams.
Priežiūros institucija bendradarbiauja su kitų valstybių narių priežiūros institucijomis ir turi teisę teikti joms visą reikiamą informaciją, ypač tą, kuri būtina šio straipsnio 1 dalies 3, 4, 5 punktų nuostatoms įgyvendinti.
45 straipsnis. Taikytina teisė
Šio įstatymo 44 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5 punktuose nurodytais atvejais, sprendžiant klausimus dėl oficialaus siūlymo kainos, atsiskaitymo būdo, paskelbimo procedūros, oficialaus siūlymo teikėjo sprendimo teikti oficialų siūlymą, cirkuliaro turinio ir oficialaus siūlymo pateikimo, taikoma Lietuvos Respublikos teisė.
Sprendžiant klausimus, susijusius su informacija, kuri turi būti pateikta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, darbuotojams, su bendrovių teise, ypač su balsavimo teisių, kurias įgijus turi būti teikiamas oficialus siūlymas, procentinės dalies, pareigos pateikti oficialų siūlymą išimtimis, taip pat su sąlygomis, kuriomis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai gali imtis priemonių oficialaus siūlymo įgyvendinimo procedūrai sukliudyti, taikoma tos valstybės narės, kurioje bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buvo įsteigta, teisė ir šiuos klausimus prižiūri atitinkama tos valstybės narės priežiūros institucija.
PENKTASIS SKIRSNIS
ŠIO ĮSTATYMO LAIKYMOSI PRIEŽIŪRA IR ATSAKOMYBĖ UŽ ŠIO ĮSTATYMO PAŽEIDIMUS
46 straipsnis. Priežiūros institucija
Prospekto rengimą, tvirtinimą ir skelbimą, periodinės ir einamosios informacijos skelbimą ir saugojimą, oficialių siūlymų įgyvendinimą reguliuoja ir prižiūri priežiūros institucija.
Priežiūros institucija šio straipsnio 1 dalyje nurodytas funkcijas atlieka vadovaudamasi šiuo įstatymu, Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymu ir Finansinių priemonių rinkų įstatymu. Priežiūros institucija turi šiame įstatyme, Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatyme ir Finansinių priemonių rinkų įstatyme nustatytas teises ir pareigas.
Priežiūros institucijos veiksmai ar neveikimas skundžiami Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo nustatyta tvarka.
47 straipsnis. Priežiūros institucijos funkcijos, teisės ir pareigos
Priežiūros institucija:
1) tvirtina, keičia ir pripažįsta netekusiais galios jos kompetencijai priskirtus teisės aktus;
2) tvirtina vertybinių popierių prospektus ir prospektų priedus;
3) tvirtina oficialių siūlymų cirkuliarus;
4) tikrina, ar vykdant šio įstatymo reikalavimus emitentų apskaita tvarkoma ir finansinės ataskaitos ir (arba) konsoliduotosios finansinės ataskaitos sudaromos pagal taikomus buhalterinės apskaitos ir finansinių ataskaitų sudarymo reikalavimus;
5) prižiūri, kaip asmenys laikosi šio įstatymo ir šio įstatymo pagrindu priimtų priežiūros institucijos teisės aktų ir duotų privalomų vykdyti nurodymų dėl šio įstatymo laikymosi;
6) taiko šio įstatymo 51 straipsnio 1 dalyje numatytas poveikio priemones;
7) bendradarbiauja su valstybių narių ir trečiųjų valstybių priežiūros institucijomis, keičiasi su jomis priežiūrai reikalinga informacija. Nagrinėdama tarpvalstybinius atvejus koordinuoja savo veiksmus su valstybių narių ir trečiųjų valstybių priežiūros institucijomis;
8) pagal Reglamentą (ES) Nr. 1095/2010 bendradarbiauja su Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija ir nedelsdama teikia jai visą jos užduotims vykdyti būtiną informaciją.
Priežiūros institucija, atlikdama jai pavestas funkcijas įgyvendinant šį įstatymą, turi teisę:
1) reikalauti, kad asmenys paskelbtų šio įstatymo reikalaujamą skelbti informaciją, pateiktų kitus su šia informacija susijusius dokumentus. Jeigu asmenys vengia paskelbti informaciją, priežiūros institucija turi teisę pati ją paskelbti;
2) reikalauti iš asmenų pateikti bet kokią kitą jų turimą informaciją, o prireikus asmenis iškviesti ir reikalauti pateikti paaiškinimus;
3) reikalauti, kad emitentų auditoriai pateiktų informaciją, reikalingą priežiūros institucijos funkcijoms atlikti;
4) įpareigoti ištaisyti pateiktą netikslią ar klaidinančią informaciją, duoti kitus priežiūros institucijos kompetencijai priskirtus privalomus vykdyti nurodymus;
5) motyvuotu sprendimu įpareigoti oficialaus siūlymo teikėją pasirinkti kitą turto vertintoją oficialaus siūlymo ar privalomo pirkimo ir pardavimo kainai nustatyti, jeigu yra pagrįstų įtarimų, kad turto vertintojo nustatyta oficialaus siūlymo ar privalomo pirkimo ir pardavimo kaina nėra teisinga;
6) iki 10 darbo dienų sustabdyti vertybinių popierių viešą siūlymą ar įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje, jeigu yra pagrįstų įtarimų, kad tai daroma nesilaikant reikalavimų ar prospekte nustatytų sąlygų;
7) reikalauti sustabdyti arba nutraukti prekybą konkrečiais vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje;
8) atlikti tyrimus ir patikrinimus vietoje;
9) neatlygintinai gauti dokumentus, jų kopijas, kitus duomenis ir informaciją iš tikrinamų subjektų, taip pat dokumentus ir duomenis arba jų kopijas, susijusius su tikrinamu asmeniu, iš kitų ūkio subjektų, valstybės institucijų, registrų ar panašias funkcijas atliekančių subjektų;
10) perduoti tyrimo metu surinktą medžiagą ir kitą informaciją teisėsaugos institucijoms;
11) samdyti atitinkamų sričių specialistus, ekspertus (auditorius, buhalterius, teisininkus, informacinių technologijų specialistus ir kt.), kad šie pateiktų nuomonę, išvadą, įvertinimą ar atliktų reikiamos kvalifikacijos, žinių ar patirties reikalaujančius veiksmus;
12) sudaryti susitarimus su trečiųjų valstybių priežiūros institucijomis dėl bendradarbiavimo ir keitimosi informacija;
13) motyvuotu sprendimu kreiptis į Europos Komisiją dėl trečiosios valstybės rinkos teisinės ir priežiūros sistemos pripažinimo lygiaverte.
Priežiūros institucija privalo pateikti Europos Komisijai informaciją apie įgyvendintus oficialius siūlymus dėl vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.
Šio straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyto priežiūros institucijos reikalavimo vykdymas nelaikomas draudimo atskleisti konfidencialią informaciją pažeidimu ir todėl neturi neigiamų pasekmių auditoriams.
Priežiūros institucija informuoja Europos vertybinių popierių ir rinkų instituciją apie susitarimus, sudarytus pagal šio straipsnio 2 dalies 12 punktą.
Šio straipsnio 2 dalies 13 punkte nustatytame kreipimesi į Europos Komisiją priežiūros institucija pateikia informaciją, kuria pagrindžiama priežiūros institucijos nuomonė dėl trečiosios valstybės rinkos teisinės ir priežiūros sistemos atitikties bent šioms teisinės ir priežiūros sistemos pripažinimo lygiaverte sąlygoms:
1) rinka yra licencijuojama;
2) rinkai nuolat veiksmingai taikoma priežiūra ir užtikrinamas veiksmingų poveikio priemonių taikymas;
3) rinka turi aiškias ir skaidrias leidimą prekiauti vertybiniais popieriais reglamentuojančias taisykles, užtikrinančias laisvą vertybinių popierių cirkuliavimą ir sąžiningą, tvarkingą ir veiksmingą prekybą;
4) vertybinių popierių emitentams taikomi reikalavimai teikti informaciją, kuria užtikrinama tinkama investuotojų apsauga; rinkos skaidrumas ir vientisumas užtikrinamas užkertant kelią piktnaudžiavimui rinka prekiaujant vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija ir manipuliuojant rinka.
48 straipsnis. Priežiūros institucijos valdybos narių ir tarnautojų pareiga saugoti konfidencialią informaciją
Priežiūros institucijos valdybos nariai ir tarnautojai privalo Finansinių priemonių rinkų įstatymo 73 straipsnyje nustatyta tvarka saugoti konfidencialią informaciją, kurią jie sužinojo atlikdami šio įstatymo nustatytas funkcijas. Konfidencialios informacijos turinį detalizuoja priežiūros institucija.
Priežiūros institucijos teisė perduoti konfidencialią informaciją Finansinių priemonių rinkų įstatymo 76, 77, 78 straipsniuose nustatyta tvarka yra taikoma ir informacijai, gautai atliekant šio įstatymo nustatytas funkcijas.
Šio straipsnio 1 dalies nuostatos nekliudo priežiūros institucijai perduoti konfidencialios informacijos Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijai arba Europos sisteminės rizikos valdybai, atsižvelgiant į apribojimus, susijusius su konkrečios įmonės informacija ir poveikiu trečiosioms valstybėms, kaip atitinkamai numatyta Reglamente (ES) Nr. 1095/2010 ir Reglamente (ES) Nr. 1092/2010.
Jeigu priežiūros tikslui gautą informaciją sudaro asmens duomenys, priežiūros institucija ir kiti asmenys, kuriems tokia informacija perduota, juos tvarko asmens duomenų apsaugą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.
49 straipsnis. Atsargumo priemonės, kurių gali imtis priežiūros institucija dėl emitento, kurio buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, tačiau jo vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje
Priežiūros institucija, turėdama pagrindą įtarti, kad emitentas, kurio buveinės valstybė narė pagal šio įstatymo 20 straipsnio 2 dalį yra ne Lietuvos Respublika, tačiau jo vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje, arba kad šio įstatymo 25 straipsnio 1 dalyje nurodyti asmenys nesilaiko šiame įstatyme nustatytų reglamentuojamos informacijos atskleidimo reikalavimų, apie tai praneša emitento buveinės valstybės narės priežiūros institucijai ir Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijai.
Jeigu, nepaisydami emitento buveinės valstybės narės priežiūros institucijos pritaikytų poveikio priemonių arba dėl to, kad pritaikytos poveikio priemonės yra nepakankamos, šio straipsnio 1 dalyje nurodyti asmenys toliau nesilaiko šiame įstatyme nustatytų reglamentuojamos informacijos atskleidimo reikalavimų ir pažeidžia Lietuvos Respublikos investuotojų interesus, priežiūros institucija, prieš tai informavusi emitento buveinės valstybės narės priežiūros instituciją, per protingą terminą, bet ne vėliau kaip per 5 darbo dienas, imasi visų reikalingų priemonių, kad apsaugotų investuotojų interesus. Apie priemones, kurių buvo imtasi, priežiūros institucija nedelsdama, bet ne vėliau kaip per 5 darbo dienas, informuoja Europos Komisiją ir Europos vertybinių popierių ir rinkų instituciją.
50 straipsnis. Priežiūros institucijos teisė atlikti patikrinimus
Priežiūros institucija, siekdama nustatyti, kaip laikomasi šio įstatymo, jo pagrindu priimtų ir su juo susijusių teisės aktų, turi teisę organizuoti ir atlikti patikrinimus.
Atlikdami patikrinimą, priežiūros institucijos tarnautojai turi Finansinių priemonių rinkų įstatymo 81 straipsnio 2 dalyje nustatytas teises. Šioms teisėms įgyvendinti priežiūros institucija gali pasitelkti policijos pareigūnų.
51 straipsnis. Atsakomybė už šio įstatymo pažeidimus
Poveikio priemonės Finansinių priemonių rinkų įstatymo 94 straipsnyje nustatyta tvarka taikomos už šio įstatymo ar jo pagrindu priimtų teisės aktų ir (arba) 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (EB) Nr. 1060/2009 dėl kredito reitingų agentūrų (toliau – Reglamentas (EB) Nr. 1060/2009) nustatytų reikalavimų ir (arba) priežiūros institucijos duotų privalomų vykdyti nurodymų nesilaikymą:
1) paskelbimas asmens (tarp jų ir emitento), nurodant jo padarytą pažeidimą;
2) įspėjimas;
3) piniginė bauda.
Priežiūros institucija sprendimą dėl poveikio priemonės taikymo priima, jeigu praėjo ne daugiau kaip 2 metai nuo pažeidimo padarymo dienos, o kai pažeidimas tęstinis ar trunkamasis, – nuo paskutinių tęstinio pažeidimo veiksmų atlikimo dienos ar trunkamojo pažeidimo paaiškėjimo dienos.
Priežiūros institucija, priimdama sprendimą taikyti vieną ar kelias poveikio priemones, parinkdama konkrečią poveikio priemonę ar priemones ir jos ar jų dydį, įvertina nustatytų pažeidimų sunkumą ir trukmę, asmens, kuriam taikoma poveikio priemonė, kaltę, finansinį pajėgumą, ankstesnius pažeidimus ir jam taikytas poveikio priemones, bendradarbiavimą su priežiūros institucija, dėl pažeidimų gautų pajamų, kitokios turtinės naudos, išvengtų nuostolių ar padarytos žalos dydį, jeigu jį įmanoma nustatyti, nustatytų pažeidimų ir numatomos taikyti poveikio priemonės ar priemonių pasekmes finansų rinkos stabilumui ir patikimumui.
Priežiūros institucija, vertindama šio straipsnio 3 dalyje nurodytas aplinkybes ir kai nėra Finansinių priemonių rinkų įstatymo 94 straipsnyje nustatytų atsakomybę sunkinančių aplinkybių, vadovaudamasi teisingumo ir protingumo kriterijais, gali netaikyti poveikio priemonės ar priemonių, jeigu tenkinami visi šie reikalavimai:
1) juridinis asmuo įrodo, kad dėjo visas įmanomas pastangas, kad išvengtų pažeidimo;
2) juridinis asmuo nedelsdamas savo noru užkerta kelią neigiamoms pažeidimo pasekmėms;
3) pažeidimas yra mažareikšmis, nedarantis esminės žalos finansų rinką reglamentuojančių teisės aktų saugomiems interesams.
Kai poveikio priemonė taikoma juridiniam asmeniui, priežiūros institucija turi teisę taikyti poveikio priemones ir juridinio asmens vadovams ar kitiems už pažeidimą atsakingiems asmenims.
Informacija apie pritaikytas poveikio priemones, įskaitant informaciją apie padaryto teisės akto pažeidimo esmę ir jį padariusio asmens tapatybę, skelbiama priežiūros institucijos interneto svetainėje nedelsiant po to, kai apie sprendimą taikyti poveikio priemonę raštu informuojamas asmuo, kuriam ji pritaikyta, bet ne vėliau kaip per 3 dienas. Jeigu sprendimas taikyti poveikio priemonę yra apskundžiamas, priežiūros institucijos interneto svetainėje taip pat pateikiama informacija apie dėl pritaikytų poveikio priemonių pateiktus skundus ir jų nagrinėjimo rezultatus. Jeigu informacijos apie pritaikytas poveikio priemones paskelbimas padarytų neigiamos įtakos Lietuvos Respublikos finansų rinkos stabilumui, atliekamam ikiteisminiam tyrimui ar padarytų neproporcingos žalos fiziniams ar juridiniams asmenims, tokios informacijos skelbimas atidedamas tol, kol šios aplinkybės išnyksta, arba ji skelbiama neatskleidžiant informacijos apie pažeidimą padariusį asmenį. Priežiūros institucija užtikrina, kad paskelbta informacija būtų prieinama 5 metus nuo jos paskelbimo. Į paskelbtą informaciją įtraukti asmens duomenys priežiūros institucijos interneto svetainėje paliekami tik tokį laikotarpį, kuris būtinas vadovaujantis asmens duomenų apsaugos reikalavimais.
52 straipsnis. Piniginės baudos dydis
Priežiūros institucija turi teisę skirti tokio dydžio pinigines baudas:
1) emitentams, kurie laiku neįvykdė jiems taikomų reikalavimų pagal šio įstatymo 21, 22, 23, 29 ir 32 straipsnius, asmenims, kurie laiku nepranešė apie balso teisių įgijimą ar praradimą šio įstatymo 25, 26, 27 ir 28 straipsniuose nustatyta tvarka, – iki 10 000 000 eurų arba iki 5 procentų paskutinių finansinių metų pajamų, jeigu tai juridiniai asmenys;
2) emitentams, kurie laiku neįvykdė jiems taikomų reikalavimų pagal šio įstatymo 21, 22, 23, 29 ir 32 straipsnius, asmenims, kurie laiku nepranešė apie balso teisių įgijimą ar praradimą šio įstatymo 25, 26, 27 ir 28 straipsniuose nustatyta tvarka, – iki 2 000 000 eurų, jeigu tai fiziniai asmenys;
3) asmenims, organizuojantiems ar įgyvendinantiems vertybinių popierių viešą siūlymą arba prekybą reguliuojamoje rinkoje, jeigu prieš tai nebuvo patvirtintas ir (arba) paskelbtas prospektas arba šių vertybinių popierių viešas siūlymas ar prekyba reguliuojamoje rinkoje yra uždrausti arba sustabdyti, – iki viešai siūlytų ar į prekybą reguliuojamoje rinkoje įtrauktų vertybinių popierių bendros nominaliosios vertės dydžio;
4) asmenims, atsakingiems už prospekte pateiktos informacijos teisingumą ir išsamumą, prospekte pateikusiems ne visą, neišsamią ar klaidinančią informaciją ir taip nesilaikantiems šio įstatymo 6 straipsnyje nustatytų reikalavimų, – iki 28 962 eurų;
5) asmenims, nesilaikantiems šio įstatymo 19 straipsnyje nustatytų reikalavimų, – iki 57 924 eurų;
6) asmenims, nesilaikantiems šio įstatymo 36 straipsnyje nustatyto reikalavimo pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, – iki 144 810 eurų; asmenims, nesilaikantiems kitų šio įstatymo 36 straipsnyje nustatytų reikalavimų, – iki 28 962 eurų;
7) asmenims, šio įstatymo 42 straipsnyje nustatyta tvarka pareikalavusiems, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, bet nustatytais terminais neatsiskaičiusiems su jais arba nevykdantiems prievolės kuriam nors akcininkui pareikalavus išpirkti jam priklausančias akcijas, – iki 28 962 eurų;
8) asmenims, nesilaikantiems šio įstatymo 12, 17, 24, 35, 38, 40, 41 straipsniuose nustatytų reikalavimų, – iki 28 962 eurų;
9) asmenims, nesilaikantiems šio įstatymo 11, 16, 30, 31 straipsniuose nustatytų reikalavimų, – iki 14 481 euro;
10) asmenims, nevykdantiems priežiūros institucijos nurodymų, neteikiantiems priežiūros institucijai šiame ir kituose įstatymuose nurodytos informacijos arba trukdantiems priežiūros institucijai ar jos įgaliotiems asmenims atlikti tyrimus ar patikrinimus, – iki 28 962 eurų;
11) asmenims, nesilaikantiems kitų, negu įvardyti šios dalies 1–10 dalyse, šio įstatymo ir jo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose nustatytų reikalavimų, – iki 28 962 eurų;
12) asmenims, nesilaikantiems Reglamente (EB) Nr. 1060/2009 nustatytų reikalavimų, – iki 57 924 eurų.
Jeigu juridinis asmuo priklauso patronuojančiajai įmonei, bendrosios metinės pajamos, pagal kurias nustatomas skiriamos piniginės baudos dydis pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą, yra pajamos, nurodytos pagrindinės patronuojančiosios įmonės praėjusių metų konsoliduotoje finansinėje ataskaitoje.
Jeigu dėl šio straipsnio 1 dalies 1 ar 2 punkte nurodytų pažeidimų buvo neteisėtai gauta pajamų, kitokios turtinės naudos ar išvengta nuostolių ir tokių pajamų, kitokios turtinės naudos ar išvengtų nuostolių dydis, jeigu jį įmanoma nustatyti, viršijo pusę šio straipsnio 1 dalies 1 ar 2 punkte nurodytų baudų dydžių, priežiūros institucija turi teisę skirti piniginę baudą iki dvigubo neteisėtai gautų pajamų, kitokios turtinės naudos ar išvengtų nuostolių dydžio.
Kai šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytas pažeidimas padarytas juridinio asmens arba šio straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytas pažeidimas padarytas fizinio asmens, priežiūros institucija privalo skirti didesnę iš šių punktų nuostatose ir šio straipsnio 3 dalyje nurodytų baudų.
53 straipsnis. Priežiūros institucijos sprendimų vykdymo tvarka
Asmuo, gavęs priežiūros institucijos sprendimą dėl piniginės baudos, ją sumoka ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo gavimo dienos.
Savanoriškai neįvykdytas priežiūros institucijos sprendimas dėl piniginės baudos pateikiamas vykdyti antstoliui Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka.
ŠEŠTASIS SKIRSNIS
LIETUVOS RESPUBLIKOJE ĮSTEIGTO JURIDINIO ASMENS NEBELAIKYMAS EMITENTU
54 straipsnis. Lietuvos Respublikoje įsteigto juridinio asmens nebelaikymas emitentu
Priežiūros institucija priima sprendimą nebelaikyti Lietuvos Respublikoje įsteigto juridinio asmens emitentu, remdamasi emitento statuso norinčio atsisakyti juridinio asmens prašymu ir pateiktais dokumentais, jeigu yra įvykdyta bent viena iš šių sąlygų:
1) yra išperkami ne nuosavybės vertybiniai popieriai, dėl kurių viešo siūlymo ar įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje jam buvo taikomi šio įstatymo reikalavimai;
2) baigtas įgyvendinti privalomas emitento akcijų pirkimas ar pardavimas;
3) jo akcininkai kvalifikuota balsų dauguma (ne mažiau kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų) nusprendė nebesiūlyti akcijų viešai;
4) visuotinis akcininkų susirinkimas, teismas ar kreditorių susirinkimas nusprendžia jį likviduoti.
Šio straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytu atveju bendrovėje turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus siūlymas supirkti likusias bendrovės akcijas. Šiam oficialiam siūlymui taikomos šio įstatymo 39 straipsnio 1–7 dalys ir 43 straipsnio 3, 5, 6 dalys.
Jeigu emitento akcijos buvo įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje ir visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą nebesiūlyti akcijų viešai priėmė kartu su sprendimu išbraukti akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje, pakanka vieną kartą pateikti ir įgyvendinti oficialų siūlymą šio įstatymo 38 straipsnyje nustatyta tvarka.
Juridinis asmuo per 3 darbo dienas nuo pranešimo apie priežiūros institucijos priimtą sprendimą nebelaikyti juridinio asmens emitentu gavimo dienos privalo šio įstatymo 28 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbti informacinį pranešimą.
Lietuvos Respublikos
vertybinių popierių įstatymo
priedas
ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI
2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos, kuri turi būti skelbiama apie tuos vertybinius popierius (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 4 tomas, p. 24).
2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 6 tomas, p. 356), su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2010/78/ES (OL 2010 L 331, p. 120).
2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 2 tomas, p. 20) su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES (OL 2014 L 173, p. 190).
2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL 2004 L 390, p. 38), su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2010/78/ES (OL 2010 L 331, p. 120).
2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1060/2009 dėl kredito reitingų agentūrų (OL 2009 L 302, p. 1) su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2013 m. gegužės 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) Nr. 462/2013 (OL 2013 L 146, p. 1).
2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2010/73/ES, kuria iš dalies keičiama Direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir Direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo (OL 2010 L 327, p. 1).
2013 m. spalio 22 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/50/ES, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir Komisijos direktyva 2007/14/EB, nustatanti išsamias tam tikrų Direktyvos 2004/109/EB nuostatų įgyvendinimo taisykles (OL 2013 L 294, p. 13).“
Šis dokumentas nepakeičia oficialaus paskelbimo Teisės aktų registre. Neprisiimame atsakomybės už galimus netikslumus, atsiradusius perkeliant originalą į šį formatą.
Šis tekstas skelbiamas pagal paties šaltinio TAR pakartotinio naudojimo sąlygas, o ne pagal Legalize ar viešosios srities licenciją.
TAR
Creative Commons Priskyrimas 4.0 tarptautinė (CC BY 4.0)
Duomenų šaltinis: Teisės aktų registras (TAR), Lietuvos atvirų duomenų portalas (data.gov.lt). Licencija: CC BY 4.0 (https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/deed.lt). Duomenys gali būti pakeisti (konvertuoti į Markdown formatą).