Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likums

Saeima ir pieņēmusi un Valstsprezidents izsludina šādu likumu:

A sadaļaVispārīgie noteikumi

I nodaļaLikumā lietotie termini, likuma mērķis un darbība

1.pants. Likumā lietotie termini

(1) Likumā ir lietoti šādi termini:

1) kapitāla daļas — kapitāla daļas sabiedrībā ar ierobežotu atbildību vai akcijas akciju sabiedrībā;

2) publiskas personas kapitāla daļas — publiskai personai piederošas kapitāla daļas sabiedrībā ar ierobežotu atbildību vai akcijas akciju sabiedrībā;

3) publiskas personas kapitālsabiedrība — kapitālsabiedrība, kurā visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas pieder vienai publiskai personai;

4) publiskas personas kontrolēta kapitālsabiedrība —kapitālsabiedrība, kurā vienai vai vairākām publiskām personām ir tieša izšķirošā ietekme;

5) publiski privātā kapitālsabiedrība — kapitālsabiedrība, kurā visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas pieder vairākām publiskām personām;

6) privātā kapitālsabiedrība — kapitālsabiedrība, kurā kapitāla daļas vai akcijas pieder publiskai personai un citai personai (izņemot personāla akciju īpašniekus);

7) meitas sabiedrība — kapitālsabiedrība, kurā publiskas personas kapitālsabiedrība vai publiski privātā kapitālsabiedrība ir ieguvusi tiešu izšķirošo ietekmi uz līdzdalības pamata Koncernu likuma izpratnē;

8) valsts kapitāla daļas — valstij piederošas kapitāla daļas sabiedrībā ar ierobežotu atbildību vai akcijas akciju sabiedrībā;

9) valsts kapitālsabiedrība — kapitālsabiedrība, kurā visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas pieder valstij;

10) atvasinātas publiskas personas kapitāla daļas — atvasinātai publiskai personai piederošas kapitāla daļas sabiedrībā ar ierobežotu atbildību vai akcijas akciju sabiedrībā;

11) atvasinātas publiskas personas kapitālsabiedrība — kapitālsabiedrība, kurā visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas pieder vienai atvasinātai publiskai personai;

12) pašvaldības kapitāla daļas — pašvaldībai piederošas kapitāla daļas sabiedrībā ar ierobežotu atbildību vai akcijas akciju sabiedrībā;

13) pašvaldības kapitālsabiedrība — kapitālsabiedrība, kurā visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas pieder vienai pašvaldībai;

14) publiskas personas augstākā lēmējinstitūcija:

15) korporatīvā pārvaldība — pasākumu kopums kapitālsabiedrības darbības mērķu sasniegšanai un kapitālsabiedrības darbības kontrolei, kā arī ar kapitālsabiedrības darbību saistīto risku novērtēšanai un pārvaldīšanai;

16) nefinanšu mērķi — kapitālsabiedrības mērķi, kas izriet no kapitālsabiedrībai noteiktā vispārējā stratēģiskā mērķa, tiesību aktiem un politikas plānošanas dokumentiem un ir saistīti ar publiskai personai noteikto funkciju izpildes nodrošināšanu;

17) finanšu mērķi — kapitālsabiedrības mērķi, kas saistīti ar tās finanšu darbības stāvokli (tai skaitā rentabilitāte, kapitāla struktūra, apgrozījums, dividendes un peļņa);

18) vispārējie stratēģiskie mērķi — publiskas personas augstākās lēmējinstitūcijas noteikti kapitālsabiedrības mērķi, kurus publiska persona vēlas sasniegt ar līdzdalību kapitālsabiedrībā un kuri izriet no tiesību aktiem un politikas plānošanas dokumentiem;

19) vidēja termiņa darbības stratēģija — kapitālsabiedrības darbības plānošanas dokuments vismaz triju gadu periodam, uz kura pamata tiek plānota kapitālsabiedrības darbība, dividendēs izmaksājamā peļņas daļa un kapitālsabiedrības budžets;

20) rekapitalizācijas instruments — instruments, kura izmantošanas rezultātā kapitālsabiedrībai tiek sniegts komercdarbības atbalsts, to ieguldot kapitālsabiedrības pamatkapitālā un pretī saņemot attiecīgu skaitu jaunu kapitāla daļu vai akciju;

21) nozīmīga apjoma darījums — kapitālsabiedrības darījums, kura rezultātā samaksātā vai saņemamā naudas summa, iegūto vai atsavināto aktīvu vērtība vai kapitālsabiedrības saistības, kas izveidojušās darījuma rezultātā vai var izveidoties nākotnē, ir vismaz 10 procenti no kapitālsabiedrības pamatkapitāla vai vismaz 10 procenti no kapitālsabiedrības pašu kapitāla saskaņā ar pēdējo revidēto gada pārskatu vai konsolidēto gada pārskatu (ja tāds tiek sagatavots) — atkarībā no tā, kurš no rādītājiem ir mazāks, bet ne mazāk par 35 000 euro.

(2) Citi termini šajā likumā lietoti Komerclikuma, Koncernu likuma un Valsts pārvaldes iekārtas likuma izpratnē.

2.pants. Likuma mērķis

Šā likuma mērķis ir veicināt publiskai personai piederošu kapitāla daļu un publiskas personas kapitālsabiedrību efektīvu pārvaldību, publiskas personas kapitālsabiedrību racionālu un ekonomiski pamatotu resursu izmantošanu, labas korporatīvās pārvaldības principu ievērošanu, kā arī nodrošināt publiskas personas līdzdalības nosacījumu ievērošanu.

3.pants. Likuma darbība

(1) Šis likums nosaka kārtību, kādā:

1) publiska persona iegūst, izbeidz un maina līdzdalības apjomu kapitālsabiedrībās;

2) tiek pildīti publiskas personas kā kapitālsabiedrības dalībnieka (akcionāra) pienākumi un īstenotas tiesības;

3) tiek pārvaldītas publiskas personas kapitālsabiedrības un publiski privātās kapitālsabiedrības, kā arī meitas sabiedrības;

4) tiek dibinātas, darbojas un tiek likvidētas publiskas personas kapitālsabiedrības;

5) tiek reorganizētas publiskas personas kapitālsabiedrības;

6) atsavināmas publiskas personas kapitāla daļas;

7) publiskas personas kapitālsabiedrība kļūst par privāto kapitālsabiedrību vai publiski privāto kapitālsabiedrību;

8) publiskas personas kapitālsabiedrība tiek pārveidota par iestādi vai publisko aģentūru.

(2) Šajā likumā paredzētās darbības veic, ievērojot arī komercdarbības atbalsta kontroli regulējošus normatīvos aktus.

(3) Jautājumos, kurus neregulē šis likums, piemēro Komerclikuma un Koncernu likuma noteikumus.

(4) (Izslēgta ar 13.06.2019. likumu)

(5) (Izslēgta ar 13.06.2019. likumu)

(6) (Izslēgta ar 13.06.2019. likumu)

II nodaļaPubliskas personas un publiskas personas kapitālsabiedrības līdzdalība un izšķirošā ietekme kapitālsabiedrībā

4.pants. Publiskas personas līdzdalības nosacījumi

(1) Publiska persona drīkst iegūt un saglabāt līdzdalību kapitālsabiedrībā atbilstoši Valsts pārvaldes iekārtas likuma 88. pantam.

(2) Publiskas personas kapitālsabiedrībai un publiski privātajai kapitālsabiedrībai var būt līdzdalība citā kapitālsabiedrībā, ja ir spēkā viens no šādiem nosacījumiem:

1) kapitālsabiedrības darbība atbilst publiskas personas līdzdalības nosacījumiem, kas paredzēti Valsts pārvaldes iekārtas likuma 88.panta pirmajā daļā;

2) līdzdalība tieši nodrošina publiskas personas kapitālsabiedrības vai publiski privātās kapitālsabiedrības vispārējo stratēģisko mērķu un vidēja termiņa darbības stratēģijā noteikto mērķu sasniegšanu.

(3) Papildus šā panta otrajā daļā minētajiem nosacījumiem kapitālsabiedrība, kura vēlas iegūt līdzdalību citā kapitālsabiedrībā, pirms lēmuma pieņemšanas sniedz publiskas personas augstākajai lēmējinstitūcijai vērtējumu, vai ar līdzdalību citā kapitālsabiedrībā tās resursi tiks izmantoti racionāli un ekonomiski pamatoti, ievērojot labas korporatīvās pārvaldības principus.

5.pants. Līdzdalības iegūšana un izmaiņas

(1) Lēmumu par publiskas personas līdzdalības iegūšanu vai izšķirošās ietekmes iegūšanu vai izbeigšanu kapitālsabiedrībā pieņem attiecīgās publiskās personas augstākā lēmējinstitūcija.

(2) Atļauju publiskas personas kapitālsabiedrībai iegūt līdzdalību, iegūt izšķirošo ietekmi vai izbeigt izšķirošo ietekmi citā kapitālsabiedrībā pieņem attiecīgās publiskās personas augstākā lēmējinstitūcija.

(3) Publiskas personas augstākās lēmējinstitūcijas pieņemtais lēmums par nepieciešamību publiski privātajai kapitālsabiedrībai iegūt līdzdalību, iegūt izšķirošo ietekmi vai izbeigt izšķirošo ietekmi citā kapitālsabiedrībā ir saistošs kapitāla daļu turētāja pārstāvim, īstenojot dalībnieka (akcionāra) tiesības dalībnieku (akcionāru) sapulcē un lemjot par minēto jautājumu.

(4) Šā panta pirmajā, otrajā un trešajā daļā minētajos lēmumos ietver:

1) vērtējumu attiecībā uz atbilstību šā likuma 4.panta nosacījumiem;

2) vispārējo stratēģisko mērķi.

(5) Šā panta otro un trešo daļu nepiemēro kapitālsabiedrībām, kuras darbojas kā kredītiestādes vai ieguldījumu pārvaldes sabiedrības.

6.pants. Koncerna līguma slēgšanas aizliegums

(1) Publiskas personas kapitālsabiedrība vai publiski privātā kapitālsabiedrība nedrīkst slēgt Koncernu likumā paredzētos koncerna līgumus.

(2) Ja publiskas personas kontrolētas kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) sapulcē paredzēts lemt par Koncernu likumā noteiktā koncerna līguma slēgšanu ar citu komercsabiedrību, publiskas personas kapitāla daļu turētāja pārstāvim, īstenojot dalībnieka (akcionāra) tiesības, ir pienākums balsot tā, lai kapitālsabiedrība nenoslēgtu koncerna līgumu.

(3) Publiskas personas kapitālsabiedrība vai publiski privātā kapitālsabiedrība nodrošina, ka to meitas sabiedrības neslēdz Koncernu likumā paredzētos koncerna līgumus ar citām komercsabiedrībām.

7.pants. Līdzdalības pārvērtēšana

(1) Publiskai personai ir pienākums ne retāk kā reizi piecos gados pārvērtēt katru tās tiešo līdzdalību kapitālsabiedrībā un atbilstību šā likuma 4.panta nosacījumiem. Šo prasību nepiemēro, ja likumā ir noteikts, ka attiecīgās kapitālsabiedrības kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas.

(2) Lēmumu par publiskas personas līdzdalības saglabāšanu kapitālsabiedrībās pieņem attiecīgās publiskās personas augstākā lēmējinstitūcija. Lēmumā ietver:

1) vērtējumu attiecībā uz atbilstību šā likuma 4.panta nosacījumiem;

2) vispārējo stratēģisko mērķi.

(3) Publiskai personai ir pienākums ne retāk kā reizi piecos gados pārvērtēt vispārējo stratēģisko mērķi publiskas personas kapitālsabiedrībai, kuras kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas.

8.pants. Tiesiskās sekas, iegūstot izšķirošo ietekmi

(1) Ja publiskas personas kapitālsabiedrība iegūst visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas citā kapitālsabiedrībā (atkarīgā kapitālsabiedrība), tad:

1) atkarīgā kapitālsabiedrība izstrādā vidēja termiņa darbības stratēģiju atbilstoši šā likuma 57.pantam;

2) atkarīgās kapitālsabiedrības dividendēs izmaksājamo peļņas daļu nosaka saskaņā ar šā likuma 28. vai 35.pantu;

3) atkarīgās kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļus nominē publiskas personas kapitālsabiedrības valde vai atkarīgās kapitālsabiedrības padome atbilstoši šā likuma 31. pantam (izņemot nosacījumu par koordinācijas institūcijas izvirzītā pārstāvja dalību nominācijas komisijā) vai 37. pantam;

4) atkarīgā kapitālsabiedrība izveido padomi šā likuma 78. panta otrajā daļā (izņemot gadījumu, kad atbilstoši šā likuma 78. panta 2.1 daļai ir saņemta augstākās lēmējinstitūcijas piekrišana padomes neveidošanai) un 106. pantā minētajos gadījumos;

5) atkarīgās kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu skaitu, mēneša atlīdzību, prēmiju un atsaukšanas pabalstu nosaka, ievērojot valdes un padomes locekļiem šajā likumā un uz tā pamata izdotajos Ministru kabineta noteikumos paredzētos ierobežojumus;

6) atkarīgā kapitālsabiedrība informāciju par kapitālsabiedrību publisko atbilstoši šā likuma 58. panta pirmajai, 1.1, 1.2 un otrajai daļai.

(2) Kapitāla daļu turētājs nodrošina, ka publiskas personas kontrolētā kapitālsabiedrībā:

1) vidēja termiņa darbības stratēģiju izstrādā atbilstoši šā likuma 57.pantam;

2) informāciju par kapitālsabiedrību publisko atbilstoši šā likuma 58. panta pirmajai, 1.1, 1.2 un otrajai daļai;

3) dividendēs izmaksājamo peļņas daļu nosaka saskaņā ar šā likuma 28. vai 35.pantu;

4) valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzību, prēmiju un atsaukšanas pabalstu nosaka, ievērojot valdes un padomes locekļu atlīdzības politiku, kā arī uz šā likuma pamata izdotos Ministru kabineta noteikumus.

(3) Publiskas personas kapitālsabiedrība nodrošina, ka tās meitas sabiedrības:

1) neiegūst līdzdalību citās kapitālsabiedrībās, izņemot gadījumu, kad tas atbilst šā likuma 4.panta otrās daļas 1.punktā noteiktajam un ir saņemta attiecīgās publiskās personas augstākās lēmējinstitūcijas atļauja;

2) vidēja termiņa darbības stratēģiju izstrādā atbilstoši šā likuma 57.pantam;

3) informāciju par kapitālsabiedrību publisko atbilstoši šā likuma 58. panta pirmajai, 1.1 un otrajai daļai;

4) dividendēs izmaksājamo peļņas daļu nosaka saskaņā ar šā likuma 28. vai 35.pantu.

(4) Šā panta pirmajā daļā minētajās atkarīgajās kapitālsabiedrībās, kurās netiek veidota padome, dalībnieku (akcionāru) sapulce pilda padomes uzdevumus atbilstoši Komerclikuma 292.panta pirmajai daļai.

(5) Šā panta pirmajā daļā minētajās atkarīgajās kapitālsabiedrībās, kurās netiek veidota padome, valdei jāsaņem dalībnieku (akcionāru) sapulces piekrišana Komerclikuma 294.panta pirmajā daļā noteikto jautājumu izlemšanai.

(6) Šā panta noteikumus nepiemēro meitas sabiedrībām, kuras darbojas kā kredītiestādes, ieguldījumu pārvaldes sabiedrības vai ārvalstīs reģistrētas kapitālsabiedrības.

9.pants. Līdzdalības izbeigšana

(1) Lēmumu par publiskas personas līdzdalības izbeigšanu kapitālsabiedrībā pieņem attiecīgās publiskās personas augstākā lēmējinstitūcija.

(2) Lēmumu par atļauju publiskas personas kapitālsabiedrībai izbeigt līdzdalību citā kapitālsabiedrībā pieņem attiecīgās publiskās personas augstākā lēmējinstitūcija.

(3) Publiskas personas augstākās lēmējinstitūcijas pieņemtais lēmums par publiski privātās kapitālsabiedrības līdzdalības izbeigšanu citā kapitālsabiedrībā ir saistošs kapitāla daļu turētāja pārstāvim, īstenojot dalībnieka (akcionāra) tiesības dalībnieku (akcionāru) sapulcē un lemjot par minēto jautājumu.

(4) Šā panta pirmajā, otrajā un trešajā daļā minētajos lēmumos norāda publiskas personas līdzdalības izbeigšanas kārtību.

(5) Šā panta otro un trešo daļu nepiemēro kapitālsabiedrībām, kuras darbojas kā kredītiestādes vai ieguldījumu pārvaldes sabiedrības.

B sadaļaPubliskas personas kapitāla daļu pārvaldība

III nodaļaKapitāla daļu turētājs un kapitāla daļu turētāja pārstāvis

10.pants. Valsts kapitāla daļu turētājs

(1) Valsts kapitāla daļu turētājs kapitālsabiedrībā ir:

1) ministrija vai cita valsts pārvaldes iestāde, kuru par valsts kapitāla daļu turētāju iecēlis Ministru kabinets;

2) institūcija, kura saskaņā ar šo likumu vai likumu "Par valsts un pašvaldību īpašuma objektu privatizāciju" atsavina vai privatizē valsts kapitāla daļas.

(2) Ministru kabinets nosaka ministriju, kurai attiecīgajā nozarē ir būtiska nozīme konkrētu valsts kapitāla daļu pārvaldībā (turpmāk — nozares ministrija).

(3) Valsts kapitāla daļām vienā kapitālsabiedrībā var būt tikai viens turētājs.

(4) Ja valsts kapitāla daļu turētājs tiek reorganizēts, par attiecīgo kapitāla daļu turētāju kļūst institūcija, kura ir kapitāla daļu turētāja tiesību un pienākumu pārņēmēja, ja Ministru kabinets nenosaka citu valsts kapitāla daļu turētāju.

(5) Ja valsts kapitāla daļu turētājs tiek likvidēts, Ministru kabinets ieceļ citu valsts kapitāla daļu turētāju.

11.pants. Atvasinātas publiskas personas kapitāla daļu turētājs

(1) Atvasinātas publiskas personas kapitāla daļu turētājs kapitālsabiedrībā ir:

1) atvasināta publiska persona, kurai pieder šīs kapitāla daļas;

2) valsts pārvaldes iestāde, kuru par atvasinātas publiskas personas kapitāla daļu turētāju iecēlis Ministru kabinets pēc atvasinātas publiskas personas augstākās lēmējinstitūcijas lūguma.

(2) Atvasinātas publiskas personas kapitāla daļām vienā kapitālsabiedrībā var būt tikai viens turētājs.

(3) Ja attiecīgā atvasinātā publiskā persona tiek reorganizēta, par tai piederošo kapitāla daļu turētāju kļūst atvasināta publiska persona, kura ir reorganizētās atvasinātās publiskās personas tiesību un pienākumu pārņēmēja, ja lēmumā par atvasinātas publiskas personas reorganizāciju nav noteikts citādi.

(4) Ja attiecīgā atvasinātā publiskā persona tiek likvidēta, tai piederošo kapitāla daļu turētāju nosaka likumā vai lēmumā par atvasinātas publiskas personas likvidāciju.

12.pants. Ministrija kā kapitāla daļu turētājs

(1) Ja valsts kapitāla daļu turētājs ir ministrija, šajā likumā paredzētos kapitāla daļu turētāja lēmumus pieņem ministrijas valsts sekretārs vai ar valsts sekretāra rīkojumu noteikta cita ministrijas amatpersona, kurai ir visas normatīvajos aktos paredzētās kapitāla daļu turētāja pārstāvja tiesības, pienākumi un atbildība (turpmāk arī — kapitāla daļu turētāja pārstāvis).

(2) Šā panta pirmajā daļā minētās ministrijas amatpersonas prombūtnes laikā (atvaļinājums, slimība vai cita līdzīga situācija, kurā netiek nodrošinātas kapitāla daļu turētāja pārstāvja funkcijas) ministrijas valsts sekretārs ir tiesīgs kapitāla daļu turētāja lēmumus pieņemt pats vai uz minētās amatpersonas prombūtnes laiku pilnvarot šo lēmumu pieņemšanai citu ministrijas amatpersonu. Valsts sekretāra prombūtnes laikā attiecīgos lēmumus pieņem persona, kura pilda valsts sekretāra pienākumus.

(3) Ministrijas valsts sekretārs no ministrijas ierēdņu vidus ieceļ atbildīgo darbinieku, kas viņam vai ar valsts sekretāra rīkojumu noteiktai amatpersonai, kura pilda kapitāla daļu turētāja pārstāvja pienākumus, sniedz nepieciešamās ziņas un sagatavo dokumentus, lai valsts sekretārs vai attiecīgā amatpersona varētu pildīt kapitāla daļu turētāja funkcijas valsts kapitālsabiedrībā, publiski privātajā kapitālsabiedrībā vai privātajā kapitālsabiedrībā vai pieņemt dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmumus valsts kapitālsabiedrībā.

(4) Kapitāla daļu turētāja pārstāvis savus pienākumus pilda atbilstoši viņam noteiktajiem amata pienākumiem attiecīgajā ministrijā un atlīdzību par šo pienākumu pildīšanu saņem amatam noteiktās mēnešalgas ietvaros. Atbildīgajam darbiniekam par attiecīgo pienākumu pildīšanu var noteikt piemaksu saskaņā ar Valsts un pašvaldību institūciju amatpersonu un darbinieku atlīdzības likuma 14.pantu, ja atbildīgā darbinieka pienākumi ir uzskatāmi par papildu pienākumiem. Kapitāla daļu turētāja pārstāvis un atbildīgais darbinieks nedrīkst saņemt atlīdzību par jebkādiem tiesiskiem darījumiem, kas noslēgti ar attiecīgo kapitālsabiedrību.

13.pants. Cita valsts pārvaldes institūcija kā kapitāla daļu turētājs

(1) Ja publiskas personas kapitāla daļu turētājs ir cita valsts pārvaldes institūcija, šajā likumā vai citos komercdarbību regulējošos normatīvajos aktos paredzētos kapitāla daļu turētāja lēmumus pieņem attiecīgās institūcijas vadītājs (turpmāk arī — kapitāla daļu turētāja pārstāvis).

(2) Institūcijas vadītāja prombūtnes laikā (atvaļinājums, slimība vai cita līdzīga situācija, kurā netiek nodrošinātas kapitāla daļu turētāja pārstāvja funkcijas) šā panta pirmajā daļā minētos lēmumus pieņem persona, kura pilda institūcijas vadītāja pienākumus.