Kooperatīvo sabiedrību likums

97. pants. Kreditoru aizsardzība

(1) Katrai reorganizācijas procesā iesaistītajai sabiedrībai ir pienākums 15 dienu laikā no lēmuma par reorganizāciju spēkā stāšanās dienas publicēt oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" paziņojumu, ka pieņemts lēmums par reorganizāciju. Paziņojumā kreditoriem norāda:

1) sabiedrības nosaukumu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi;

2) pārējo reorganizācijā iesaistīto sabiedrību nosaukumus, reģistrācijas numurus un juridiskās adreses;

3) reorganizācijas veidu;

4) kreditoru prasību pieteikšanas vietu un termiņu, kurš nedrīkst būt īsāks par vienu mēnesi no paziņojuma publicēšanas dienas.

(2) Pievienojamā vai sadalāmā sabiedrība nodrošina kreditora prasījumu, ja viņš to prasa un ja tas pieteikts šā panta pirmajā daļā minētajā paziņojumā noteiktajā termiņā.

(3) Iegūstošās sabiedrības kreditors var prasīt sava prasījuma nodrošināšanu tikai tad, ja pierāda, ka reorganizācija apdraud viņa prasījuma apmierināšanu.

(4) Nodrošinātais kreditors var prasīt nodrošinājumu tikai parāda nenodrošinātās daļas apmērā.

(5) Šā panta noteikumus nepiemēro, ja sabiedrību pārveido par kapitālsabiedrību.

98. pants. Lēmuma par reorganizāciju apstrīdēšana

(1) Pamatojoties uz reorganizācijā iesaistītās sabiedrības biedra, valdes vai padomes locekļa prasību, tiesa var atzīt lēmumu par reorganizāciju par spēkā neesošu, ja tas pieņemts, pārkāpjot likumu vai sabiedrības statūtus, un šos pārkāpumus nav iespējams novērst vai tie netiek novērsti tiesas noteiktajā termiņā.

(2) Prasības celšanas termiņš ir trīs mēneši pēc šā likuma 97. panta pirmajā daļā minētā paziņojuma publicēšanas dienas.

(3) Sabiedrībai, kuras biedru kopsapulces lēmums par reorganizāciju atzīts par spēkā neesošu, ir pienākums par to publicēt paziņojumu oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" 15 dienu laikā no tiesas nolēmuma spēkā stāšanās dienas.

(4) Lēmuma par reorganizāciju atzīšana par spēkā neesošu neietekmē saistības, kuras sabiedrība ir uzņēmusies reorganizācijas procesā pret trešām personām.

(5) Lēmumu par reorganizāciju nevar atzīt par spēkā neesošu tikai tādēļ, ka noteikts pārāk zems paju apmaiņas koeficients vai piemaksu lielums.

(6) Ja noteikts pārāk zems paju apmaiņas koeficients, pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības biedrs var prasīt no iegūstošās sabiedrības vienreizēju papildu samaksu.

99. pants. Pieteikums Uzņēmumu reģistram

(1) Katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība ne agrāk kā trīs mēnešus pēc šā likuma 97. panta pirmajā daļā minētā paziņojuma publicēšanas dienas iesniedz Uzņēmumu reģistram pieteikumu, lai Uzņēmumu reģistra žurnālā izdarītu ierakstu par reorganizāciju. Pieteikumam pievieno:

1) līgumu vai attiecīgi apliecinātu tā kopiju;

2) protokola izrakstu un lēmumu par reorganizāciju;

3) šā likuma 95. panta septītajā daļā minēto biedru sarakstu;

4) prospektu (ja likumā noteikta prospekta sagatavošana);

5) revidenta atzinumu (ja likumā noteikta revidenta pārbaude);

6) pievienojamās vai sašķelšanas ceļā sadalāmās sabiedrības slēguma finanšu pārskatu (ja iesniegumu iesniedz pievienojamā vai sadalāmā sabiedrība);

7) iegūstošās sabiedrības statūtus (ja reorganizācijas rezultātā izveido jaunu sabiedrību);

8) to iegūstošās sabiedrības valdes locekļu sarakstu, kuriem ir tiesības pārstāvēt sabiedrību (ja reorganizācijas rezultātā izveido jaunu sabiedrību);

9) iegūstošās sabiedrības padomes locekļu sarakstu (ja reorganizācijas rezultātā izveido jaunu sabiedrību un ja iegūstošajai sabiedrībai paredzēta padome).

(2) Pieteikumā sabiedrība apliecina, ka:

1) ir nodrošināti vai apmierināti to kreditoru prasījumi, kuri pieteikuši savus prasījumus noteiktajā termiņā;

2) lēmums par reorganizāciju nav apstrīdēts tiesā vai attiecīgā prasība nav apmierināta;

3) šā likuma 91. panta trešajā daļā minētajā gadījumā visi biedri ir piekrituši, ka reorganizācijas prospekts netiek sagatavots;

4) šā likuma 92. panta otrajā daļā minētajā gadījumā visi biedri ir piekrituši, ka revidents nepārbauda līgumu;

5) šā likuma 94. panta trešajā daļā minētajā gadījumā visi biedri ir piekrituši, ka saimnieciskās darbības pārskats nav jāsagatavo.

100. pants. Iegūstošās sabiedrības nosaukums

(1) Iegūstošā sabiedrība pēc reorganizācijas drīkst izmantot pievienojamās sabiedrības nosaukumu.

(2) Sadalāmās sabiedrības nosaukuma turpmākās izmantošanas noteikumus paredz līgumā.

101. pants. Ieraksts par reorganizāciju Uzņēmumu reģistra žurnālā

(1) Ierakstu par pievienojamo vai sadalāmo sabiedrību Uzņēmumu reģistra žurnālā izdara pēc tam, kad izdarīti ieraksti par visām iegūstošajām sabiedrībām.

(2) Pēc tam kad izdarīts ieraksts Uzņēmumu reģistra žurnālā par reorganizāciju, pievienoto sabiedrību izslēdz no Uzņēmumu reģistra žurnāla.

(3) Pēc tam kad izdarīts ieraksts par sadalāmās sabiedrības reorganizāciju, iegūstošo sabiedrību lietām pievieno attiecīgus izrakstus no sadalāmās sabiedrības lietas un, ja sadalīšana notiek sašķelšanas ceļā, sadalāmā sabiedrība tiek izslēgta no Uzņēmumu reģistra žurnāla.

(4) Pārveidošanas gadījumā iegūstošo kapitālsabiedrību var ierakstīt komercreģistrā pēc tam, kad izdarīts ieraksts par pārveidojamās sabiedrības reorganizāciju.

102. pants. Uzņēmumu reģistra žurnāla ieraksta par reorganizāciju tiesiskā nozīme

(1) Reorganizācija uzskatāma par spēkā stājušos ar brīdi, kad Uzņēmumu reģistra žurnālā (pārveidošanas gadījumā — arī komercreģistrā) izdarīti ieraksti par visām reorganizācijas procesā iesaistītajām sabiedrībām.

(2) Ar reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi:

1) pievienojamās sabiedrības manta uzskatāma par pārgājušu iegūstošās sabiedrības īpašumā;

2) sadalāmās sabiedrības manta uzskatāma par pārgājušu iegūstošās sabiedrības īpašumā.

(3) Līdz ar sabiedrības izslēgšanu no Uzņēmumu reģistra žurnāla šī sabiedrība uzskatāma par likvidētu.

(4) No reorganizācijas spēkā stāšanās brīža pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības biedri kļūst par iegūstošās sabiedrības biedriem, un to pajas apmaina pret iegūstošās sabiedrības pajām proporcionāli tiem piederošajām pajām. No reorganizācijas spēkā stāšanās brīža pārveidojamās sabiedrības biedri kļūst par iegūstošās kapitālsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem), un to pajas apmaina pret iegūstošās kapitālsabiedrības pamatkapitāla daļām (akcijām) proporcionāli tiem piederošajām pajām.

(5) Trešo personu tiesības uz pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības pajām saglabājas attiecībā uz iegūstošās sabiedrības pajām (pamatkapitāla daļām vai akcijām).

(6) Pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības pajas, kas piederējušas iegūstošajai sabiedrībai vai personai, kura darbojas savā vārdā, bet attiecīgi pievienojamās, sadalāmās vai iegūstošās sabiedrības labā, netiek apmainītas un ir dzēšamas.

(7) Reorganizāciju pēc tās stāšanās spēkā nevar apstrīdēt tiesā.

103. pants. Reorganizācijas procesā iesaistīto sabiedrību atbildība

(1) Iegūstošā sabiedrība atbild par visām pievienojamās vai pārveidojamās sabiedrības saistībām.

(2) Par sadalāmās sabiedrības saistībām, kas radušās līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim, solidāri atbild visas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības, ieskaitot jaundibinātās sabiedrības. Solidāro parādnieku savstarpējās attiecībās par saistīto subjektu uzskatāma tikai tā persona, kuras saistības paredzētas līgumā.

(3) Ja kādas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības saistības nav noteiktas līgumā, tā atbild solidāri līdz ar citām sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām par sadalāmās sabiedrības saistībām, kuras radušās līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim un kuru izpildes termiņš iestājas piecu gadu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža.

(4) Sašķelšanas gadījumā mantu, kuras sadalījums nav noteikts līgumā, sadala starp iegūstošajām sabiedrībām proporcionāli mantas daļai, ko tās ieguvušas no sadalāmās sabiedrības saskaņā ar līgumu.

104. pants. Reorganizācijas procesā iesaistīto sabiedrību valdes un padomes locekļu atbildība

(1) Reorganizācijā iesaistīto sabiedrību padomes un valdes locekļi solidāri atbild par zaudējumiem, kas reorganizācijas gaitā viņu vainas dēļ nodarīti tās biedriem vai kreditoriem.

(2) Šā panta pirmajā daļā minētie prasījumi noilgst piecu gadu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža.

105. pants. Paju izmaksa biedram, kurš nepiekrīt reorganizācijai

(1) Sabiedrības biedrs, kurš nepiekrīt reorganizācijai, ir tiesīgs divu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža pieprasīt, lai iegūstošā sabiedrība izmaksā iegūstošās sabiedrības pajas. Pajas izmaksā triju mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās dienas.

(2) Šā panta pirmajā daļā minētās tiesības ir biedram, kurš ierakstīts šā likuma 95. panta septītajā daļā minētajā sarakstā.

(3) Ja sabiedrību pārveido par kapitālsabiedrību, šā panta otrajā daļā minētajā sarakstā iekļautais biedrs ir tiesīgs prasīt, lai iegūstošā kapitālsabiedrība atpērk tā daļas (akcijas) iegūstošajā sabiedrībā Komerclikuma 353. pantā minētajā kārtībā.

(4) No reorganizācijas spēkā stāšanās brīža iegūstošā sabiedrība maksā likumiskos procentus par paredzētajā apmērā un termiņā neizdarītajām paju izmaksām.

106. pants. Sabiedrības dibināšana, sabiedrībām saplūstot

(1) Dibinot jauno sabiedrību, piemērojami sabiedrības dibināšanas noteikumi, ja šajā nodaļā nav noteikts citādi.

(2) Līgumā papildus šā likuma 90. panta pirmajā daļā minētajām ziņām norāda iegūstošās sabiedrības nosaukumu un juridisko adresi. Līgumam pievieno dibināmās sabiedrības statūtu projektu, ko apstiprina ar visu pievienojamo sabiedrību biedru kopsapulču lēmumiem par reorganizāciju.

(3) Pievienojamās sabiedrības iesniedz Uzņēmumu reģistram kopīgu pieteikumu par jaunās sabiedrības ierakstīšanu Uzņēmumu reģistra žurnālā.

107. pants. Sabiedrības dibināšana, sabiedrībai sadaloties

(1) Iegūstošās sabiedrības dibināšanā ievēro sabiedrības dibināšanas noteikumus, ja šajā nodaļā nav noteikts citādi.

(2) Ja, sabiedrībai sadaloties, dibina jaunu iegūstošo sabiedrību un reorganizācijā nav iesaistīta cita jau pastāvoša sabiedrība, sadalāmā sabiedrība pieņem lēmumu par sadalīšanu, kas aizstāj šā likuma 90. pantā minēto līgumu. Lēmumā par sadalīšanu papildus šā likuma 90. panta pirmajā daļā minētajām ziņām norāda iegūstošās sabiedrības nosaukumu, juridisko adresi un sadalāmās sabiedrības mantas sadali starp iegūstošajām sabiedrībām. Mantas sadales aktu var pievienot lēmumam atsevišķa dokumenta veidā.

(3) Līguma vai lēmuma projektam pievieno iegūstošās sabiedrības statūtu projektu.

(4) Kopā ar reorganizācijas pieteikumu sadalāmā sabiedrība iesniedz Uzņēmumu reģistram arī pieteikumu par iegūstošās sabiedrības ierakstīšanu Uzņēmumu reģistra žurnālā.

108. pants. Kapitālsabiedrības dibināšana, sabiedrību pārveidojot

(1) Sabiedrības pārveidošanā piemēro kapitālsabiedrības dibināšanas noteikumus, ja šajā nodaļā nav noteikts citādi.

(2) Ja sabiedrība tiek pārveidota, biedru kopsapulce pieņem lēmumu par pārveidošanu, kas aizstāj šā likuma 90. pantā minēto līgumu. Lēmumā papildus šā likuma 90. panta pirmajā daļā minētajām ziņām norāda iegūstošās kapitālsabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi.

(3) Lēmumam pievieno iegūstošās kapitālsabiedrības statūtu projektu, kuru apstiprina ar biedru kopsapulces lēmumu par reorganizāciju.

(4) Vienlaikus ar lēmumu par pārveidošanu ievēlē iegūstošās kapitālsabiedrības valdi un padomi, ja tāda saskaņā ar likumu vai statūtiem ir nepieciešama.

109. pants. Mantas novērtēšana sabiedrības pārveidošanā

(1) Ja sabiedrība tiek pārveidota, nepieciešams novērtēt mantisko ieguldījumu, lai konstatētu pārveidojamās sabiedrības mantas pietiekamību iegūstošās kapitālsabiedrības pamatkapitāla izveidošanai.

(2) Mantu novērtē Komerclikumā noteiktajā kārtībā, un novērtējumu apliecinošos dokumentus iesniedz Uzņēmumu reģistram kopā ar pieteikumu par pārveidošanu.

Pārejas noteikumi

1. Ar šā likuma spēkā stāšanos spēku zaudē Kooperatīvo sabiedrību likums (Latvijas Republikas Saeimas un Ministru Kabineta Ziņotājs, 1998, 6. nr.; 2000, 10. nr.; 2002, 16., 22. nr.; 2006, 21. nr.; 2007, 23. nr.; 2009, 14. nr.; Latvijas Vēstnesis, 2012, 154. nr.; 2013, 193. nr.; 2015, 208. nr.).

2. Ja sabiedrībai atbilstoši tiesiskajam regulējumam, kas bija spēkā līdz 2018. gada 31. decembrim, nebija noteikts komersanta statuss, tās darījumiem, kas noslēgti līdz 2018. gada 31. decembrim, nepiemēro Komerclikuma noteikumus par komercdarījumiem.

3. Sabiedrība, kas ierakstīta Uzņēmumu reģistra žurnālā līdz 2018. gada 31. decembrim, savā nosaukumā var saglabāt vārdus "kopdarbības sabiedrība" vai "kooperatīvā biedrība", ja tā nepiesaka Uzņēmumu reģistram izmaiņas sabiedrības nosaukumā.

4. Ja atbilstoši tiesiskajam regulējumam, kas bija spēkā līdz 2018. gada 31. decembrim, Uzņēmumu reģistram bija iesniegti dibināšanas dokumenti un pieteikums, Uzņēmumu reģistra valsts notārs var pieņemt lēmumu par sabiedrības ierakstīšanu Uzņēmumu reģistra žurnālā, izmaiņu veikšanu Uzņēmumu reģistra žurnālā, kā arī dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai).

5. Ja persona, kas vēlas kļūt par biedru, līdz 2018. gada 31. decembrim iesniedz sabiedrībai rakstveida pieteikumu par uzņemšanu sabiedrībā, personas uzņemšanai piemēro likuma un statūtu noteikumus, kas bija spēkā pieteikuma iesniegšanas dienā.

6. Ja biedrs līdz 2018. gada 31. decembrim iesniedz sabiedrībai paziņojumu par izstāšanos no sabiedrības, biedra izstāšanās kārtībai un paju izmaksai piemēro likuma un statūtu noteikumus, kas bija spēkā paziņojuma iesniegšanas dienā.

7. Ja sabiedrība līdz 2018. gada 31. decembrim pieņem lēmumu par biedra izslēgšanu no sabiedrības, biedra izslēgšanas kārtībai un paju izmaksai piemēro likuma un statūtu noteikumus, kas bija spēkā lēmuma pieņemšanas dienā.

8. Sabiedrībai, kura reģistrēta Uzņēmumu reģistra žurnālā vai pieteikta reģistrēšanai Uzņēmumu reģistra žurnālā līdz 2018. gada 31. decembrim un kuras statūtos nav paredzēts, ka biedriem var būt atšķirīgs paju skaits, var saglabāt paju sadalījumu starp biedriem, kāds tas bija 2018. gada 31. decembrī.

9. Šā likuma noteikumus par peļņas izlietošanu (27. pants) un zaudējumu segšanu (28. pants) piemēro, sākot ar 2019. pārskata gadu. Peļņas sadalei un zaudējumu segšanai par 2018. pārskata gadu piemēro likuma normas un statūtu noteikumus, kas bija spēkā lēmuma par peļņas izlietošanu vai zaudējumu segšanu pieņemšanas dienā.

10. Ja biedru kopsapulce (pilnvaroto sapulce) izziņota līdz 2018. gada 31. decembrim, biedru kopsapulces (pilnvaroto sapulces), kā arī atkārtotas biedru kopsapulces (pilnvaroto sapulces) kompetencei, sasaukšanai, norisei, biedru (pilnvaroto) dalībai un balsstiesību noteikšanai piemēro likuma un statūtu noteikumus, kas bija spēkā sapulces izziņošanas dienā.

11. Ja sabiedrības valdes vai padomes loceklis ievēlēts līdz 2018. gada 31. decembrim, viņa pilnvaru termiņš izbeidzas tajā dienā, kad tas būtu notecējis saskaņā ar likuma un statūtu noteikumiem, kas bija spēkā valdes vai padomes locekļa ievēlēšanas dienā.

12. Ja sabiedrības statūtos noteikts, ka sabiedrību pārstāv valdes locekļi kopīgi ar prokūristu, sākot ar 2019. gada 1. janvāri, uzskatāms, ka sabiedrību pārstāv valdes locekļi kopīgi.

13. Ja sabiedrības statūtos noteikts, ka sabiedrību pārstāv valdes locekļi kopīgi ar prokūristu un sabiedrība pirms 2019. gada 1. janvāra nav pieteikusi attiecīgus statūtu grozījumus, Uzņēmumu reģistrs, nepieņemot atsevišķu lēmumu, veic izmaiņas Uzņēmumu reģistra žurnālā, kopīgu pārstāvību ar prokūristu aizstājot ar valdes locekļu kopīgu pārstāvību.

14. Līdz 2018. gada 31. decembrim ievēlētā revīzijas komisija (revidents) ir uzskatāma par iekšējo revidentu šā likuma 57. panta izpratnē. Ja revīzijas komisijas loceklis ievēlēts līdz 2018. gada 31. decembrim, viņa pilnvaru termiņš izbeidzas tajā dienā, kad tas būtu notecējis saskaņā ar likuma un statūtu noteikumiem, kas bija spēkā revīzijas komisijas locekļa ievēlēšanas dienā.

15. Ja 2019. gada 1. janvārī dibinātāju, valdes un padomes locekļu atbildības noilguma termiņš atbilstoši Civillikumam nav notecējis, piemērojams šā likuma 60. un 61. pantā noteiktais noilguma termiņš, kurš skaitāms no 2019. gada 1. janvāra. Ja pēc šāda aprēķina noilguma termiņš ir garāks par līdzšinējo noilguma termiņu, noilguma termiņš izbeidzas tajā dienā, kad tas būtu notecējis saskaņā ar Civillikumu.

16. Likvidācijas vai reorganizācijas procesam, kas uzsākts līdz 2018. gada 31. decembrim, piemēro likuma un statūtu normas, kas bija spēkā likvidācijas vai reorganizācijas procesa uzsākšanas brīdī.

17. Sākot ar 2019. gada 1. jūliju, sabiedrība, piesakot Uzņēmumu reģistram izmaiņas Uzņēmumu reģistra žurnāla ierakstos vai piesakot dokumentu reģistrāciju (pievienošanu reģistrācijas lietai), vienlaikus iesniedz Uzņēmumu reģistram statūtu grozījumus, kas nodrošina to atbilstību šā likuma prasībām.

18. Līdz šā likuma 8. panta otrajā daļā paredzēto noteikumu spēkā stāšanās dienai, bet ne ilgāk kā līdz 2019. gada 31. jūlijam piemērojami Ministru kabineta 2016. gada 2. februāra noteikumi Nr. 77 "Noteikumi par lauksaimniecības pakalpojumu kooperatīvo sabiedrību un mežsaimniecības pakalpojumu kooperatīvo sabiedrību atbilstības izvērtēšanu", ciktāl tie nav pretrunā ar šo likumu.

19. Šā likuma 33. panta otrās daļas 4.1 punkts, 36.1 pants (attiecībā uz attālinātu dalību un balsošanu biedru sapulcē) un 43. panta piektās daļas otrā teikuma jaunā redakcija, kā arī grozījums 36. pantā par ceturtās, piektās, sestās un septītās daļas izslēgšanu un grozījums 39. panta trešajā daļā stājas spēkā 2024. gada 1. jūlijā.

Likums stājas spēkā 2019. gada 1. janvārī.Likums Saeimā pieņemts 2018. gada 12. aprīlī.

Valsts prezidents R. Vējonis

Rīgā 2018. gada 26. aprīlī