Akciju atpirkšanas likums

Saeima ir pieņēmusi un Valstsprezidents izsludina šādu likumu:

I nodaļaVispārīgie noteikumi

1. pants. Likuma mērķis

Šā likuma mērķis ir aizsargāt akcionāru intereses saistībā ar akciju atpirkšanas piedāvājumu vai pieprasījumu atpirkt akcijas tādā akciju sabiedrībā, kuras akcijas iekļautas regulētajā tirgū (turpmāk — sabiedrība), un nodrošināt akciju atpirkšanas uzraudzību.

2. pants. Likuma darbības joma

(1) Šajā likumā noteikto par akciju atpirkšanas piedāvājumu (turpmāk arī — piedāvājums) piemēro sabiedrībai, kuras akcijas iekļautas:

1) regulētajā tirgū Latvijā;

2) regulētajā tirgū Latvijā un regulētajā tirgū citā Eiropas Savienības dalībvalstī vai Eiropas Ekonomikas zonas valstī (turpmāk — dalībvalsts), bet regulētajā tirgū Latvijā akcijas iekļautas pirms iekļaušanas regulētajā tirgū citā dalībvalstī;

3) vienlaikus regulētajā tirgū Latvijā un citā dalībvalstī, ja sabiedrība ir izvēlējusies Finanšu un kapitāla tirgus komisiju (turpmāk — Komisija) par atbildīgo iestādi piedāvājuma uzraudzībā.

(2) Šajā likumā noteikto par sabiedrības darbinieku informēšanu, kontroles iegūšanai nepieciešamā balsstiesību sliekšņa noteikšanu, atbrīvojumiem no obligātā piedāvājuma izteikšanas, aizliegumu traucēt piedāvājuma norisi, regulētajā tirgū neiekļautu akciju atsavināšanas kārtību, galīgo akciju atpirkšanu un mazākuma akcionāru pieprasījumu atpirkt akcijas piemēro sabiedrībai, kuras juridiskā adrese ir Latvijā.

(3) Šajā likumā noteikto nepiemēro alternatīvo ieguldījumu fonda pārvaldnieka emitētajām ieguldījumu daļām.

3. pants. Likumā lietotie termini

Šajā likumā lietotie termini atbilst Finanšu instrumentu tirgus likumā lietotajiem terminiem, ja šajā likumā nav noteikts citādi.

II nodaļaObligātais piedāvājums kontroles iegūšanas gadījumā

4. pants. Obligātā piedāvājuma izteikšana

(1) Citiem akcionāriem adresētu piedāvājumu atpirkt tiem piederošās akcijas izsaka persona vai personas, kuras rīkojas saskaņoti, ja tās tieši vai netieši iegūst vismaz 30 procentus no sabiedrības akcijām izrietošām balsstiesībām (turpmāk — sabiedrības balsstiesības).

(2) Iegūto balsstiesību daudzuma noteikšanai piemēro šajā likumā un Finanšu instrumentu tirgus likumā noteikto.

(3) Persona vai personas, kuras rīkojas saskaņoti, 15 dienu laikā pēc šā panta pirmajā daļā minētā sabiedrības balsstiesību daudzuma iegūšanas iesniedz Komisijai dokumentus, lai saņemtu atļauju izteikt obligāto piedāvājumu (turpmāk arī — piedāvājuma dokumenti).

(4) Šā panta trešā daļa neattiecas uz personu vai personām, kuras rīkojas saskaņoti, ja tās 15 dienu laikā pēc šā panta pirmajā daļā minēto apstākļu iestāšanās neizmanto iegūtās balsstiesības un samazina balsstiesību daudzumu zem 30 procentiem no sabiedrības balsstiesībām.

(5) Ja personai vai personām, kuras rīkojas saskaņoti, atbilstoši citiem normatīvajiem aktiem ir nepieciešams saņemt Konkurences padomes vai citas valsts institūcijas lēmumu par atļauju noteikta akciju vai balsstiesību daudzuma iegūšanai, tās 15 dienu laikā pēc attiecīgā lēmuma saņemšanas iesniedz Komisijai šā panta trešajā daļā minētos dokumentus. Par vēršanos Konkurences padomē vai citā valsts institūcijā, lai saņemtu atļauju, tās informē Komisiju šā panta trešajā daļā noteiktajā termiņā.

5. pants. Personas, kuras rīkojas saskaņoti

(1) Par personām, kuras rīkojas saskaņoti, uzskata personas, kas sadarbojas savā starpā vai ar sabiedrību saskaņā ar vienošanos, lai tieši vai netieši iegūtu sabiedrībā vismaz 30 procentus balsstiesību vai izjauktu piedāvājumu.

(2) Neatkarīgi no šā panta pirmajā daļā noteiktā par personām, kuras rīkojas saskaņoti, uzskatāmi sabiedrības akcionāri, ja tie ir:

1) fiziskās personas un to aizgādnībā esošas personas;

2) laulātie;

3) augšupējie un lejupējie radinieki līdz pirmajai pakāpei;

4) komercsabiedrības, kuras kontrolē viena un tā pati persona;

5) komercsabiedrība un tās valdes locekļi.

(3) Šā panta otrajā daļā minētās personas uzskata par personām, kuras rīkojas saskaņoti, ja tās Komisijai nepierāda saskaņotas rīcības neesību.

6. pants. Atbrīvojums no piedāvājuma izteikšanas

(1) Obligāto piedāvājumu var neizteikt, ja persona vai personas, kuras rīkojas saskaņoti, šā likuma 4. panta pirmajā daļā minēto balsstiesību daudzumu tieši vai netieši iegūst:

1) brīvprātīgā piedāvājumā, kas izteikts attiecībā uz visām sabiedrības akcijām par cenu, kura nav zemāka par šā likuma 9. pantā noteikto cenu;

2) šā likuma 14. pantā minētajā piedāvājumā;

3) nenomainoties personai, kura īsteno galējo kontroli pār personu, kurai ir vismaz 30 procenti sabiedrības balsstiesību;

4) veicot īstermiņa ieguldījumu bez mērķa piedalīties sabiedrības pārvaldē, ja ieguldījumu veic, sabiedrības akcijas iegādājoties kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības tirdzniecības portfelim, vai kredītiestāde vai ieguldījumu brokeru sabiedrība sabiedrības akcijas ir iegādājusies, parakstoties uz jaunās emisijas akcijām, lai tās pārdotu saviem klientiem, un kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības balsstiesību daudzums kļūst mazāks par šā likuma 4. panta pirmajā daļā noteikto balsstiesību daudzumu sešu mēnešu laikā no šā balsstiesību daudzuma sasniegšanas dienas;

5) sabiedrības akcionāru — juridisko personu — apvienošanas rezultātā, ja balsstiesību daudzums kļūst mazāks par šā likuma 4. panta pirmajā daļā noteikto balsstiesību daudzumu sešu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās dienas;

6) realizējot ķīlas tiesības vai citu nodrošinājumu, ja balsstiesību daudzums kļūst mazāks par šā likuma 4. panta pirmajā daļā noteikto balsstiesību daudzumu sešu mēnešu laikā no šā balsstiesību daudzuma sasniegšanas dienas;

7) pirms sabiedrības akciju iekļaušanas regulētajā tirgū, ja prospektā par akciju iekļaušanu regulētajā tirgū norādīta informācija par personas vai personu, kuras rīkojas saskaņoti, sabiedrības balsstiesību daudzumu;

8) mantošanas rezultātā, ja mantinieka balsstiesību daudzums kļūst mazāks par šā likuma 4. panta pirmajā daļā noteikto balsstiesību daudzumu divu gadu laikā no dienas, kad mantinieks iegūst no mantotajām akcijām izrietošas balsstiesības, un šajā laika periodā mantinieks nepalielina savu balsstiesību daudzumu;

9) ja sabiedrībai ir piemēroti noregulējuma instrumenti saskaņā ar Kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību darbības atjaunošanas un noregulējuma likumu;

10) sabiedrības tiesiskās aizsardzības procesa metožu piemērošanas rezultātā;

11) ja citai personai vai personām, kuras rīkojas saskaņoti, tieši vai netieši ir lielāks balsstiesību daudzums.

(2) Ja mainās šā panta pirmās daļas 11. punktā minētie apstākļi, citai personai vai personām, kuras rīkojas saskaņoti, samazinot savu balsstiesību daudzumu, persona vai personas, kuras rīkojas saskaņoti, obligāto piedāvājumu var neizteikt, ja to balsstiesību daudzums kļūst mazāks par šā likuma 4. panta pirmajā daļā noteikto balsstiesību daudzumu sešu mēnešu laikā no dienas, kad vairs nepastāv šā panta pirmās daļas 11. punktā minētie apstākļi.

(3) Ja persona iegūst vismaz 30 procentus sabiedrības balsstiesību, paziņojumā par nozīmīgas līdzdalības iegūšanu papildus informācijai, kas minēta Finanšu instrumentu tirgus likuma 61.2 panta trešajā daļā, norāda, vai persona plāno izmantot šā panta pirmajā daļā noteikto atbrīvojumu no obligātā piedāvājuma izteikšanas.

7. pants. Ierobežojumi piedāvājuma noteikumu neievērošanas gadījumā

(1) Ja personai vai personām, kuras rīkojas saskaņoti, atbilstoši šā likuma 4. pantā noteiktajam iestājies pienākums izteikt obligāto piedāvājumu, tās nevar izmantot tieši vai netieši iegūtās balsstiesības, ja šajā nodaļā paredzētajā kārtībā neizsaka obligāto piedāvājumu.

(2) Akcionāru sapulcē kopējo lemttiesīgo akciju skaitu aprēķina, no visu balsstiesīgo akciju skaita atņemot to akciju skaitu, no kurām izrietošo balsstiesību izmantošana ir aizliegta.

(3) Akcionāru sapulces lēmums, kas pieņemts, izmantojot balsstiesības pretēji šā panta pirmajā daļā noteiktajam, nav spēkā, un uz šāda lēmuma pamata nedrīkst lūgt izdarīt ierakstus publiskajos reģistros.

(4) Tiesa, izskatot lietu par akcionāru sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu, pieaicina piedalīties Komisiju, lai tā atbilstoši kompetencei sniegtu atzinumu lietā un aizstāvētu akcionāru tiesības.

(5) Šā panta pirmajā daļā minēto balsstiesību izmantošanu persona var atsākt pēc piedāvājuma noslēgšanās vai balsstiesību daudzuma samazināšanas zem šā likuma 4. panta pirmajā daļā noteiktā sliekšņa. Par piedāvājuma noslēgšanos uzskata brīdi, kad piedāvātājs veicis norēķinus par iegūtajām akcijām.

8. pants. Atlīdzība par akcijām

(1) Obligātajā piedāvājumā piedāvātājs par akcijām piedāvā taisnīgu atlīdzību atbilstoši šā likuma 9., 10., 11. un 12. pantā noteiktajam.

(2) Atlīdzību par akcijām izmaksā naudā. Piedāvātājs kā alternatīvu atlīdzībai naudā papildus var piedāvāt citus pārvedamus vērtspapīrus (turpmāk — maiņa).

9. pants. Akcijas cenas noteikšana

(1) Akcijas cena obligātajā piedāvājumā nedrīkst būt zemāka par augstāko cenu, par kādu persona vai personas, kuras rīkojas saskaņoti, pēdējo 12 mēnešu laikā, pirms iestājies pienākums izteikt obligāto piedāvājumu, ir ieguvušas sabiedrības akcijas (turpmāk — darījuma cena).

(2) Ja 12 mēnešu laikā, pirms iestājies pienākums izteikt obligāto piedāvājumu, nav bijis darījumu par sabiedrības akciju iegādi, akcijas iegūtas bezatlīdzības darījumā vai citā darījumā, kurā nav noteikta cena par sabiedrības akciju iegādi, akcijas cena obligātajā piedāvājumā nedrīkst būt zemāka par šā likuma 10. pantā noteikto akcijas vidējo svērto cenu un šā likuma 11. pantā noteikto akcijas bilances vērtību.

(3) Ja 12 mēnešu laikā, pirms iestājies pienākums izteikt obligāto piedāvājumu, augstākā darījuma cena noteikta, pircējam (piedāvātājam) un pārdevējam savstarpēji vienojoties ārpus tirdzniecības vietas, akcijas iegūtas tirgus manipulācijas vai iekšējās informācijas izmantošanas rezultātā, kā arī konstatēti citi apstākļi, kas objektīvi liecina par augstākās darījuma cenas neatbilstību šā likuma 8. panta pirmajai daļai, akcijas cena obligātajā piedāvājumā nedrīkst būt zemāka par šā panta pirmajā daļā noteikto augstāko darījuma cenu, šā likuma 10. pantā noteikto akcijas vidējo svērto cenu un šā likuma 11. pantā noteikto akcijas bilances vērtību.

(4) Ja sabiedrībai ir dažādu kategoriju akcijas, atpērkamās akcijas cenu nosaka katrai akciju kategorijai atsevišķi.

(5) Ja persona vai personas, kuras rīkojas saskaņoti, no piedāvājuma dokumentu iesniegšanas dienas līdz piedāvājuma termiņa beigām, kas noteikts saskaņā ar šā likuma 17. pantu, noslēdz darījumu par sabiedrības akciju iegādi par cenu, kas ir augstāka nekā piedāvājumā noteiktā cena, šā darījuma cena kļūst par piedāvājuma cenu.

(6) Ja persona vai personas, kuras rīkojas saskaņoti, piedāvājuma dokumentus iesniedz Komisijai pēc šā likuma 4. panta trešajā daļā noteiktā termiņa, akciju atpirkšanas cenas noteikšanas periodu rēķina no dienas, kad piedāvājuma dokumentus iesniedz Komisijai.

10. pants. Akcijas vidējā svērtā cena

(1) Akcijas vidējās svērtās cenas aprēķinā ņem vērā automātiski savietotos darījumus regulētajā tirgū vai daudzpusējā tirdzniecības sistēmā, kurā ar attiecīgo akciju ir bijis vislielākais apgrozījums pēdējo 12 mēnešu laikā, pirms iestājies pienākums izteikt obligāto piedāvājumu. Akciju apgrozījuma noteikšanā ņem vērā regulētajā tirgū vai daudzpusējā tirdzniecības sistēmā noslēgtos automātiski savietotos darījumus. Par automātiski savietotu darījumu šā panta izpratnē uzskatāms darījums, kas tiek izpildīts tirdzniecības vietas tirdzniecības sistēmā, izmantojot automātisku uzdevumu savietošanu (process tirdzniecības vietas tirdzniecības sistēmā, kurā pārdošanas un pirkšanas rīkojumi tiek automātiski savietoti, kad konkrētā rīkojuma cena, apjoms un citi nosacījumi atbilst iepriekš tirdzniecības sistēmā ievadītam pretējam rīkojumam vai rīkojumiem).

(2) Akcijas vidējo svērto cenu nepiemēro, ja atbilstoši šā panta pirmajai daļai sabiedrības akciju apgrozījums 12 mēnešu laikā, pirms iestājies pienākums izteikt obligāto piedāvājumu, ir mazāks par vienu procentu no sabiedrības kapitalizācijas. Sabiedrības kapitalizāciju nosaka, reizinot sabiedrības kopējo akciju skaitu ar šo akciju pēdējā automātiski savietotā darījuma cenu sabiedrības akciju apgrozījuma aprēķināšanas perioda pēdējā dienā.

(3) Akcijas vidējo svērto cenu var nepiemērot, ja konstatēti apstākļi, kuri objektīvi ietekmējuši sabiedrības akcijas vidējo svērto cenu un kuru dēļ akcijas vidējā svērtā cena neatbilst šā likuma 8. panta pirmajā daļā noteiktajam.

11. pants. Akcijas bilances vērtība

(1) Akcijas bilances vērtību aprēķina, dalot sabiedrības pašu kapitālu ar kopējo akciju skaitu. Pašu kapitālu aprēķina, no kopējiem aktīviem atskaitot sabiedrības saistības. Akcijas bilances vērtības aprēķinā no kopējiem aktīviem atņem tajos norādīto sabiedrībai piederošo akciju vērtību, kā arī no kopējā akciju skaita atņem sabiedrībai piederošo akciju skaitu.

(2) Akcijas bilances vērtības aprēķinā izmanto datus no pēdējā sabiedrības gada pārskata, par kuru sniegts zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības atzinums ar iebildēm vai bez tām.

(3) Ja pēc šā panta otrajā daļā minētā gada pārskata sabiedrība ir sagatavojusi jaunāku revidētu gada pārskatu, kas neatbilst šā panta otrās daļas prasībām, vai starpperiodu pārskatu par pirmajiem sešiem pārskata gada mēnešiem, vai finanšu informāciju par pirmajiem trim vai deviņiem pārskata gada mēnešiem, akcijas bilances vērtības aprēķinā izmanto jaunāko no tiem, ja šāda aprēķina rezultātā akcijas bilances vērtība ir lielāka nekā tā akcijas bilances vērtība, kas noteikta atbilstoši šā panta otrajai daļai.

(4) Ja sabiedrībai ir pienākums sagatavot revidētu gada pārskatu, starpperiodu pārskatu par pirmajiem sešiem pārskata gada mēnešiem vai finanšu informāciju par pirmajiem trim vai deviņiem pārskata gada mēnešiem konsolidētā veidā, atpērkamās akcijas bilances vērtības noteikšanā izmanto konsolidētos datus. Akcijas bilances vērtības aprēķinā neņem vērā nekontrolējošo mazākuma daļu meitas sabiedrībā. Šā panta izpratnē termins "nekontrolējoša mazākuma daļa meitas sabiedrībā" atbilst Komisijas 2012. gada 11. decembra regulas (ES) Nr. 1254/2012, ar kuru groza regulu (EK) Nr. 1126/2008, ar ko pieņem vairākus starptautiskos grāmatvedības standartus saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes regulu (EK) Nr. 1606/2002, attiecībā uz 10. Starptautisko finanšu pārskatu standartu, 11. Starptautisko finanšu pārskatu standartu, 12. Starptautisko finanšu pārskatu standartu, 27. Starptautisko grāmatvedības standartu (2011. gads) un 28. Starptautisko grāmatvedības standartu (2011. gads) pielikumā minētajā 10. Starptautisko finanšu pārskatu standartā (SFPS) "Konsolidētie finanšu pārskati" lietotajam terminam "nekontrolējoša līdzdalība".

(5) Ja sabiedrībai ir dažādu kategoriju akcijas, atpērkamās akcijas bilances vērtību aprēķina atbilstoši akcijās nostiprinātajām tiesībām uz likvidācijas kvotas saņemšanu.

12. pants. Citas akcijas atpirkšanas cenas apstiprināšana

(1) Komisija pēc piedāvātāja lūguma obligātajā piedāvājumā var apstiprināt akcijas atpirkšanas cenu, kas atšķiras no atbilstoši šā likuma 9. pantam noteiktās cenas, ja iestājies kāds no šādiem apstākļiem:

1) nevienu no šā likuma 9. pantā minētajām akcijas atpirkšanas cenas noteikšanas metodēm nevar piemērot;

2) pastāv no piedāvātāja rīcības neatkarīgi ārkārtas apstākļi, kas atstājuši ilgtermiņa ietekmi uz sabiedrības akcijas vērtību, un akcijas atpirkšanas cena, kas noteikta atbilstoši šā likuma 9. pantam, neatbilst šā likuma 8. panta pirmajā daļā paredzētajam.

(2) Šā panta pirmajā daļā minētajā gadījumā piedāvātājs iesniedz Komisijai neatkarīga eksperta sagatavotu akcijas vērtības aprēķinu atbilstoši Starptautiskās vērtēšanas standartu padomes apstiprinātiem starptautiskajiem vērtēšanas standartiem. Šā panta pirmās daļas 2. punktā minētajā gadījumā piedāvātājs Komisijai papildus iesniedz pierādījumus par ārkārtas apstākļiem, kuru dēļ akciju atpirkšanas cenu nosaka, neievērojot šā likuma 9. pantā ietvertos akcijas cenas noteikšanas principus.

(3) Ja Komisija secina, ka nepastāv šā panta pirmajā daļā minētie apstākļi citas akcijas cenas apstiprināšanai, Komisija rīkojas atbilstoši šā likuma 25. panta otrajā daļā noteiktajam.

13. pants. Akcionāra tiesības prasīt akciju atpirkšanu

(1) Ja persona vai personas, kuras rīkojas saskaņoti, ir samazinājušas sabiedrības balsstiesību daudzumu zem šā likuma 4. panta pirmajā daļā noteiktā sliekšņa, pēc tam, kad Komisija pieņēmusi šā likuma 44. panta pirmajā daļā minēto lēmumu (turpmāk šajā pantā — lēmums), pārējiem akcionāriem ir tiesības prasīt, lai šī persona vai personas atpērk tiem piederošās akcijas.

(2) Akciju atpirkšanu var prasīt akcionārs, kuram akcijas piederēja lēmuma pieņemšanas dienā. Akcionārs var prasīt akciju atpirkšanu tādā skaitā, kas nepārsniedz akciju skaitu, kāds tam piederēja lēmuma pieņemšanas dienā. Akciju atpirkšanas cenu nosaka atbilstoši šā likuma 9. pantam, cenas noteikšanas periodu rēķinot no lēmuma pieņemšanas dienas.

(3) Akcionārs var prasīt akciju atpirkšanu 18 mēnešu laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(4) Ja lēmumā minētais pienākums attiecas uz personām, kuras rīkojas saskaņoti, tās ir solidāri atbildīgas par akciju atpirkšanu.

III nodaļaCiti piedāvājuma veidi

14. pants. Piedāvājums, ja akcijas tiek izslēgtas no regulētā tirgus

(1) Akcionāru sapulce ar ne mazāk kā trim ceturtdaļām no klātesošo balsstiesīgo akcionāru balsīm, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits, var pieņemt lēmumu par sabiedrības akciju izslēgšanu no regulētā tirgus.

(2) Vienlaikus ar lēmumu par sabiedrības akciju izslēgšanu no regulētā tirgus akcionāru sapulce apstiprina personu, kas izteiks sabiedrības akcionāriem piedāvājumu atpirkt tiem piederošās sabiedrības akcijas. Personu, kas izteiks piedāvājumu, apstiprina ar tās rakstveida piekrišanu.

(3) Piedāvājumu izsaka attiecībā uz sabiedrības akcijām, kuras plānots izslēgt no regulētā tirgus. Piedāvātājs var izteikt piedāvājumu arī attiecībā uz citām sabiedrības akcijām.

(4) Lēmumam par sabiedrības akciju izslēgšanu no regulētā tirgus pievieno to akcionāru sarakstu, kuri akcionāru sapulcē balsojuši par šo lēmumu. Akcionāri, kuri balsojuši par akciju izslēgšanu no regulētā tirgus, līdz piedāvājuma termiņa beigām akcijas nevar atsavināt.

(5) Pieņemt piedāvājumu var persona, kura akcionāru sapulcē nav balsojusi par sabiedrības akciju izslēgšanu no regulētā tirgus.

(6) Piedāvājumu var izteikt, ja dokumenti, lai saņemtu atļauju izteikt piedāvājumu, iesniegti Komisijai 10 darbdienu laikā no dienas, kad pieņemts akcionāru sapulces lēmums par sabiedrības akciju izslēgšanu no regulētā tirgus. Akcionāru sapulcē var noteikt citu dokumentu iesniegšanas termiņu, kas nepārsniedz 20 darbdienas no akcionāru sapulces lēmuma pieņemšanas dienas.

(7) Akcijas cena piedāvājumā nedrīkst būt zemāka par šā likuma 10. pantā noteikto akcijas vidējo svērto cenu un šā likuma 11. pantā noteikto akcijas bilances vērtību. Akcijas atpirkšanas cenu piedāvājumā nosaka un apstiprina atbilstoši šā likuma 8. panta pirmajā daļā, 9. panta ceturtajā daļā un 10., 11. un 12. pantā noteiktajam.

(8) Akcionāru sapulce var lemt par sabiedrības reorganizāciju, pēc kuras visas sabiedrības akcijas tiks izslēgtas no regulētā tirgus, tikai gadījumā, kad ir izteikts šajā pantā minētais piedāvājums.