Noteikumi par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu finanšu institūcijā

Latvijas Bankas noteikumi Nr. 241Rīgā 2023. gada 22. maijā

Izdoti saskaņā ar Kredītiestāžu likuma29. panta pirmo un otro daļu un 50. panta otro daļu,Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas likuma40. panta sesto daļu un 76. panta pirmo un otro daļu,Finanšu instrumentu tirgus likuma4.2 pantu, 9. panta pirmo un otro daļu un 95.2 panta sesto daļu,Alternatīvo ieguldījumu fondu un to pārvaldnieku likuma12. panta otro un ceturto daļu un 81. panta astoto daļu,Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likuma14. panta pirmo un otro daļu un 45. panta pirmo daļu,Ieguldījumu brokeru sabiedrību likuma26. panta pirmo un otro daļu, Ieguldījumu pārvaldes sabiedrību likuma7.1 panta otro un ceturto daļu un 78. panta septīto daļuun Kriptoaktīvu pakalpojumu likuma 4. panta otro un trešo daļu

I. Vispārīgais jautājums

1. Noteikumi nosaka:

1.1. kritērijus personas, kas tieši vai netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību (turpmāk – persona) kredītiestādē, apdrošināšanas sabiedrībā, pārapdrošināšanas sabiedrībā, regulētā tirgus organizētājā, ieguldījumu pārvaldes sabiedrībā, alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekā, maksājumu iestādē, elektroniskās naudas iestādē, ieguldījumu brokeru sabiedrībā centrālajā vērtspapīru depozitārijā, aktīviem piesaistītu žetonu emitentā un kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējā (turpmāk – finanšu institūcija), noteikšanai;

1.2. būtiskas līdzdalības finanšu institūcijā aprēķināšanas metodes;

1.3. informācijas apjomu, kuru persona pievieno paziņojumam par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu finanšu institūcijā;

1.4. paziņojuma par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu finanšu institūcijā iesniegšanas un izvērtēšanas kārtību.

II. Kritēriji personu, kuras atzīstamas par būtiskas līdzdalības ieguvējiem, noteikšanai

2. Par personām, kuras rīkojas saskaņoti, atzīstamas personas, kuras uz mutvārdu vai rakstveida vienošanās pamata rīkojas kopīgi, lai iegūtu vai palielinātu būtisku līdzdalību finanšu institūcijā.

3. Par personu saskaņotu rīcību var liecināt jebkurš šāds faktors:

3.1. akcionāru līgumi un līgumi par korporatīvās pārvaldības jautājumiem, izņemot līgumus, kuros noteikti tikai akciju vai to daļu (turpmāk – akcijas) pirkuma, līdzpārdošanas vai pirmpirkuma tiesību noteikumi;

3.2. ģimeniskās saites:

3.2.1. fiziskās personas un šo fizisko personu aizgādnībā esošas personas;

3.2.2. laulātie;

3.2.3. augšupējie un lejupējie radinieki līdz pirmajai pakāpei;

3.3. persona ieņem augstākās vadības līmeņa amatu vai ir finanšu institūcijas valdes vai padomes loceklis;

3.4. persona var ietekmēt lēmumu par finanšu institūcijas valdes vai padomes locekļa ievēlēšanu vai iecelšanu;

3.5. pastāv saistība starp vienas grupas sabiedrībām, izņemot Finanšu instrumentu tirgus likuma 61.6 pantā minētos gadījumus;

3.6. komercsabiedrības, kuras kontrolē viena un tā pati persona;

3.7. personas izmanto vienu un to pašu finansējuma avotu līdzdalības iegūšanai vai palielināšanai finanšu institūcijā;

3.8. attiecīgo akcionāru vai dalībnieku konsekventi balsošanas modeļi;

3.9. komercsabiedrība un tās valdes locekļi.

4. Par personu saskaņotu rīcību neuzskata šādas darbības:

4.1. personu savstarpējās sarunas par finanšu institūcijas izpildinstitūciju struktūru un to locekļiem;

4.2. personu sūdzības finanšu institūcijas valdei vai padomei par finanšu institūcijas esošo vai plānoto stratēģiju, darbības virzieniem, turpmāko darbību;

4.3. šādu akcionāra (dalībnieka) likumisko tiesību īstenošanu:

4.3.1. personas lūgumu iekļaut papildu jautājumus vai lēmumprojektus akcionāru (dalībnieku) sapulces darba kārtībā;

4.3.2. ārkārtas akcionāru (dalībnieku) sapulces sasaukšanu;

4.4. personu saskaņotu balsojumu akcionāru (dalībnieku) sapulcē par šādiem jautājumiem:

4.4.1. atlīdzības noteikšanu valdes un padomes locekļiem;

4.4.2. finanšu institūcijas aktīvu iegādi vai atsavināšanu;

4.4.3. pamatkapitāla palielināšanu vai samazināšanu;

4.4.4. akciju atpirkšanu;

4.4.5. aizvadītā darbības gada peļņas izlietošanu;

4.4.6. revidentu ievēlēšanu, atsaukšanu un atlīdzības noteikšanu revidentam;

4.4.7. īpašas pārbaudes ierosināšanu un pārbaudes veicēju iecelšanu;

4.4.8. finanšu institūcijas gada pārskata apstiprināšanu;

4.4.9. finanšu institūcijas stratēģijas noteikšanu attiecībā uz vides aizsardzību vai citu ar sociālo atbildību saistītu jautājumu vai atbilstību minētajās jomās atzītiem standartiem vai rīcības kodeksiem;

4.4.10. nepiekrišanu saistīto pušu darījumam.

5. Izvērtējot, vai šo noteikumu 3.4. apakšpunktā minētajās personu darbībās ir konstatējama saskaņota rīcība, ņem vērā šādus faktorus:

5.1. personu un iecelšanai vai ievēlēšanai piedāvāto valdes vai padomes locekļu savstarpējo attiecību raksturu;

5.2. iecelšanai vai ievēlēšanai piedāvāto valdes vai padomes locekļu, par kuriem tiek balsots saskaņā ar vienošanos, skaitu;

5.3. to, vai personas vairākkārt sadarbojušās valdes vai padomes locekļa iecelšanā vai ievēlēšanā;

5.4. to, vai personas ne tikai balso saskaņoti, bet arī kopīgi iesniedz lēmumprojektu par konkrētu iecelšanai vai ievēlēšanai valdes vai padomes locekļa amatā piedāvāto kandidātu;

5.5. to, vai iecelšanai vai ievēlēšanai valdes vai padomes locekļa amatā piedāvātais kandidātu sastāvs maina personu ietekmi valdes vai padomes sastāvā.

6. Lai izvērtētu, vai personas darbojas saskaņoti, katru iespējamās saskaņotās rīcības gadījumu izvērtē atsevišķi, ņemot vērā ne tikai šo noteikumu 3., 4. un 5. punktā minētos faktorus un darbības, bet arī citus šajos noteikumos neminētus faktorus, kas liecina par personu saskaņotu rīcību.

7. Par personu, kurai ir būtiska ietekme finanšu institūcijā, ir uzskatāma persona, kura var ietekmēt finanšu institūcijas izpildinstitūciju lēmumu pieņemšanu, neskatoties uz to, vai šī ietekme faktiski tiek īstenota.

8. Lai noteiktu, vai personai ir būtiska ietekme finanšu institūcijā, ņem vērā šādus faktorus:

8.1. finanšu institūcijas akcionāru vai dalībnieku struktūru;

8.2. personas iesaistes līmeni finanšu institūcijas pārvaldībā;

8.3. nozīmīgu un regulāru darījumu esību starp personu un finanšu institūciju;

8.4. personas attiecības ar finanšu institūciju;

8.5. to, vai personai ir papildu tiesības finanšu institūcijā saskaņā ar līgumu, statūtiem vai citu finanšu institūcijas pārvaldes dokumentu;

8.6. to, vai persona ir finanšu institūcijas valdes, padomes vai līdzvērtīgas struktūrvienības loceklis, personai ir pārstāvis valdē, padomē vai līdzvērtīgā struktūrvienībā vai arī persona šādu pārstāvi var iecelt vai ievēlēt;

8.7. finanšu institūcijas vai finanšu institūcijas mātes sabiedrības akcionāru vai dalībnieku vispārējo struktūru un balsstiesību sadalījumu starp akcionāriem;

8.8. saistību starp personu un esošajiem akcionāriem un jebkādus akcionāru līgumus, kas ļautu personai īstenot būtisku ietekmi;

8.9. finanšu institūcijas grupas, kuras sastāvā persona iekļaujas, struktūru;

8.10. personas spēju piedalīties finanšu institūcijas darbības un finanšu stratēģijas lēmumu pieņemšanā.

III. Būtiskas līdzdalības aprēķināšana

9. Lai noteiktu, vai persona ir ieguvusi netiešu būtisku līdzdalību, veic līdzdalības apmēra aprēķināšanu, izmantojot šādas metodes šajā nodaļā minētajā secībā:

9.1. kontroles metode;

9.2. reizināšanas metode.

10. Saskaņā ar kontroles metodi par netiešas būtiskas līdzdalības ieguvēju līdz komercsabiedrību kontroles ķēdes galējai personai uzskata visas personas, kuras:

10.1. tieši vai netieši iegūst kontroli pār personu finanšu institūcijā, neņemot vērā faktu, vai esošā būtiska līdzdalība personai ir tieša vai netieša;

10.2. tieši vai netieši kontrolē personu finanšu institūcijā.

11. Ja šo noteikumu 10. punktā minētās kontroles metodes piemērošana nenosaka, vai persona, kurai šī kontroles metode tika piemērota, ir ieguvusi būtisku līdzdalību, personas līdzdalības apmēru aprēķina saskaņā ar reizināšanas metodi šādā secībā:

11.1. personas tiešas līdzdalības apmēru finanšu institūcijā reizina ar līdzdalības apmēru, kas tai pieder komercsabiedrībā, kurai ir līdzdalība būtiskas līdzdalības ieguvējā;

11.2. minēto reizināšanas darbību veic, līdz reizināšanas rezultāts turpina būt 10 procenti vai lielāks.

12. Saskaņā ar reizināšanas metodi par netiešas būtiskas līdzdalības ieguvēju uzskata:

12.1. visas personas, attiecībā uz kurām reizināšanas rezultāts ir 10 procenti vai lielāks;

12.2. visas personas, kurām ir tieša vai netieša kontrole pār personu vai personām, kas noteiktas, piemērojot reizināšanas metodi atbilstoši šo noteikumu 12.1. apakšpunktam.

IV. Pienākums sniegt paziņojumu par netiešas būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu

13. Lai izvērtētu, vai persona, kas netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, ir pieņēmusi lēmumu par šādas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu, Latvijas Banka ņem vērā šādus faktorus:

13.1. personas informētību par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu un par šādas būtiskas līdzdalības iegūšanas vai palielināšanas darījumu;

13.2. personas spēju ietekmēt plānoto būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu, iebilst pret to vai to novērst.

14. Ja persona, kas neapzināti netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, uzzina, ka ir ieguvusi vai palielinājusi būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, tā nekavējoties informē Latvijas Banku par minēto faktu arī tad, ja persona nolēmusi samazināt pārsniegto būtiskas līdzdalības apmēru.

15. Personai, kas tieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, ir tiesības iesniegt paziņojumu par visām personām, kas netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, ja vien šīs personas ir devušas šādu pilnvarojumu.

V. Proporcionalitātes princips

16. Latvijas Banka izvērtē katru būtiskas līdzdalības iegūšanas vai palielināšanas darījumu un tās ieguvēju atsevišķi, ņemot vērā proporcionalitātes principu attiecībā uz:

16.1. personas būtiskas līdzdalības veidu (tieša, netieša līdzdalība, būtiska ietekme, personas, kuras rīkojas saskaņoti);

16.2. būtiskas līdzdalības iegūšanas vai palielināšanas mērķi un apmēru;

16.3. personas ietekmi uz finanšu institūciju;

16.4. plānotā darījuma sarežģītības pakāpi (sarežģīta līdzdalības ieguvēju organizatoriskā struktūra, iekšgrupas darījumi, specifiski līdzdalības ieguvēji (neregulēti ieguldījumu fondi, lielas ieguldītāju grupas, valdību fondi, starptautiskas organizācijas, publiskais piedāvājums, pārrobežu darījumi, sviras finansējuma izmantošana, finanšu institūcijas stratēģijas maiņa));

16.5. personas ietekmi un darījuma specifikai atbilstošas informācijas iesniegšanu.

17. Proporcionalitātes princips nav attiecināms uz personas reputācijas izvērtējumu.

18. Personas profesionālās kompetences izvērtējumā ņem vērā personas ietekmi uz lēmumu pieņemšanu finanšu institūcijā.

19. Personas finansiālās stabilitātes izvērtējumā ņem vērā personas veidu (piemēram, fiziska vai juridiska persona), grupas, kurā iekļaujas persona, sarežģītību, iegūtās līdzdalības apmēru un ietekmi finanšu institūcijā pēc plānotā darījuma noslēgšanas. Ja persona iegūst kontroli pār finanšu institūciju, finansiālās stabilitātes izvērtējumā ņem vērā personas spēju nepieciešamības gadījumā nodrošināt finanšu institūcijai papildu kapitālu vidējā termiņā.

20. Ja būtiskas līdzdalības struktūra mainās iekšgrupas darījumu rezultātā, būtisku līdzdalību izvērtē tikai personām, kuras pirmo reizi iekļāvušās būtiskas līdzdalības struktūrā, un personām, kurām netiešas būtiskas līdzdalības veids mainās pret tiešas būtiskas līdzdalības veidu.

21. Ja Latvijas Banka ir iepriekš veikusi personas vērtējumu, tā izvērtē personas atbilstību būtiskas līdzdalības izvērtēšanas kritērijiem, sākot no dienas, kad saņemta iepriekšējā atļauja iegūt vai palielināt būtisku līdzdalību finanšu institūcijā.

VI. Novērtēšanas periods un sniedzamā informācija

22. Personai, kas tieši vai netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, ir tiesības pirms paziņojuma iesniegšanas Latvijas Bankai rakstveidā informēt par plānoto darījumu Latvijas Banku, kā arī saņemt konsultāciju par iesniedzamajiem dokumentiem un to projektiem, lai būtiskas līdzdalības paziņojuma izskatīšana būtu pēc iespējas efektīvāka.

23. Persona pirms būtiskas līdzdalības iegūšanas vai palielināšanas iesniedz Latvijas Bankai paziņojumu saskaņā ar šo noteikumu 1. pielikumu.

24. Persona, kas vēlas iegūt vai palielināt būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, izņemot centrālo vērtspapīru depozitāriju, paziņojumam par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu pievieno aizpildītu šo noteikumu 2., 3. un 4. pielikumu.

25. Persona, kas vēlas iegūt vai palielināt būtisku līdzdalību kredītiestādē, papildus šo noteikumu 24. punktā minētajai informācijai un dokumentiem iesniedz Latvijas Bankai aizpildītu šo noteikumu 5. pielikumu.

26. Persona, kas vēlas iegūt vai palielināt būtisku līdzdalību ieguldījumu brokeru sabiedrībā, papildus iesniedz Latvijas Bankai informāciju, kas norādīta Eiropas Komisijas 2017. gada 11. jūlija Deleģētajā regulā (ES) 2017/1946, ar ko Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/39/EK un 2014/65/ES papildina attiecībā uz regulatīvajiem tehniskajiem standartiem par izsmeļošu sarakstu ar informāciju, ko potenciālais līdzdalības ieguvējs iekļauj paziņojumā par plānotu būtiskas līdzdalības iegūšanu ieguldījumu brokeru sabiedrībā.

27. Ja šajos noteikumos minētie iesniedzamie dokumenti jau ir Latvijas Bankas rīcībā un tajos ietvertā informācija nav mainījusies, persona tos atkārtoti neiesniedz un paziņojumā Latvijas Bankai norāda, ka attiecīgie dokumenti ir iesniegti Latvijas Bankai un tajos ietvertā informācija no iesniegšanas dienas Latvijas Bankai nav mainījusies. Persona paziņojumā norāda, kāda administratīvā procesa ietvaros un kādā laika periodā minētie dokumenti iesniegti.

28. Latvijas Bankai, ņemot vērā proporcionalitātes principu, ir tiesības atbrīvot atsevišķas personas, kas netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, no noteiktas informācijas sniegšanas, individuāli izskatot katru gadījumu. Minētais atbrīvojums nav piemērojams personas reputācijas izvērtējumam.

29. Latvijas Banka rakstveidā informē personu par paziņojuma vai papildu informācijas saņemšanu, sniedzot personai šādu informāciju:

29.1. norādi, ka paziņojums uzskatāms par pilnīgu un visa nepieciešamā informācija atbilstoši šo noteikumu prasībām ir iesniegta;

29.2. vērtēšanas perioda beigu datumu;

29.3. norādi, ka Latvijas Bankai ir tiesības vērtēšanas periodā, bet ne vēlāk kā vērtēšanas perioda 50. darbdienā pieprasīt papildu informāciju, lai izvērtētu personas atbilstību būtiskas līdzdalības izvērtēšanas kritērijiem;

29.4. norādi, ka jebkura jauna informācija vai fakti, kurus papildus iesniegs paziņojuma iesniedzējs vai kuri Latvijas Bankai kļūs zināmi no citiem avotiem un kuri ir atzīstami par būtiskiem būtiskas līdzdalības paziņojuma izvērtēšanai (piemēram, būtiskas biznesa plāna izmaiņas, amatpersonu nominēšana, negatīvas izmaiņas personas reputācijā) atbilstoši būtiskas līdzdalības izvērtēšanas kritērijiem, var būt par pamatu paziņojuma par būtisku līdzdalību izvērtēšanas pārtraukšanai un jauna paziņojuma iesniegšanai;

29.5. norādi, ka termiņš būtiskas līdzdalības iegūšanas kredītiestādē izvērtēšanai tiek rēķināts saskaņā ar Eiropas Centrālās bankas darba laiku.

30. Ja personas iesniegtais paziņojums ir nepilnīgs, Latvijas Banka divu darbdienu laikā no dienas, kad saņemts šo noteikumu 23. punktā minētais paziņojums, vai divu darbdienu laikā pēc Latvijas Bankas pieprasītās papildu informācijas saņemšanas rakstveidā informē personu, ka vērtēšanas periods netiek sākts un norāda trūkstošos dokumentus un informāciju.

VII. Būtiskas līdzdalības izvērtēšana

31. Vērtējot personas kopējo reputāciju, Latvijas Banka ņem vērā personas reputāciju (godīgumu, sodāmības neesību) un profesionālo kompetenci.

32. Kopējās reputācijas prasībai nav piemērojams proporcionalitātes princips, un tā attiecas uz visām personām un to patiesajiem labuma guvējiem neatkarīgi no plānotā būtiskas līdzdalības apmēra, plānotās iesaistīšanās finanšu institūcijas pārvaldē vai ietekmes īstenošanas finanšu institūcijā. Lai izvērtētu kopējo reputāciju, Latvijas Banka attiecībā uz iesniedzamo dokumentu un informācijas apjomu var piemērot proporcionalitātes principu, ņemot vērā personas veidu (piemēram, fiziska vai juridiska persona, finanšu uzraudzības iestādes uzraudzībā esoša fiziska vai juridiska persona u. tml.).

33. Persona atbilst reputācijas kritērijam, ja Latvijas Bankai nav pamata apšaubīt tās labo reputāciju un nav ticamu pierādījumu par pretējo. Izvērtējot personas reputāciju, Latvijas Banka ņem vērā visu tai pieejamo informāciju par personu:

33.1. informāciju par personas kriminālo un administratīvo sodāmību;

33.2. jebkādu kriminālās sodāmības vai būtisku administratīvo pārkāpumu vēsturi, izvērtējot notiesāšanas vai apsūdzības veidu, pārsūdzības līmeni, saņemto sodu, sasniegto tiesas procesa stadiju un jebkādu reabilitējošo pasākumu ietekmi. Latvijas Banka ņem vērā arī attiecīgā nodarījuma smaguma pakāpi, laikposmu, kas pagājis no pārkāpuma dienas, un personas uzvedību kopš pārkāpuma izdarīšanas, kā arī pārkāpuma attiecināmību uz personu kā būtiskas līdzdalības ieguvēju;

33.3. informāciju par personas rīcību tās komercdarbībā:

33.3.1. pierādījumus, ka persona nav ievērojusi pārredzamības, atvērtības un sadarbības principus attiecībās ar uzraudzības vai citām valsts pārvaldes iestādēm;

33.3.2. atteikumu reģistrēt un izsniegt atļauju, apstiprināt dalību vai piešķirt licenci nodarboties ar tirdzniecību, uzņēmējdarbību vai strādāt profesijā, jebkādu šādas reģistrācijas, atļaujas, dalības vai licences atcelšanu, atsaukšanu vai izbeigšanu, kā arī jebkāda veida izslēgšanu no profesionālajām struktūrām vai asociācijām;

33.3.3. iemeslus atbrīvošanai no algota darba vai uzticības amata, fiduciārajām attiecībām vai līdzīgām situācijām, kā arī lūgumiem atstāt šādus amatus;

33.3.4. kompetentās iestādes aizliegumu personai veikt komercdarbību;

33.4. informāciju par personas pārkāpumiem finanšu un kapitāla tirgū:

33.4.1. finanšu un kapitāla tirgu regulējošo normatīvo aktu pārkāpumus un uzraudzības iestāžu piemērotās sankcijas;

33.4.2. nodarījumus, kas saistīti ar finanšu noziegumiem, noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu, tirgus manipulācijām, iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu, augļošanu un korupciju;

33.4.3. nodokļus regulējošo normatīvo aktu pārkāpumus un piemērotās sankcijas;

33.4.4. jebkādus citu normatīvo aktu pārkāpumus komercdarbībā (piemēram, komercsabiedrības novešana līdz bankrotam vai maksātnespējai, patērētāju tiesību aizsardzības pārkāpumi);

33.5. informāciju par konstatējumiem valsts iestāžu veiktās klātienes vai neklātienes pārbaudēs, piedziņas procesos vai pirmstiesas izmeklēšanas procesos, ja tajos konstatētais ir attiecināms uz personu;

33.6. jebkādu no citiem avotiem iegūtu informāciju, kas ir būtiska, izvērtējot personas reputāciju.

34. Izvērtējot saskaņā ar šo noteikumu 33. punktu iesniegto informāciju, Latvijas Banka ņem vērā šādus faktorus: