LegalizeBesluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag
Op de voordracht van Onze Minister van Justitie van 24 november 2004, Directie Wetgeving, nr. 5320900/04/6;
Gelet op artikel 391 lid 4 en 5 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
De Raad van State gehoord (advies van 17 december 2004, nr. W03.04.0572/I);
Gezien het nader rapport van Onze Minister van Justitie van 23 december 2004, Directie Wetgeving, nr. 5327207/04/6;
Hebben goedgevonden en verstaan:
Artikel 1
De artikelen 2, 2a, 3a, onder a tot en met c, 3b en 3c, zijn van toepassing op een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
Een vennootschap waarvan uitsluitend effecten, niet zijnde aandelen, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, is vrijgesteld van toepassing van artikel 2a lid 2 en de artikelen 3 en 3a onder b en c, tenzij van deze vennootschap aandelen zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
Artikel 3 lid 1 is van toepassing op een vennootschap waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op:
- a. een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is als bedoeld in dat artikel;
- b. een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is als bedoeld in dat artikel indien het bedrag van de activa van de vennootschap volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans op stelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting, meer bedraagt dan € 500 miljoen;
tenzij de vennootschap een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht is die geen beheerder is als bedoeld in dat artikel.
Artikel 3a, onder d, is van toepassing op een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten, bedoeld in artikel 397 lid 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 3d is van toepassing op een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten, bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 2
Als gedragscode bedoeld in artikel 391a, tweede lid, onderdeel e, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt aangewezen de Nederlandse corporate governance code van 20 maart 2025, gepubliceerd in Staatscourant nr. 36698 d.d. 30 oktober 2025.
Artikel 3
De vennootschap doet mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de in artikel 2 aangewezen gedragscode die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen van de vennootschap. Indien de vennootschap die principes of best practice bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan gemotiveerd opgave.
Lid 1 is ook van toepassing op een andere gedragscode die de vennootschap vrijwillig naleeft en op alle relevante informatie over de corporate-governancepraktijken die anders dan krachtens wettelijke bepaling worden toegepast naast de in artikel 2 genoemde gedragscode.
Bij de mededeling, bedoeld in lid 1 vermeldt de vennootschap waar de tekst van de gedragscodes, bedoeld in artikel 2 respectievelijk in lid 2, voor het publiek beschikbaar is. In geval van de naleving van de corporate-governancepraktijken, bedoeld in lid 2, maakt de vennootschap deze beschikbaar voor het publiek.
Artikel 4
Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit inhoud bestuursverslag.
Artikel 5
Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van het Staatsblad waarin zij wordt geplaatst.
Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.
Artikel 2a
De vennootschap maakt een verklaring inzake corporate governance openbaar:
- a. als specifiek onderdeel van of als bijlage bij het bestuursverslag, of
- b. langs elektronische weg waardoor de verklaring rechtstreeks en permanent toegankelijk is, mits de vennootschap in het bestuursverslag vermeldt waar de verklaring voor het publiek elektronisch beschikbaar is.
De verklaring bevat ten minste de mededelingen, genoemd in de artikelen 3 tot en met 3b.
Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid van lid 1, onder b, wordt de verklaring geacht onderdeel uit te maken van het bestuursverslag.
Artikel 3a
De vennootschap doet mededeling omtrent:
- a. de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem van de vennootschap in verband met het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap en van de groep waarvan de financiële gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen;
- b. het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, voor zover dit niet onmiddellijk uit de wet volgt;
- c. de samenstelling en het functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen en hun commissies;
- d. het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen. De vennootschap vermeldt daarbij de doelstellingen van het beleid, alsmede de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan in het afgelopen boekjaar. Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid heeft, doet zij gemotiveerd opgave van de redenen daarvoor.
Artikel 3b
Voor zover het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn van toepassing is op de vennootschap, neemt zij in de verklaring, genoemd in artikel 2a, de mededeling op die zij moet doen ingevolge artikel 1 lid 1, onderdelen c, d, f, h en i, van dat besluit en neemt zij de gegevens op, genoemd in artikel 392 lid 1, onder e, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Indien de verklaring wordt afgelegd op een wijze als bedoeld in artikel 2a lid 1 onder b, kan de verklaring een verwijzing bevatten naar het bestuursverslag waar de mededelingen en de gegevens krachtens het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn en artikel 392 lid 1, onder e, beschikbaar zijn.
Artikel 3c
De accountant bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gaat na of de verklaring inzake corporate governance overeenkomstig dit besluit is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de verklaring in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat.
Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.
Artikel 3d
De vennootschap doet mededeling over:
- a. het aantal mannen en vrouwen dat aan het eind van het boekjaar deel uitmaakt van het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede van de nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies;
- b. de doelen in de vorm van een streefcijfer als bedoeld in de artikelen 166 lid 2 en 276 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
- c. het plan, bedoeld in de artikelen 166 lid 3 en 276 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, om deze doelen te bereiken; en
- d. als één of meer doelen niet zijn bereikt, de redenen daarvoor.
Het eerste lid is niet van toepassing op:
- a. een tot een groep behorende vennootschap, mits de vennootschap die aan het hoofd staat van de groep in plaats van de groepsmaatschappij aan de uit het eerste lid voortvloeiende verplichtingen uitvoering geeft, al dan niet voor de betreffende groepsmaatschappijen gezamenlijk;
- b. de raad van commissarissen dan wel de niet-uitvoerende bestuurders, indien artikel 142b, leden 2 en 3, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is.
Dit artikel vervalt met ingang van 1 januari 2030.
Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.
De raadpleging van dit document komt niet in de plaats van het lezen van het oorspronkelijke Staatsblad of de Staatscourant. Wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor eventuele onnauwkeurigheden die voortvloeien uit de omzetting van het origineel naar dit formaat.