Besluit van 5 april 2006 tot uitvoering van artikel 10 van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (Besluit artikel 10 overnamerichtlijn)

Type AMvB

Publication 2015-11-01

State In force

Source BWB

artikelen 3

Op de voordracht van Onze Minister van Justitie van 8 juli 2005, nr. 5362278/05/6;

Gelet op artikel 10 van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod en artikel 391 lid 5 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

De Raad van State gehoord (advies van 28 september 2005, nr. W03.05.0309/I);

Gezien het nader rapport van Onze Minister van Justitie van 28 maart 2006, Directie Wetgeving, nr. 5411517/06/6;

Hebben goedgevonden en verstaan:

Artikel 1

In het bestuursverslag van een vennootschap, waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, wordt mededeling gedaan omtrent:

a. de kapitaalstructuur van de vennootschap, het bestaan van verschillende soorten aandelen en de daaraan verbonden rechten en plichten en het percentage van het geplaatste kapitaal dat door elke soort wordt vertegenwoordigd;

b. elke beperking door de vennootschap van de overdracht van aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen;

c. deelnemingen in de vennootschap waarvoor een meldingsplicht bestaat overeenkomstig de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het financieel toezicht;

d. bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen en de naam van de gerechtigde;

e. het mechanisme voor de controle van een regeling, die rechten toekent aan werknemers om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, wanneer de controle niet rechtstreeks door de werknemers wordt uitgeoefend;

f. elke beperking van stemrecht, termijnen voor de uitoefening van stemrecht en de uitgifte, met medewerking van de vennootschap, van certificaten van aandelen;

g. elke overeenkomst met een aandeelhouder, voor zover aan de vennootschap bekend, die aanleiding kan geven tot beperking van de overdracht van aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen of tot beperking van het stemrecht;

h. de voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten;

i. de bevoegdheden van het bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap;

j. belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht, alsmede de gevolgen van die overeenkomsten, tenzij de overeenkomsten of gevolgen zodanig van aard zijn dat de vennootschap door de mededeling ernstig wordt geschaad;

k. elke overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder of werknemer die voorziet in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.

Een toelichtend verslag omtrent de mededelingen bedoeld in het eerste lid wordt opgenomen in het bestuursverslag.

Het eerste lid is niet van toepassing op een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de deelnemers, ten laste van de activa van deze beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

Artikel 2

Dit besluit treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Artikel 3

Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.

De raadpleging van dit document komt niet in de plaats van het lezen van het oorspronkelijke Staatsblad of de Staatscourant. Wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor eventuele onnauwkeurigheden die voortvloeien uit de omzetting van het origineel naar dit formaat.