Besluit van 12 september 2007, houdende implementatie van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142) en houdende modernisering van de regels met betrekking tot het openbaar overnamebod (Besluit openbare biedingen Wft)

De artikelen 2a, 3 tot en met 10, 12 tot en met 17, 18a, 19, 21, 20a, 22a, 23, 24, eerste en derde lid, 25 en 26 tot en met 26 zijn van toepassing op openbare biedingen op effecten terzake waarvan de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:74, tweede lid, van de wet, het biedingsbericht kan goedkeuren.

De artikelen 18, 20, 22, 24, tweede lid, en 27 zijn van toepassing op openbare biedingen op effecten van een doelvennootschap die zetel heeft in Nederland welke zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.

Een openbaar bod is, onder gelijke voorwaarden, gericht tot alle rechthebbenden van effecten van eenzelfde categorie of klasse.

De bieder kan van het openbaar bod uitsluiten effecten van de desbetreffende categorie of klasse die op het tijdstip van de aankondiging van het bod nog niet waren toegelaten tot de handel op de desbetreffende gereglementeerde markt.

Vanaf het tijdstip waarop een openbaar bod is aangekondigd tot en met het tijdstip waarop een openbare mededeling is gedaan omtrent de gestanddoening, is het de bieder of personen met wie hij in onderling overleg handelt niet toegestaan een ander openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op dezelfde categorie of klasse effecten van de doelvennootschap.

Een openbaar bod is onherroepelijk vanaf het tijdstip waarop de bieder het bod heeft uitgebracht overeenkomstig artikel 10, eerste lid.

Indien ingevolge dit besluit een openbare mededeling is vereist wordt deze openbare mededeling onverwijld en overeenkomstig het bij of krachtens artikel 17, eerste lid, tweede alinea, van de verordening marktmisbruik bepaalde gedaan. Artikel 17, vierde lid, van de verordening marktmisbruik is van overeenkomstige toepassing.

Indien op grond van artikel 17, eerste lid, van de verordening marktmisbruik informatie openbaar is gemaakt kan een op grond van dit besluit vereiste openbare mededeling omtrent dezelfde informatie achterwege blijven.

Een bieder doet een openbare mededeling over informatie als bedoeld in artikel 7, eerste lid, van de verordening marktmisbruik voor zover die rechtstreeks op hem betrekking heeft of verband houdt met het voorgenomen, aangekondigde of uitgebrachte openbaar bod.

Ter zake van het uitstellen van de openbaarmaking van informatie als bedoeld in artikel 2a, eerste lid, onderdeel a, 5, eerste, tweede of vierde lid, 5a, 5b, eerste lid, 6, eerste lid, 7, eerste tot en met vierde en zesde lid, 10, derde lid, 13, eerste lid, 15, tweede, vierde lid en 16, eerste lid of 17, eerste lid, bestaat geen rechtmatig belang als bedoeld in artikel 17, vierde lid, onderdeel a, van de verordening marktmisbruik.

Een bieder en een doelvennootschap kondigen, ieder voor zover het hem of haar aangaat, een openbaar bod, niet zijnde een verplicht bod, aan door middel van een openbare mededeling, uiterlijk zodra tussen de bieder en de doelvennootschap, al dan niet voorwaardelijke, overeenstemming is bereikt over het uit te brengen openbaar bod. De mededeling bevat de namen van de bieder en de doelvennootschap en, voor zover van toepassing, de voorgenomen prijs of ruilverhouding en de op dat moment reeds vastgestelde voorwaarden waarvan de verplichting tot het uitbrengen of nakomen van het openbaar bod afhankelijk zal worden gesteld.

Een openbaar bod, niet zijnde een verplicht bod, is aangekondigd indien een bieder zonder, al dan niet voorwaardelijke, overeenstemming te hebben bereikt, concrete informatie over de inhoud van het voorgenomen openbaar bod openbaar heeft gemaakt, tenzij de instelling die de effecten heeft uitgegeven waarop het voorgenomen openbaar bod betrekking heeft onverwijld na openbaarmaking van de concrete informatie door de bieder door middel van een openbare mededeling meedeelt dat zij met de bieder overleg voert. Voor de toepassing van dit lid is in ieder geval concrete informatie openbaar gemaakt indien de bieder de naam noemt van de instelling die de effecten heeft uitgegeven waarop het voorgenomen openbaar bod betrekking heeft in combinatie met:

Een verplicht bod is aangekondigd, indien:

Vanaf het tijdstip waarop een openbaar bod is aangekondigd tot en met het tijdstip waarop het is uitgebracht of waarop een openbare mededeling is gedaan omtrent het niet uitbrengen van het bod, doen de bieder en de doelvennootschap, ieder met betrekking tot door henzelf verrichte transacties, een openbare mededeling over iedere door hen verrichte transactie in de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft of de effecten die in ruil worden aangeboden en van iedere met betrekking tot die effecten door hen gesloten overeenkomst. De mededeling bevat informatie over de hoeveelheid en categorie of klasse van deze effecten, de daarvoor geldende voorwaarden, waaronder de prijs of ruilverhouding, en de omvang van de bestaande onderlinge rechtstreekse of middellijke kapitaaldeelnemingen.

De mededeling, bedoeld in het vierde lid, wordt telkens onverwijld gedaan nadat de betrokken transactie of overeenkomst is verricht onderscheidenlijk is gesloten, met dien verstande dat ten hoogste een keer per dag een mededeling hoeft te worden gedaan.

Indien de voorgenomen prijs of ruilverhouding of, in geval van een partieel bod of een tenderbod, het voorgenomen percentage of aantal van de effecten tot de verkrijging waarvan het openbaar bod strekt, na aankondiging definitief is vastgesteld of gewijzigd, doen de bieder en de doelvennootschap, ieder voor zover het hem of haar aangaat, een openbare mededeling hierover, onder vermelding van deze prijs of ruilverhouding of dit percentage of aantal.

Indien door een doelvennootschap na aankondiging van een openbaar bod effecten worden uitgegeven of rechten tot het nemen of verkrijgen van door de doelvennootschap uit te geven effecten worden toegekend, doet de doelvennootschap een openbare mededeling hierover, onder vermelding van de naam van degene die de bedoelde effecten of rechten verwerft, voorzover deze naam bij haar bekend is, het nominale bedrag daarvan en de prijs of uitgiftekoers. De eerste volzin is van toepassing tot en met het tijdstip waarop overeenkomstig artikel 16 een openbare mededeling wordt gedaan over de gestanddoening of de niet-gestanddoening van het openbaar bod, dan wel waarop overeenkomstig artikel 7, eerste lid, een openbare mededeling wordt gedaan over het niet indienen van een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht.

De bieder doet binnen vier weken na de aankondiging van het bod een openbare mededeling, inhoudende dat:

Ingeval van een verplicht bod, doet de bieder, in afwijking van het eerste lid, binnen vier weken na de aankondiging van het bod een openbare mededeling inhoudende dat hij binnen een door hem te bepalen en te noemen periode een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht indient bij de Autoriteit Financiële Markten.

De in het eerste lid, onderdeel a, en in het tweede lid bedoelde door de bieder te bepalen en te benoemen periode bedraagt, gerekend vanaf de aankondiging van het bod, ten hoogste 12 weken. Indien de bieder er niet in slaagt binnen de door hem benoemde periode de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht in te dienen, doet hij daarvan onverwijld een openbare mededeling. De in de eerste volzin genoemde uiterste termijn blijft onverkort van toepassing. Aan de verplichting tot het doen van de openbare mededeling, bedoeld in de tweede volzin, is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit door de bieder een mededeling is gedaan op grond van artikel 4, derde lid, of informatie algemeen verkrijgbaar is gesteld op grond van artikel 17, eerste lid, van de verordening marktmisbruik.