Besluit van de Sociaal-Economische Raad van 18 september 2015, houdende fusiegedragsregels ter bescherming van de belangen van in de onderneming werkzame personen (SER-Fusiegedragsregels 2015)

In dit besluit wordt verstaan onder:

Indien de Fusiegedragsregels ingevolge artikel 2, tweede lid, op een onderneming van toepassing zijn, worden – in afwijking van de omschrijving van 'verenigingen van werknemers' in artikel 1, eerste lid, onder f – als verenigingen van werknemers aangemerkt:

De in paragraaf 3 opgenomen gedragsregels zijn slechts van toepassing op ondernemingen die behoren tot het bedrijfsleven en dienen in acht te worden genomen:

Bij collectieve arbeidsovereenkomst kunnen de Fusiegedragsregels van toepassing worden verklaard op andere dan de ondernemingen, bedoeld in het eerste lid.

De in paragraaf 3 opgenomen gedragsregels gelden niet indien:

Vóórdat over de voorbereiding of totstandkoming van een fusie een openbare mededeling wordt gedaan, worden de verenigingen van werknemers van de inhoud daarvan in kennis gesteld.

Indien een algemeen voor het effectenverkeer geldend voorschrift zich tegen voorafgaande kennisgeving verzet, vindt, in afwijking van het eerste lid, de kennisgeving aan de verenigingen van werknemers plaats uiterlijk op het moment waarop de openbare mededeling wordt gedaan.

De verplichtingen, bedoeld in het eerste en tweede lid, rusten op degenen op wie verplichtingen worden gelegd in de artikelen 4 tot en met 6.

Voordat zij overeenstemming over een fusie bereiken, geven partijen van de voorbereiding van de fusie kennis aan de verenigingen van werknemers en geven zij gevolg aan hetgeen in de volgende leden van dit artikel is bepaald.

Partijen verstrekken aan de verenigingen van werknemers een uiteenzetting inzake de motieven voor de fusie, de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren ondernemingsbeleid alsmede de in dat kader te verwachten sociale, economische en juridische gevolgen van de fusie en de in samenhang daarmee voorgenomen maatregelen.

Partijen stellen de verenigingen van werknemers in de gelegenheid hun oordeel te geven over de in voorbereiding zijnde fusie vanuit het gezichtspunt van het belang van de in de onderneming werkzame personen.

Partijen stellen de verenigingen van werknemers in de gelegenheid in een bespreking aandacht te besteden aan:

Partijen verstrekken desgevraagd over de onderwerpen, bedoeld in het tweede en vierde lid, aan de verenigingen van werknemers nadere gegevens, voor zover die gegevens voor hun oordeelsvorming redelijkerwijs nodig moeten worden geacht en voor zover de verstrekking ervan redelijkerwijs kan worden gevergd.

Partijen geven aan het eerste tot en met vijfde lid op zodanige wijze uitvoering dat het oordeel van de verenigingen van werknemers van wezenlijke invloed kan zijn op het al dan niet totstandkomen van de fusie en op de modaliteiten daarvan.

Partijen stellen de betrokken ondernemingsraden in de gelegenheid kennis te nemen van het oordeel van de verenigingen van werknemers, bedoeld in het zesde lid, opdat die ondernemingsraden daarmee rekening kunnen houden bij het uitbrengen van een advies als bedoeld in artikel 25, van de Wet op de ondernemingsraden.

Met partijen, bedoeld in dit artikel, zijn bedoeld de natuurlijke en/of rechtspersonen die partij zullen zijn bij de overeenkomst die strekt tot het tot stand brengen van de fusie. De verplichtingen ten opzichte van de verenigingen van werknemers, bedoeld in het eerste tot en met zevende lid, rusten op ieder van deze partijen.

De bieder die het voornemen heeft om, anders dan op grond van overeenstemming als bedoeld in artikel 4, eerste lid, door middel van een openbaar bod een fusie tot stand te brengen, geeft voor zover mogelijk toepassing aan artikel 4.

Het bestuur van de doelvennootschap op de aandelen waarvan een openbaar bod wordt uitgebracht, geeft eveneens voor zover mogelijk toepassing aan artikel 4.

Over de kennisgevingen, bedoeld in artikel 3, eerste lid, en artikel 4, eerste lid, dienen verenigingen van werknemers geheimhouding te betrachten, tenzij het tegendeel schriftelijk aan hen is meegedeeld. De geheimhouding duurt totdat de voorgenomen fusie openbaar is, tenzij fusiepartijen en verenigingen van werknemers anders overeenkomen.

Ten aanzien van gegevens die in het kader van artikel 4 moeten worden verstrekt geldt een geheimhoudingsplicht indien aan de betrokken vereniging(en) van werknemers vóór het verstrekken van die gegevens schriftelijk geheimhouding is verzocht. Degene die de geheimhouding verzoekt, deelt daarbij tevens mede hoe lang de geheimhouding dient te duren.

Een vereniging van werknemers kan binnen drie werkdagen na ontvangst van het verzoek, bedoeld in het tweede lid, de geheimhouding afwijzen. Ten opzichte van de vereniging van werknemers die dat doet, behoeven de in artikel 4 neergelegde gedragsregels niet in acht te worden genomen, tenzij zij tijdig en schriftelijk alsnog geheimhouding aanvaardt. Een vereniging van werknemers die niet binnen de bovengenoemde termijn geheimhouding afwijst, wordt verondersteld deze te aanvaarden.

Een vereniging van werknemers kan de Geschillencommissie Fusiegedragsregels verzoeken de geheimhouding, bedoeld in het eerste of tweede lid, (gedeeltelijk) op te heffen als die vereniging van werknemers op grond van door haar aan te voeren feiten en omstandigheden bij afweging van de betrokken belangen in redelijkheid niet of niet langer kan worden gehouden aan de geheimhoudingsverplichtingen voortvloeiend uit het eerste of tweede lid.

Tezelfdertijd dat degene die aan de verenigingen van werknemers de kennisgeving, bedoeld in artikel 4, eerste lid, doet, of zou moeten doen indien een vereniging van werknemers aanwezig zou zijn, zendt deze een overeenkomstige kennisgeving aan het secretariaat van de Sociaal-Economische Raad, hierna te noemen: de Raad.

Het secretariaat van de Raad heeft tot taak te bevorderen dat de kennisgeving, bedoeld in artikel 4, eerste lid, wordt gedaan en kan de inlichtingen verlangen die het voor de uitvoering van deze taak nodig heeft.

Indien partijen een kennisgeving, als bedoeld in het eerste lid, doen aan het secretariaat van de Raad en van mening zijn dat de Fusiegedragsregels niet van toepassing zijn op de (in voorbereiding zijnde) fusie kan het secretariaat van de Raad een verkorte kennisgeving zenden aan de betrokken vereniging(en) van werknemers. Op de verkorte kennisgeving is artikel 7, eerste lid, van overeenkomstige toepassing.

Er is een commissie van de Raad ter behandeling van geschillen over de naleving van de Fusiegedragsregels.

De commissie is genaamd 'Geschillencommissie Fusiegedragsregels'.

De commissie wordt hierna aangeduid als 'de Geschillencommissie'.

De Geschillencommissie bestaat uit vijf leden en vijf plaatsvervangende leden. De artikelen 5 en 9 van de Wet op de Sociaal-Economische Raad zijn van overeenkomstige toepassing. De leden, bedoeld in het tweede lid, hebben geen persoonsgebonden plaatsvervanger; de leden, bedoeld in het vijfde lid, wel.

Drie leden en drie plaatsvervangende leden zijn juristen. De Raad kan overigens regels stellen omtrent de verenigbaarheid van het lidmaatschap van de Geschillencommissie met andere functies.

De leden en plaatsvervangende leden worden benoemd door het dagelijks bestuur van de Raad.

Het dagelijks bestuur van de Raad benoemt uit de leden, bedoeld in het tweede lid, de voorzitter van de Geschillencommissie. De beide andere leden, bedoeld in het tweede lid, fungeren als plaatsvervangend voorzitter.

Voor de benoeming van de overige leden en plaatsvervangende leden stelt het dagelijks bestuur van de Raad voor het ene (plaatsvervangend) lid de daarvoor naar zijn oordeel in aanmerking komende organisaties van ondernemers gezamenlijk en voor het andere (plaatsvervangend) lid de daarvoor naar zijn oordeel in aanmerking komende verenigingen van werknemers gezamenlijk in de gelegenheid een voordracht te doen.

De voorzitter, de leden en de plaatsvervangende leden van de Geschillencommissie worden benoemd voor een periode van vier jaar. Zij kunnen terstond opnieuw worden benoemd.