Beleidsbesluit inkoop eigen aandelen

De Staatssecretaris van Financiën heeft het volgende besloten.

Dit besluit bevat beleid voor de inkoop van aandelen. Meest recent is dit beleid gewijzigd door het besluit van 3 oktober 2025, nr. 2025-23168 ( Stcrt. 2025, 36969 ). Deze wijziging gaf verdere verduidelijking van de reikwijdte van artikel 10c van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 met betrekking tot derivaten (onderdeel 2).

1. Inleiding

De inkoop van eigen aandelen ter afdekking van werknemersopties is wettelijk geregeld in artikel 10c van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna Wet Vpb) en artikel 3, derde lid, van de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna Wet DivBel).

Bij de toepassing van dit wettelijke regime hanteer ik het volgende beleid:

Ik licht dit beleid hieronder nader toe in de onderdelen 2. en 3.

2. Beleid met betrekking tot artikel 10c van de Wet Vpb 1969

2.A. Inkoop van eigen aandelen ter dekking van werknemersopties voor 21 februari 2001

2.A.1. Goedkeuring

Voor de inwerkingtreding van artikel 10c van de Wet Vpb 1969 op 29 augustus 2002 golden er geen bijzondere wettelijke regels voor de inkoop van eigen aandelen. Over wat toen de fiscale gevolgen waren van inkoop ter afdekking van werknemersopties heb ik uitlatingen gedaan die tot de conclusie konden leiden dat het verschil tussen de inkoopprijs van de aandelen en de uitoefenprijs van de optie ook als verlies ten laste van het resultaat gebracht kon worden, voor zover dit verschil uitgaat boven het bedrag dat volgt uit het toen geldende artikel 9, derde lid, van de Wet Vpb (Tweede Kamer, vergaderjaar 1997–1998, 25 721, nr. 5, blz. 15).

Uit de arresten van de Hoge Raad van 21 februari 2001 (nrs. 35 074 en 35 639) blijkt dat dit een onjuiste opvatting was: Terzake van het toekennen van een optie en de afwikkeling ervan kon (ook voor de inwerkingtreding van artikel 10c) geen andere last genomen worden dan die genoemd in het toen geldende artikel 9, derde lid, van de Wet Vpb.

Om aan het mogelijk door de hiervoor genoemde uitlatingen opgewekte vertrouwen tegemoet te komen heb ik besloten tot de volgende goedkeuring voor eigen aandelen die vóór 21 februari 2001 zijn ingekocht ter dekking van toegekende werknemersoptierechten.

Ik keur goed dat een op deze inkoop van eigen aandelen geleden verlies in aanmerking mag worden genomen, onder de volgende voorwaarden.

2.B. Inkoop van opties op eigen aandelen anders dan ter afdekking van werknemersopties

Artikel 10c, eerste lid, van de Wet Vpb bepaalt dat het resultaat op ter tijdelijke belegging ingekochte eigen aandelen geen deel uit maakt van de fiscale winst. Op grond van het vierde lid geldt voor opties op eigen aandelen hetzelfde. Bij de totstandkoming van dit vierde lid is alleen gesproken over inkoop van opties ter dekking van optieverplichtingen.

Dit brengt echter niet mee dat deze bepaling ook alleen van toepassing is op dergelijke inkopen en niet geldt voor andere gevallen van inkoop van opties op eigen aandelen. De tekst van het vierde lid omvat wel degelijk elke inkoop van opties. En ook doel en strekking dwingt niet tot een beperkte werking. Ook de regeling van de inkoop van eigen aandelen geldt immers onbetwist voor elke inkoop van eigen aandelen. Niet valt in te zien waarom dan bij de inkoop van opties op eigen aandelen een dergelijke ruime werking wel in strijd is met doel en strekking van de wet.

3. Aandelenplannen en artikel 3, derde lid, Wet DivBel

Ook certificaten van eigen aandelen vallen als derivaat van de eigen aandelen op grond van artikel 10c, vierde lid, Wet Vpb 1969 onder de werking van artikel 10c, eerste lid, Wet Vpb 1969. Artikel 10c, vierde lid, Wet Vpb 1969 beoogt immers te verduidelijken dat de werking van artikel 10c Wet Vpb 1969 ook betrekking heeft op derivaten van eigen aandelen.1Kamerstukken II 2001/02, 28 487 nr 3, p. 40. Deze toepassing bij certificaten strookt ook met de letterlijke tekst van het vierde lid. Ook een certificaat van een eigen aandeel is immers “een recht waarvan de waarde verband houdt met de waardeverandering van een zodanig aandeel”.

Op basis van de jurisprudentie van de Hoge Raad moeten met het oog op dergelijke aandelenplannen ingekochte aandelen dan ook worden geacht te zijn ingetrokken.

Inkoop van aandelen met het oog op de nakoming van een optieverplichting jegens werknemers wordt door artikel 3, derde lid van de Wet DivBel aangemerkt als een tijdelijke belegging. Deze bepaling is – in ieder geval naar de letter – niet van toepassing als eigen aandelen worden ingekocht in het kader van zogenoemde aandelenplannen. Bij deze aandelenplannen bestaat er – anders dan bij optieplannen – voor de werkgever namelijk geen (optie)verplichting tot levering van de aandelen.

Op basis van de jurisprudentie van de Hoge Raad moeten met het oog op dergelijke aandelenplannen ingekochte aandelen dan ook worden geacht te zijn ingetrokken.

Gelet op de bestemming van de ingekochte aandelen, levering aan werknemers, keur ik goed dat ook inkoop van aandelen met het oog op aandelenplannen wordt aangemerkt als een tijdelijke belegging.

Aan deze goedkeuring verbind ik de volgende voorwaarden:

Met betrekking tot aandelenplannen geldt verder nog de volgende aanvullende goedkeuring:

Voor aandelen die zijn ingekocht ter nakoming van optieverplichtingen jegens werknemers geldt dat dividendbelasting is verschuldigd indien de aandelen drie maanden na het tenietgaan van de optieverplichting nog tot het bezit van de vennootschap horen. In die drie maanden kunnen de aandelen op de markt vervreemd worden. Ik heb tijdens de parlementaire behandeling aangegeven dat wanneer de ingekochte aandelen in die drie maanden gaan fungeren als dekking voor nieuwe optierechten, het karakter van tijdelijke belegging behouden blijft1Tweede Kamer, vergaderjaar 2001–2002, 27 896, nr. 5, blz. 14.

3. Ingetrokken regeling

Ter voorkoming van misverstanden merk ik op dat op aandelen ingekocht ter dekking van dit soort aandelenplannen artikel 10c van de Wet Vpb ook van toepassing is.

4. Ingetrokken regeling

Het besluit van 18 oktober 2005, nr. CPP2005/1689 is ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van dit besluit.

Dit besluit wordt in de Staatscourant gepubliceerd.

Het hiervoor vermelde geldt op grond van artikel 10c, vierde lid, Wet Vpb 1969 niet alleen voor een optie op eigen aandelen, maar ook voor een recht waarvan de waarde verband houdt met de waardeverandering van een zodanig aandeel. Het kennisgroepstandpunt KG:011:2022:9 is een voorbeeld van toepassing van artikel 10c Wet Vpb 1969 op een dergelijk recht in een situatie waarin dit recht niet diende ter dekking van werknemersopties. De premies betaald voor het recht moesten als kostprijs voor de verwerving van een activum worden geactiveerd en de waardeverandering van dat activum (het recht) bleef buiten aanmerking bij het bepalen van de winst krachtens artikel 10c, eerste lid, Wet Vpb 1969.

3. Aandelenplannen en artikel 3, derde lid, Wet DivBel

Aanvullend op deze toezegging keur ik goed dat het karakter van tijdelijke belegging ook behouden blijft wanneer de ingekochte aandelen in die drie maanden gaan fungeren als dekking voor aandelenplannen (onder de hierboven voor gelijkstelling met optieverplichtingen vermelde voorwaarden).

5. Citeertitel

Dit besluit wordt aangehaald als: Beleidsbesluit inkoop eigen aandelen

6. Inwerkingtreding

Dit besluit treedt in werking de dag na datum van uitgifte van de Staatscourant waarin het wordt geplaatst en werkt terug tot en met de dagtekening van dit besluit.

Dit besluit wordt in de Staatscourant gepubliceerd.