Besluit van 9 november 2024, houdende Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen

Type AMvB

Publication 2025-12-12

State In force

Source BWB

Op de voordracht van de Staatssecretaris van Financiën van 9 oktober 2024, nr. 2024-002216;

Gelet op de artikelen 1.11 en 2.14bis van de Wet inkomstenbelasting 2001, artikel 1a van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, artikel 1 van de Wet op de dividendbelasting 1965 en artikel 1.2 van de Wet bronbelasting 2021;

De Afdeling advisering van de Raad van State gehoord (advies van 30 oktober 2024 no. W06.24.00276/II);

Gezien het nader rapport van de Minister van Financiën van 7 november 2024, nr. 2024-0000514980;

Hebben goedgevonden en verstaan:

Hoofdstuk I. Algemene bepalingen

Artikel 1. Reikwijdte en definities

Dit besluit geeft uitvoering aan de artikelen 1.11 en 2.14bis van de Wet inkomstenbelasting 2001, artikel 1a van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, artikel 1 van de Wet op de dividendbelasting 1965 en artikel 1.2 van de Wet bronbelasting 2021.

In dit besluit wordt verstaan onder:

a. buitenlandse rechtsvormen: door het recht van een andere staat beheerste rechtspersonen, samenwerkingsverbanden en afgescheiden vermogens, met dien verstande dat financieringsovereenkomsten niet tot de buitenlandse rechtsvormen behoren;

b. Nederlandse rechtsvormen:

1°. de naamloze vennootschap, bedoeld in Titel 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, bedoeld in Titel 5 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

2°. de coöperatie, bedoeld in Titel 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en de vereniging op coöperatieve grondslag;

3°. de onderlinge waarborgmaatschappij, bedoeld in Titel 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en de vereniging welke op onderlinge grondslag als verzekeraar of bank optreedt;

4°. de vereniging, bedoeld in Titel 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

5°. de stichting, bedoeld in Titel 6 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

6°. het kerkgenootschap alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd, bedoeld in artikel 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

7°. de Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon, bedoeld in artikel 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

8°. de maatschap, bedoeld in Titel 9 van Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek, en de vennootschap onder firma, bedoeld in Titel 3 van Boek 1 van het Wetboek van Koophandel;

9°. de commanditaire vennootschap ofwel vennootschap bij wijze van geldschieting, bedoeld in Titel 3 van Boek 1 van het Wetboek van Koophandel;

10°. het fonds voor gemene rekening, bedoeld in artikel 2, vierde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969;

11°. het transparante fonds, bedoeld in artikel 2.14bis, zevende lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001;

c. rechtsvormenlijst: de lijst met buitenlandse rechtsvormen die is opgenomen in de bijlage bij dit besluit.

Hoofdstuk II. Rechtsvormvergelijking

Afdeling 1. Invulling methode van rechtsvormvergelijking

Artikel 2. Rechtsvormvergelijking

Een buitenlandse rechtsvorm waarvan de aard en inrichting onder het recht van de staat door wiens recht die rechtsvorm wordt beheerst vergelijkbaar is met de aard en inrichting, waaronder de in afdeling 2 opgenomen wezenlijke kenmerken, van een Nederlandse rechtsvorm als bedoeld in artikel 1, tweede lid, onderdeel b, onder 1° tot en met 9°, is vergelijkbaar met die Nederlandse rechtsvorm.

Een buitenlandse rechtsvorm is een niet-vergelijkbare rechtsvorm indien die buitenlandse rechtsvorm op grond van het eerste lid:

a. vergelijkbaar is met meer dan een van de Nederlandse rechtsvormen, bedoeld in dat lid; of

b. niet vergelijkbaar is met enige zodanige Nederlandse rechtsvorm.

Een buitenlandse rechtsvorm als genoemd in de rechtsvormenlijst wordt vermoed in overeenstemming met die lijst vergelijkbaar of niet vergelijkbaar te zijn met een Nederlandse rechtsvorm, tenzij het relevante recht van de staat door wiens recht die buitenlandse rechtsvorm wordt beheerst wezenlijk is veranderd na afloop van het in de rechtsvormenlijst genoemde kwalificatiejaar.

Niettegenstaande het bepaalde in het eerste tot en met derde lid wordt als vergelijkbaar met een Nederlandse rechtsvorm als bedoeld in artikel 1, tweede lid, onderdeel b, onder 10° of 11°, aangemerkt de buitenlandse rechtsvorm van een lichaam dat voldoet aan de voorwaarden van artikel 2, vierde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, onderscheidenlijk artikel 2.14bis, zevende lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001.

Afdeling 2. Wezenlijke kenmerken van de Nederlandse niet-transparante rechtsvormen en van de Nederlandse personenvennootschappen

Artikel 3. Naamloze vennootschap en besloten vennootschap

De naamloze vennootschap en de besloten vennootschap bezitten de volgende wezenlijke kenmerken:

a. de vennootschap heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving een in aandelen verdeeld kapitaal;

b. de vennootschap bezit rechtspersoonlijkheid;

c. de vennootschap wordt door een of meerdere personen opgericht;

d. de aandeelhouders van de vennootschap zijn op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandelen in de vennootschap behoort te zijn gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen;

e. de vennootschap kan winstuitkeringen doen aan de aandeelhouders;

f. alle aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht;

g. de vennootschap heeft een bestuur dat de vennootschap vertegenwoordigt;

h. de vennootschap heeft statuten;

i. de vennootschap kan aan een handelsplatform genoteerd worden;

j. de aandelen zijn vrij overdraagbaar.

Artikel 4. Coöperatie en vereniging op coöperatieve grondslag

De coöperatie bezit de volgende wezenlijke kenmerken:

a. de coöperatie heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving geen in aandelen verdeeld kapitaal;

b. de coöperatie bezit rechtspersoonlijkheid;

c. de coöperatie is opgericht door een meerzijdige rechtshandeling;

d. de leden of oud-leden van de coöperatie zijn tegenover de coöperatie naar in de statuten aangegeven maatstaf voor een tekort aansprakelijk, waarbij die aansprakelijkheid in de statuten kan zijn uitgesloten hetzij tot een maximum kan zijn beperkt, met dien verstande dat wanneer de statuten niet een maatstaf voor ieders aansprakelijkheid bevatten allen voor gelijke delen aansprakelijk zijn;

e. de coöperatie mag de winst onder haar leden verdelen;

f. het statutaire doel van de coöperatie is om te voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden door middel van overeenkomsten met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen;

g. de coöperatie heeft een bestuursorgaan;

h. de coöperatie heeft statuten.

De vereniging op coöperatieve grondslag is een vereniging die niet als coöperatie is opgericht, maar die zich wel als zodanig gedraagt. Deze rechtsvorm heeft dezelfde wezenlijke kenmerken als de coöperatie.

Artikel 5. Onderlinge waarborgmaatschappij en vereniging die op onderlinge grondslag als verzekeraar of bank optreedt

De onderlinge waarborgmaatschappij bezit de volgende wezenlijke kenmerken:

a. de onderlinge waarborgmaatschappij heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving geen in aandelen verdeeld kapitaal;

b. de onderlinge waarborgmaatschappij bezit rechtspersoonlijkheid;

c. de onderlinge waarborgmaatschappij is opgericht door minimaal twee leden;

d. de leden of oud-leden van de onderlinge waarborgmaatschappij zijn tegenover de onderlinge waarborgmaatschappij naar in de statuten aangegeven maatstaf voor een tekort aansprakelijk, waarbij die aansprakelijkheid in de statuten kan zijn uitgesloten hetzij tot een maximum kan zijn beperkt, met dien verstande dat wanneer de statuten niet een maatstaf voor ieders aansprakelijkheid bevatten allen voor gelijke delen aansprakelijk zijn;

e. de onderlinge waarborgmaatschappij mag de winst onder haar leden verdelen;

f. het statutaire doel van de onderlinge waarborgmaatschappij is te voorzien in de verzekering van haar leden door met hen verzekeringsovereenkomsten te sluiten;

g. de onderlinge waarborgmaatschappij heeft een bestuursorgaan;

h. de onderlinge waarborgmaatschappij heeft statuten.

De vereniging die op onderlinge grondslag als verzekeraar of bank optreedt is een vereniging die niet als onderlinge waarborgmaatschappij is opgericht, maar die wel op onderlinge grondslag optreedt als verzekeraar of bank.

Artikel 6. Vereniging

De vereniging, niet zijnde een vereniging als bedoeld in artikel 4, tweede lid, of artikel 5, tweede lid, bezit de volgende wezenlijke kenmerken:

a. het is niet mogelijk om deel te nemen in het vermogen van de vereniging;

b. de vereniging bezit rechtspersoonlijkheid;

c. de vereniging heeft leden;

d. de leden zijn niet aansprakelijk voor de schulden en de andere verplichtingen van de vereniging;

e. de vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen;

f. de vereniging heeft een bestuursorgaan;

g. de vereniging heeft statuten.

Artikel 7. Stichting

De stichting bezit de volgende wezenlijke kenmerken:

a. het is niet mogelijk om deel te nemen in het vermogen van de stichting;

b. de stichting bezit rechtspersoonlijkheid;

c. de stichting heeft geen leden;

d. de stichting kan alleen uitkeringen doen ten behoeve van een ideëel of sociaal doel;

e. de stichting heeft een bestuursorgaan;

f. de stichting heeft statuten.

Artikel 8. Kerkgenootschap alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd

Het kerkgenootschap alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd bezitten de volgende wezenlijke kenmerken:

a. het kerkgenootschap alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd bezitten rechtspersoonlijkheid;

b. het kerkgenootschap alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd zijn geen privaatrechtelijke rechtspersoon;

c. het kerkgenootschap alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd worden geregeerd door een eigen statuut.

Artikel 9. Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon

De Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon bezit de volgende wezenlijke kenmerken:

a. de rechtspersoon bezit rechtspersoonlijkheid op grond van artikel 1, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of de rechtspersoonlijkheid volgt uit het bepaalde bij of krachtens de wet waarbij de rechtspersoon is opgericht;

b. de rechtspersoon is geen privaatrechtelijke rechtspersoon;

c. aan de rechtspersoon is krachtens de wet verordenende bevoegdheid verleend of een deel van de overheidstaak opgedragen;

d. de rechtspersoon heeft geen in aandelen verdeeld kapitaal.

Artikel 10. Maatschap en vennootschap onder firma

De maatschap en vennootschap onder firma bezitten de volgende wezenlijke kenmerken:

a. de maatschap en vennootschap onder firma hebben op grond van de civiele wet- en regelgeving geen in aandelen verdeeld kapitaal;

b. de maatschap of de vennootschap onder firma wordt aangegaan ter uitoefening van een beroep, onderscheidenlijk bedrijf, met inbreng door ieder van de maten, onderscheidenlijk vennoten, met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen;

c. de maatschap of de vennootschap onder firma kent ten minste twee maten, onderscheidenlijk vennoten;

d. de maten of vennoten delen in het resultaat van de maatschap, onderscheidenlijk vennootschap onder firma;

e. alle maten, onderscheidenlijk vennoten, zijn voor een gelijk deel dan wel onbeperkt aansprakelijk tegenover derden voor de schulden en andere verplichtingen van de maatschap, onderscheidenlijk vennootschap onder firma;

f. de maatschap en vennootschap onder firma kennen in beginsel geen bestuursorgaan;

g. vertegenwoordiging vindt, al dan niet in gezamenlijkheid, plaats door de maten, onderscheidenlijk vennoten.

Artikel 11. Commanditaire vennootschap ofwel vennootschap bij wijze van geldschieting

De commanditaire vennootschap ofwel vennootschap bij wijze van geldschieting bezit de volgende wezenlijke kenmerken:

a. de commanditaire vennootschap heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving geen in aandelen verdeeld kapitaal;

b. de commanditaire vennootschap wordt aangegaan ter uitoefening van bedrijf of beroep, met inbreng door ieder van de vennoten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen;

c. de commanditaire vennootschap kent ten minste twee vennoten, waaronder ten minste een beherende vennoot en een commanditaire vennoot;

d. vertegenwoordiging vindt plaats door de beherende vennoot.

e. de commanditaire vennoot vertegenwoordigt de vennootschap niet, maar vervult de rol van geldschieter;

f. de vennoten delen in het resultaat van de vennootschap;

g. de beherende vennoot is onbeperkt aansprakelijk tegenover derden;

h. de commanditaire vennoot is slechts intern draagplichtig en deelt niet verder in de schade dan tot maximaal het door hem ingelegde vermogen, tenzij bepaalde voorschriften zijn overtreden;

i. de commanditaire vennootschap kent in beginsel geen bestuursorgaan.

Hoofdstuk III. Slotbepalingen

Artikel 12. Inwerkingtreding

Dit besluit treedt in werking met ingang van 1 januari 2025.

Artikel 13. Citeertitel

Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen.

Bijlage. behorende bij het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen: de rechtsvormenlijst

De raadpleging van dit document komt niet in de plaats van het lezen van het oorspronkelijke Staatsblad of de Staatscourant. Wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor eventuele onnauwkeurigheden die voortvloeien uit de omzetting van het origineel naar dit formaat.