Regeling van de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties van 18 juni 2025, nummer 2025-0000358619, houdende vaststelling van het Controleprotocol Wet normering topinkomens 2025 (Regeling Controleprotocol WNT 2025)

Gelet op artikel 1.9, onderdeel d, van de Wet normering topinkomens;

Besluit:

Artikel 1

Het protocol voor controle van het financieel verslaggevingsdocument door de accountant over het jaar 2025 op de naleving van de Wet normering topinkomens en de daarop berustende bepalingen wordt vastgesteld overeenkomstig de bijlage bij deze regeling.

Artikel 2

Deze regeling treedt in werking met ingang van 1 juli 2025.

Artikel 3

Deze regeling wordt aangehaald als: Regeling Controleprotocol WNT 2025.

Bijlage. bij de Regeling Controleprotocol WNT 2025

Controleprotocol WNT 2025

Inhoudsopgave

1. Uitgangspunten

1.1. Doelstelling en inkadering protocol

De Wet normering topinkomens (hierna: WNT) en de daarop gebaseerde regelgeving normeert de bezoldigingen en de uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband van topfunctionarissen in de (semi)publieke sector. De wet verplicht tevens tot openbaarmaking van de bezoldigingen en de uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband van alle topfunctionarissen en daarnaast van de bezoldiging van niet-topfunctionarissen met een dienstbetrekking, indien de bezoldiging het algemeen bezoldigingsmaximum (naar rato van de omvang van het dienstverband) te boven gaat. De WNT schrijft voor welke gegevens WNT-instellingen moeten opnemen in het financieel verslaggevingsdocument. Wat onder financieel verslaggevingsdocument dient te worden verstaan, is gedefinieerd in artikel 1.1, onder j, WNT: jaarverslag als bedoeld in artikel 2.31 van de Comptabiliteitswet 2016, jaarrekening als bedoeld in artikel 201 van de Provinciewet, jaarrekening als bedoeld in artikel 197 van de Gemeentewet of jaarrekening in de zin van Boek 2, titel 9, van het Burgerlijk Wetboek dan wel, indien deze artikelen niet van toepassing zijn, een ander bij of krachtens de wet voorgeschreven document dat jaarlijks wordt opgesteld tot verschaffing van inzicht in de financiële positie van een rechtspersoon of een organisatie van een rechtspersoon. In dit protocol wordt hierna in plaats van financieel verslaggevingsdocument ook wel de term jaarrekening gebruikt, vanwege de leesbaarheid en omdat dit de voor de accountant de (meest) gebruikelijke term is, maar daarmee wordt dus niet iets anders bedoeld dan financieel verslaggevingsdocument in de zin van artikel 1.1, onder j, WNT. Het is de verantwoordelijkheid van de opsteller van het financieel verslaggevingsdocument om de juiste en volledige gegevens op te nemen. Het is vervolgens de verantwoordelijkheid van de accountant om te toetsen dat die gegevens voldoen aan de WNT (artikel 1.7 WNT) met uitzondering van de gegevens die in de WNT-verantwoording moeten worden opgenomen op grond van de anticumulatiebepaling (artikel 1.6a WNT en artikel 5, eerste lid, onderdelen n en o, Uitvoeringsregeling WNT). Deze gegevens worden niet betrokken in de controle door de accountant en blijven in dit protocol buiten beschouwing. Dit protocol beschrijft limitatief de werkzaamheden en daarmee de reikwijdte en de diepgang van de accountantscontrole op de WNT-verantwoording. Dit protocol is niet van toepassing op instellingen die op grond van artikel 5b Uitvoeringsregeling WNT zijn vrijgesteld van openbaarmakingsverplichtingen. In dit protocol wordt onderscheid gemaakt tussen:

Daarnaast is in de WNT in onderscheiden situaties aan de accountant een meldingsplicht opgedragen als uitvloeisel van de controle (artikel 5.2 WNT).

1.2. Relevante wet- en regelgeving

Voor de controle van de WNT-verantwoording 2025 is de onderstaande wet- en regelgeving relevant.

Hierna wordt in dit protocol verwezen als ‘de WNT-regelgeving’.

Algemene regelgeving:

Sectorale regelingen:

Voor interpretatie van de wet- en regelgeving zijn verder van belang de vragen en antwoorden alsmede het verantwoordingsmodel WNT op de website www.topinkomens.nl van het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (hierna: BZK).

1.3. Procedures en termijnen

De volgende procedures en termijnen zijn relevant.

WNT-instellingen dienen uiterlijk 1 juli 2026 hun WNT-verantwoording over het kalenderjaar 2025 via internet op een algemeen toegankelijke wijze openbaar te maken. Indien op grond van andere op de verantwoordelijke van toepassing zijnde regelgeving of een besluit een later tijdstip waarop het financieel verslaggevingsdocument openbaar moet worden gemaakt geldt, is die latere datum de uiterlijke datum van openbaarmaking.

Op grond van artikel 4.1, vijfde lid, WNT kan een minister wie het aangaat bij ministeriële regeling nadere aanwijzingen geven over het langs elektronische weg verstrekken van WNT-gegevens. Deze gegevensverstrekking valt niet onder dit protocol. De accountant heeft geen rol bij deze gegevensverstrekking.

2. Onderzoeksaanpak

2.1. Algemeen kader

De werkzaamheden en aandachtspunten uitgewerkt in dit Controleprotocol zijn leidend voor de controle van de WNT-verantwoording door de accountant. De in paragraaf 1.2 genoemde wet- en regelgeving vormt het normenkader voor de accountant, echter alleen indien en voor zover de hierin opgenomen bepalingen de grondslag vormen voor de in dit protocol opgesomde werkzaamheden en aandachtspunten.

Bij de controle van de WNT-verantwoording staan de volgende aandachtspunten centraal:

De accountant voert hiertoe de in paragraaf 2.2 genoemde basiswerkzaamheden uit. Indien de accountant bij zijn werkzaamheden in het kader van de controle van de jaarrekening of op grond van genoemde basiswerkzaamheden een verhoogd risico signaleert op onverschuldigde betalingen die door de instelling niet zijn onderkend of op materiële fouten in de verantwoording, dan voert de accountant de in paragraaf 2.3 genoemde aanvullende werkzaamheden uit.

2.2. Reikwijdte en diepgang onderzoek: basiswerkzaamheden

De accountant voert de basiswerkzaamheden in deze paragraaf uit indien en voor zover de betreffende situatie zich heeft voorgedaan. De basiswerkzaamheden bestaan uit drie fasen: een risicoanalyse (subparagraaf 2.2.1), kennisname van de interne beheersing rondom uitvoering WNT (subparagraaf 2.2.2) en specifieke werkzaamheden per aandachtsgebied (subparagraaf 2.2.3).

2.2.1. Fase 1: Risicoanalyse

De accountant voert een initiële risicoanalyse uit en betrekt daarbij de in onderstaande tabel A3In deze tabel wordt onder topfunctionarissen mede begrepen topfunctionarissen zonder topfunctie. Zie voor wat onder een topfunctionaris zonder topfunctie wordt verstaan punt 5 uit subparagraaf 2.2.3 van dit Controleprotocol. genoemde aandachtspunten. Indicatoren voor een verhoogd risico zijn voor de accountant aanleiding tot het uitvoeren van de aanvullende werkzaamheden zoals genoemd in paragraaf 2.3.

4In dit protocol wordt onder ‘werkelijke totale bezoldiging’ verstaan het totaal van de werkelijk genoten bezoldiging uit hoofde van de functie van topfunctionaris inclusief eventuele bezoldigingen voor nevenwerkzaamheden bij de WNT-instelling en bezoldigingen voor werkzaamheden bij gelieerde rechtspersonen (zoals bedoeld in artikel 5, eerste lid, onderdeel k, Uitvoeringsregeling WNT).

2.2.2. Fase 2: Kennisname van interne werkzaamheden rondom uitvoering WNT

De instelling is verantwoordelijk voor de naleving van de WNT. Om aan deze verantwoordelijkheid invulling te geven wordt verwacht dat de instelling ten minste beschikt over de in onderstaande tabel B4In deze tabel wordt onder topfunctionarissen mede begrepen topfunctionarissen zonder topfunctie. Zie voor wat onder een topfunctionaris zonder topfunctie wordt verstaan punt 5 uit subparagraaf 2.2.3 van dit Controleprotocol. genoemde maatregelen van administratieve organisatie / interne beheersing (AO/IB). De accountant neemt kennis van de opzet van deze maatregelen en betrekt eventuele tekortkomingen hierin bij de verdere uitvoering van zijn werkzaamheden. Vastgestelde tekortkomingen in de interne beheersing kunnen voor de accountant aanleiding zijn tot het uitvoeren van de aanvullende werkzaamheden genoemd in paragraaf 2.3.

2.2.3. Fase 3: Specifieke werkzaamheden per aandachtsgebied

De accountant voert ongeacht de uitkomsten van fase 1 (subparagraaf 2.2.1) en fase 2 (subparagraaf 2.2.2) in ieder geval de in deze paragraaf genoemde werkzaamheden uit, uitgezonderd de werkzaamheden die betrekking hebben op een situatie die zich bij de instelling in het betreffende jaar niet heeft voorgedaan5Voorbeeld: geen uitkeringen einde dienstverband topfunctionarissen.. Onderstaande opsomming van werkzaamheden is limitatief in die zin dat de accountant met deze werkzaamheden kan volstaan voor de controle van de WNT-verantwoording indien hij op grond van fase 1 en 2 geen aanvullende werkzaamheden dient uit te voeren (zie paragraaf 2.3). Deze paragraaf is ingedeeld naar aandachtsgebied. Indien dit relevant is voor de uit te voeren werkzaamheden is aangegeven voor welk type functionaris(sen) de genoemde werkzaamheden gelden. In de bijlage is een samenvatting opgenomen waarin per type functionaris per aandachtsgebied is aangegeven waar in deze paragraaf de specifieke werkzaamheden zijn te vinden.

2.3. Reikwijdte en diepgang onderzoek: aanvullende werkzaamheden

2.3.1. Aanvullende werkzaamheden bij vastgesteld verhoogd risico (fase 1)

2.3.2. Aanvullende werkzaamheden bij vastgestelde tekortkomingen in AO/IB WNT (fase 2)

2.3.3. Beoordeling of resterende risico’s met extra controlewerkzaamheden kunnen worden weggenomen

Indien de in subparagraaf 2.3.1 en 2.3.2 genoemde aanvullende werkzaamheden de genoemde risico’s niet voldoende kunnen verminderen beoordeelt de accountant:

Als aan beide punten wordt voldaan, voert de accountant die extra controlewerkzaamheden uit. Voor de invulling van de werkzaamheden geeft dit protocol geen nadere aanwijzingen. Dit zal de accountant op grond van de feitelijke omstandigheden zelf moeten bepalen. Als aan één van beide punten niet wordt voldaan, dan betrekt de accountant deze omstandigheid in zijn oordeel (zie paragraaf 2.5 Oordeelsvorming).

2.4. Betrouwbaarheid en materialiteit

De accountant voert de controle uit in overeenstemming met de in dit protocol genoemde werkzaamheden. Bij de risicobeoordeling en de evaluatie van bevindingen hanteert de accountant de materialiteit uit onderstaande tabel F18In deze tabel wordt onder topfunctionarissen mede begrepen topfunctionarissen zonder topfunctie..

De materialiteit is alleen bedoeld voor de risicobeoordeling door de accountant en de evaluatie van zijn bevindingen op grond van dit Controleprotocol. Het is niet toegestaan om de materialiteit te gebruiken als acceptabele foutmarge door de instelling voor het opstellen van de WNT-verantwoording. Het bestuur van de WNT-instelling is verantwoordelijk voor de naleving van de WNT-regelgeving, waaronder de juistheid en volledigheid van de WNT-verantwoording.

De instelling is verantwoordelijk voor het corrigeren van fouten en afwijkingen die bij de controlewerkzaamheden worden geconstateerd. De accountant toetst of de correcties zijn doorgevoerd. Voor zover het niet-materiële fouten en afwijkingen betreft dringt de accountant erop aan dat de instelling deze voor vaststelling van de controleverklaring corrigeert, of indien sprake is van constatering na vaststelling van de controleverklaring, dat de instelling in de volgende jaren de juiste vergelijkende cijfers presenteert.

Fouten en afwijkingen die niet door de instelling zijn gecorrigeerd in de WNT-verantwoording worden door de accountant vertaald in de strekking van de controleverklaring rekening houdend met de materialiteit. Daarbij hanteert de accountant tabel G in paragraaf 2.5 als uitgangspunt.

2.5. Oordeelsvorming

2.5.1. Oordeelsvorming bij een controleverklaring bij het financieel verslaggevingsdocument als geheel

De accountant betrekt in zijn evaluatie de geconstateerde afwijkingen van de WNT-regelgeving en eveneens eventuele andere aangetroffen afwijkingen in het gecontroleerde financieel verslaggevingsdocument. De accountant hanteert tabel G voor de evaluatie van de uitkomsten van de controle van de WNT-verantwoording, los van de oordeelsvorming over de verdere inhoud van het financieel verslaggevingsdocument. Materiële fouten brengt de accountant tot uitdrukking in de controleverklaring. Niet-materiële fouten of tekortkomingen boven de in tabel G19In deze tabel wordt onder topfunctionarissen mede begrepen topfunctionarissen zonder topfunctie. genoemde rapportagedrempel neemt de accountant op in een rapport van bevindingen gericht aan de instelling en aan de Minister van BZK.

Onzekerheden met betrekking tot de WNT-verantwoording die adequaat in de WNT-verantwoording zijn toegelicht leiden niet tot een aangepaste controleverklaring of tot een rapport van bevindingen.

2.5.2. Oordeelsvorming bij een controleverklaring bij een aparte verantwoording van de WNT-gegevens

Indien de accountant in overeenstemming met artikel 1.7 WNT een opdracht aanvaardt tot controle van een aparte verantwoording van uitsluitend de WNT-gegevens, voert hij deze controle uit aan de hand van de in dit Controleprotocol genoemde werkzaamheden. De accountant voert geen jaarrekeningcontrole uit en wordt niet geacht de afwezigheid van een jaarrekeningcontrole te compenseren met andere werkzaamheden.

De accountant hanteert tabel H20In deze tabel wordt onder topfunctionarissen mede begrepen topfunctionarissen zonder topfunctie. voor de evaluatie van de uitkomsten van de controle van de WNT-verantwoording. Materiële fouten brengt de accountant tot uitdrukking in de controleverklaring. Niet-materiële fouten boven de in tabel H genoemde rapportagedrempel neemt de accountant op in een rapport van bevindingen gericht aan de instelling en aan de Minister van BZK.

1 Afhankelijk van het effect hiervan op de WNT-verantwoording zal hetzij een oordeel met beperking in de controleverklaring, hetzij een controleverklaring van oordeelonthouding van toepassing zijn.

Onzekerheden met betrekking tot de WNT-verantwoording die adequaat in de WNT-verantwoording zijn toegelicht leiden niet tot een aangepaste controleverklaring of tot een rapport van bevindingen.

2.5.3. Bijzondere aspecten: zorg en jeugdsector

Per 1 januari 2022 is de Aanpassingswet Wet toetreding zorgaanbieders (AWTZa) in werking getreden. De AWTZa voorziet onder meer in een aanpassing van (bijlage 1 bij) de WNT. Het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport heeft op haar CIBG site toegelicht dat deze wetswijziging redactioneel van aard is en geen wijziging in de reikwijdte met zich meebrengt. In lijn hiermee wordt van de accountant niet verwacht dat deze nadere werkzaamheden verricht om vast te stellen of een in 2021 reeds bestaande zorginstelling door uitsluitend deze aanpassing van de bijlage bij de WNT per 1 januari 2022 de status van WNT-instelling heeft gekregen of verloren.

2.6. Meldingsplicht accountant

De WNT-regelgeving bevat de volgende expliciet omschreven situaties waarvan de accountant een melding moet doen bij de Minister van BZK.

De accountant voldoet aan deze verplichtingen door:

Een melding aan de Minister van BZK door de accountant geschiedt onverwijld nadat deze de controleverklaring heeft afgegeven via het webformulier dat beschikbaar is gesteld op de website www.topinkomens.nl.

2.7. Wet deregulering beoordeling arbeidsrelaties (DBA)

De Wet deregulering beoordeling arbeidsrelaties (Wet DBA) is per 1 mei 2016 in werking getreden. Tot en met 2024 was sprake van een handhavingsmoratorium door de Belastingdienst. Vanaf 1 januari 2025 is dit handhavingsmoratorium beëindigd. De accountant mag voor de beoordeling van een arbeidsrelatie het oordeel van de instelling volgen, tenzij hij concrete aanwijzingen heeft voor de onjuistheid van dit oordeel doordat de Belastingdienst andere conclusies heeft getrokken, aanwijzingen heeft gegeven en/of een naheffingsaanslag heeft opgelegd. In deze gevallen volgt de accountant voor de beoordeling van een arbeidsrelatie het standpunt van de Belastingdienst. Indien de belastinginspecteur tot een naheffingsaanslag voor de loonheffingen overgaat, omdat naar het oordeel van de belastinginspecteur bij de betreffende arbeidsrelatie sprake was van een (fictieve) dienstbetrekking, geldt voor de toepassing van de WNT voor de periode waarover de naheffingsaanslag wordt opgelegd alsnog dat die arbeidsrelatie ‘in dienstbetrekking’ is vervuld. De regels voor foutherstel zijn hierop van toepassing.

3. Accountantsproducten

3.1. Controleverklaring

In de controleverklaring21De afzonderlijke verwijzing naar de WNT blijft achterwege indien de WNT-regelgeving expliciet wordt vermeld in de regels die voor de desbetreffende sector respectievelijk instelling gelden voor verantwoording en accountantscontrole en in de controleverklaring naar die regels wordt verwezen. bij het financieel verslaggevingsdocument wordt:

De NBA stelt voor de op te stellen controleverklaring voorbeeldteksten ter beschikking die gebruikt kunnen worden.

3.2. Rapport van bevindingen WNT