Overeenkomst tot oprichting van de Inter-Amerikaanse Investeringsmaatschappij

De landen namens welke deze Overeenkomst is ondertekend, komen overeen de Inter-Amerikaanse Investeringsmaatschappij op te richten, waarop de volgende bepalingen van toepassing zijn:

Artikel I. Doel en taken

Het doel van de Maatschappij is de economische ontwikkeling te bevorderen van haar in ontwikkeling zijnde regionale lid-landen door de oprichting, uitbreiding en modernisering aan te moedigen van particuliere ondernemingen, bij voorkeur de kleine en middelgrote, zodat de werkzaamheden van de Inter-Amerikaanse Ontwikkelingsbank (hierna te noemen „de Bank”) worden aangevuld.

Ondernemingen in het aandelenkapitaal waaraan gedeeltelijk wordt deelgenomen door de regering of andere openbare lichamen, wier werkzaamheden de particuliere sector van de economie versterken, komen in aanmerking voor financiering door de Maatschappij.

Voor de verwezenlijking van haar doel verricht de Maatschappij de volgende taken ter ondersteuning van de in afdeling 1 bedoelde ondernemingen:

• (a). Het bijstaan, alleen of te zamen met andere leningverstrekkers of investeerders, in de financiering van de oprichting, uitbreiding en modernisering van ondernemingen, waarbij de Maatschappij de instrumenten en/of procedures hanteert die zij in elk afzonderlijk geval passend acht;

• (b). Het vergemakkelijken van toegang van deze ondernemingen tot binnenlands en buitenlands particulier en door de overheid verstrekt kapitaal, en tot technische en bedrijfskundige kennis;

• (c). Het stimuleren van de ontwikkeling van investeringsmogelijkheden die de toestroming bevorderen van binnenlands en buitenlands particulier en door de overheid verstrekt kapitaal naar investeringen in de lid-landen;

• (d). Het nemen, in elk afzonderlijk geval, van passende en noodzakelijke maatregelen voor de financiering van die ondernemingen, indachtig hun behoeften en de beginselen gebaseerd op een zorgvuldig beheer van de middelen van de Maatschappij; en

• (e). Het verschaffen van technische samenwerking ten behoeve van opstelling, financiering en uitvoering van projecten, met inbegrip van overdracht van passende technologie.

De werkzaamheden van de Maatschappij worden verricht overeenkomstig de beleidslijnen voor de exploitatie, financiering en investeringen die uitvoerig zijn omschreven in de door de Raad van Bewindvoerders van de Maatschappij goedgekeurde voorschriften, welke voorschriften door deze Raad kunnen worden gewijzigd.

Artikel II. Leden en kapitaal

• (a). De leden die de Maatschappij hebben opgericht zijn die lid-landen van de Bank die deze Overeenkomst op de in artikel XI, afdeling l(a) aangegeven datum hebben ondertekend en de aanvankelijke betaling vereist in afdeling 3(b) van dit artikel hebben verricht.

• (b). De andere lid-landen van de Bank kunnen tot deze Overeenkomst toetreden op de datum en overeenkomstig de voorwaarden die de Raad van Bestuur van de Maatschappij bepaalt met een meerderheid die ten minste twee derde van de stemmen van de leden vertegenwoordigt, twee derde van de bestuurders daaronder begrepen.

• (c). Het woord „leden” zoals gebruikt in deze Overeenkomst heeft alleen betrekking op lid-landen van de Bank die lid van de Maatschappij zijn.

• (a). Het maatschappelijk aandelenkapitaal van de Maatschappij bedraagt aanvankelijk tweehonderd miljoen dollar van de Verenigde Staten van Amerika (VS$200.000.000).

• (b). Het maatschappelijk aandelenkapitaal wordt verdeeld in twintigduizend (20.000) aandelen met een pari-waarde van tienduizend VS-dollar (VSS 10.000) per aandeel. Op aandelen waarop niet overeenkomstig afdeling 3(a) van dit artikel, aanvankelijk is ingeschreven door de leden die de Maatschappij hebben opgericht, kan later worden ingeschreven overeenkomstig afdeling 3(d) van dit artikel.

• (c). De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk aandelenkapitaal als volgt verhogen:

• (i). met twee derde van de stemmen van de leden, wanneer zulk een verhoging nodig is ten behoeve van de uitgifte van aandelen, op het tijdstip van de aanvankelijke inschrijving, aan andere leden van de Bank dan de leden die de Maatschappij hebben opgericht, met dien verstande dat het totaal van ingevolge deze alinea toegestane verhogingen niet groter is dan 2.000 aandelen;

• (ii). in alle andere gevallen, met een meerderheid die ten minste drie vierde van de stemmen van de leden vertegenwoordigt, twee derde van de bestuurders daaronder begrepen.

• (d). Naast het bovenbedoelde maatschappelijk kapitaal kan de Raad van Bestuur, na de datum waarop het aanvankelijke maatschappelijk kapitaal volledig is volgestort, de uitgifte toestaan van niet-volgestort kapitaal, en de voorwaarden vaststellen voor de inschrijving daarop, en wel als volgt:

• (i). Dit besluit wordt goedgekeurd door een meerderheid die ten minste drie vierde van de stemmen van de leden vertegenwoordigt, twee derde van de bestuurders daaronder begrepen; en

• (ii). het niet-volgestorte kapitaal wordt verdeeld in aandelen met een pari-waarde van tienduizend VS-dollar (VS$ 10.000) elk.

• (e). De niet-volgestorte kapitaalaandelen kunnen slechts worden gevorderd wanneer de Maatschappij deze nodig heeft om te voldoen aan haar verplichtingen aangegaan krachtens artikel III, afdeling 7(a). In geval van een zodanige vordering kan de betaling naar keuze van het lid geschieden in VS-dollars, of in de valuta die nodig is om te voldoen aan de verplichtingen van de Maatschappij die aanleiding zijn tot het verzoek tot storting. Vorderingen tot storting met betrekking tot aandelen dienen uniform en naar verhouding van alle aandelen te zijn. De verplichtingen van de leden de aldus gevorderde betalingen te verrichten zijn onafhankelijk van elkaar en het in gebreke blijven van een of meer leden om de aldus gevorderde betalingen te verrichten, ontslaat andere leden niet van hun verplichting de betaling te verrichten. Er kunnen achtereenvolgende verzoeken worden gedaan indien zulks nodig is om te voldoen aan de verplichtingen van de Maatschappij.

• (f). De andere middelen van de Maatschappij bestaan uit:

• (i). bedragen opkomend als dividenden, provisies, rente en andere fondsen afkomstig uit de investeringen van de Maatschappij;

• (ii). bedragen ontvangen bij de verkoop van investeringen of de terugbetaling van leningen;

• (iii). bedragen die door middel van leningen door de Maatschappij worden verkregen; en

• (iv). andere bijdragen en aan haar beheer toevertrouwde fondsen.

• (a). Ieder lid dat de Maatschappij heeft opgericht, schrijft in op het aantal aandelen vermeld in Bijlage A.

• (b). De storting van het kapitaal door elk lid dat de Maatschappij heeft opgericht, als vermeld in Bijlage A, geschiedt in vier jaarlijkse, gelijke, opeenvolgende termijnen van elk vijfentwintig procent van het bedrag. De eerste termijn wordt door elk lid volledig betaald binnen drie maanden na de datum waarop de Maatschappij met haar werkzaamheden begint ingevolge artikel XI, afdeling 3 hieronder, of de datum waarop dit lid dat de Maatschappij heeft opgericht tot deze Overeenkomst toetreedt, dan wel de datum of data daarna door de Raad van Bewindvoerders van de Maatschappij te bepalen. De overige drie termijnen worden betaald op de data die worden vastgesteld door de Raad van Bewindvoerders van de Maatschappij maar niet eerder dan onderscheidenlijk 31 december 1985, 31 december 1986 en 31 december 1987. De betaling van elk der laatste drie termijnen van het kapitaal waarop door ieder van de lid-landen is ingeschreven, is afhankelijk van de vervulling van in de onderscheiden landen eventueel vereiste wettelijke formaliteiten. De betaling geschiedt in VS-dollars. De Maatschappij noemt de plaats of plaatsen van betaling.

• (c). Aandelen waarop aanvankelijk door de leden die de Maatschappij hebben opgericht, is ingeschreven worden uitgegeven tegen pari.

• (d). De voorwaarden betreffende de inschrijving op aandelen die worden uitgegeven na de aanvankelijke inschrijving op aandelen door de leden die de Maatschappij hebben opgericht, en waarop niet is ingeschreven krachtens artikel II, afdeling 2(b), alsmede de data van betaling daarvan, worden bepaald door de Raad van Bewindvoerders van de Maatschappij.

De aandelen van de Maatschappij kunnen op generlei wijze worden verpand, bezwaard of overgedragen, behalve aan de Maatschappij, tenzij de Raad van Bestuur van de Maatschappij een overdracht tussen leden goedkeurt met een meerderheid van de bestuurders die vier vijfde van de stemmen van de leden vertegenwoordigen.

In geval van een verhoging van het kapitaal overeenkomstig afdeling 2(c) en (d) van dit artikel heeft elk lid recht, op de voorwaarden die door de Maatschappij kunnen worden gesteld, op een percentage van de bijkomende aandelen overeenkomend met de verhouding waarin de aandelen waarop hij tot dusverre had ingeschreven staan tot het totale kapitaal van de Maatschappij. Een lid is evenwel niet verplicht in te schrijven op een deel van het verhoogde kapitaal.

De aansprakelijkheid van de leden ten aanzien van de aandelen waarop zij hebben ingeschreven is beperkt tot het niet volgestorte deel van de uitgifteprijs. Een lid is niet, op grond van zijn lidmaatschap, aansprakelijk voor verplichtingen van de Maatschappij.

Artikel III. Werkzaamheden

Ter verwezenlijking van haar doeleinden is de Maatschappij bevoegd:

• (a). Projecten aan te wijzen en te bevorderen die voldoen aan criteria voor economische levensvatbaarheid en doeltreffendheid, waarbij de voorkeur wordt gegeven aan projecten die een of meer van de volgende kenmerken bezitten:

• (i). zij bevorderen de ontwikkeling en het gebruik van materiële en menselijke hulpbronnen in de ontwikkelingslanden die lid zijn van de Maatschappij;

• (ii). zij bieden stimulansen voor het scheppen van werkgelegenheid;

• (iii). zij moedigen besparingen aan, alsook het gebruik van kapitaal voor produktieve investeringen;

• (iv). zij dragen bij tot het aantrekken van of besparingen op deviezen;

• (v). zij verbeteren de leidinggevende bekwaamheden en de overdracht van technologie; en

• (vi). zij bevorderen een ruimere spreiding van openbare deelneming in ondernemingen door middel van de deelneming van zoveel mogelijk investeerders in het maatschappelijk kapitaal van zodanige ondernemingen;

• (b). Rechtstreekse investeringen te doen door middel van de verstrekking van leningen en bij voorkeur door middel van de inschrijving op en de aankoop van aandelen of converteerbare schuldbewijzen, in ondernemingen waarin de meerderheid van de stemmen berust bij investeerders die onderdaan van Latijns-Amerikaanse landen zijn, en indirecte investeringen in zulke ondernemingen te doen via andere financiële instellingen;

• (c). De deelneming van andere bronnen van financiering en/of deskundigheid te bevorderen met passende middelen, met inbegrip van het opzetten van syndicaten die leningen verstrekken, het waarborgen van obligaties en deelnemingen, gezamenlijke ondernemingen (joint ventures) en andere vormen van associatie zoals licentieovereenkomsten, en afzet- of beheerscontracten;

• (d). Het uitvoeren van medefinancieringsoperaties en het bijstaan van binnenlandse financiële instellingen, internationale instellingen en bilaterale investeringsinstellingen;

• (e). Het bieden van technische samenwerking, bijstand bij het financieel en algemeen beheer en het optreden als financieel vertegenwoordiger van ondernemingen;

• (f). Het helpen bij het oprichten, uitbreiden, verbeteren en financieren van maatschappijen voor ontwikkelingsfinanciering in de particuliere sectoren van andere instellingen, ten einde bij te dragen tot de ontwikkeling van deze sector;

• (g). Het bevorderen van de plaatsing van uit te geven aandelen en aties en het verrichten van zulke plaatsingen, mits aan de passende voorwaarden is voldaan, hetzij afzonderlijk hetzij gezamenlijk met andere financiële lichamen;

• (h). Het beheren van fondsen van andere particuliere en openbare instellingen of semi-overheidsinstellingen; hiertoe kan de Maatschappij beheers- en trusteecontracten sluiten;

• (i). Het verrichten van de valutatransacties die onmisbaar zijn voor de werkzaamheden van de Maatschappij; en

• (j). Het uitgeven van obligaties, schuldbewijzen en deelnemersbewijzen, en het sluiten van kredietovereenkomsten.

De Maatschappij kan haar gelden investeren in de vorm of vormen die haar onder de omstandigheden passend toeschijnen, overeenkomstig afdeling 7(b) hieronder.

In haar werkzaamheden gaat de Maatschappij uit van de volgende beginselen:

• (a). zij stelt niet als voorwaarde dat de opbrengst van haar financiering wordt gebruikt voor de aankoop van goederen en diensten afkomstig uit een vooraf bepaald land;

• (b). zij neemt niet de verantwoordelijkheid op zich voor de leiding van een onderneming waarin zij heeft geïnvesteerd en gebruikt haar stemrecht niet hiertoe, dan wel voor enigerlei ander doel dat, naar haar mening, gewoonlijk ligt op het terrein van de leiding van de onderneming;

• (c). zij verstrekt financiering op door haar passend geachte voorwaarden, met inachtneming van de behoeften van de ondernemingen, de risico's die de Maatschappij op zich neemt en de voorwaarden die gewoonlijk gelden voor particuliere investeerders voor soortgelijke financieringen;

• (d). zij streeft ernaar haar kapitaal te reconstitueren door de verkoop van haar investeringen, mits zulk een verkoop kan geschieden in passende vorm en op bevredigende voorwaarden, voor zover mogelijk overeenkomstig afdeling l(a)(vi) hierboven;

• (e). zij streeft ernaar een redelijke diversificatie in haar investeringen te handhaven;

• (f). zij legt maatstaven aan voor de financiële, technische, economische, juridische en institutionele haalbaarheid ter rechtvaardiging van haar investeringen en ter bepaling van de toereikendheid van de geboden garanties; en

• (g). zij onderneemt geen financiering waarvoor, naar haar mening, voldoende kapitaal zou kunnen worden aangetrokken op redelijke voorwaarden.

• (a). Met uitzondering van de investering van liquide middelen van de Maatschappij zoals bedoeld in afdeling 7(b) van dit artikel, worden investeringen van de Maatschappij alleen gedaan in ondernemingen gevestigd in in ontwikkeling zijnde regionale lid-landen; deze investeringen worden gedaan met inachtneming van de regels van een gezond financieel beheer.

• (b). De Maatschappij verstrekt geen financiering en onderneemt geen andere investeringen in een onderneming in het grondgebied van een lid-land, als de regering van dat land bezwaar maakt tegen een zodanige financiering of investering.

Geen enkele bepaling in deze Overeenkomst belet de Maatschappij de maatregelen te nemen en de rechten uit te oefenen die door haar noodzakelijk worden geacht voor de bescherming van haar belangen in geval van niet-nakoming van zijn verplichtingen door een debiteur, in geval van feitelijke of dreigende insolventie van ondernemingen waarin deze investeringen zijn gedaan, of in andere situaties die, naar de mening van de Maatschappij, deze investeringen in gevaar dreigen te brengen.

Door de Maatschappij ontvangen of te betalen gelden met betrekking tot een investering van de Maatschappij gedaan in het grondgebied van een lid zijn niet, uitsluitend op grond van enigerlei bepaling in deze Overeenkomst, vrijgesteld van in het grondgebied van dit lid geldende beperkingen, voorschriften en controles inzake buitenlandse valuta.

De Maatschappij is tevens bevoegd:

• (a). gelden te lenen en hiervoor door haar te bepalen zakelijke of andere onderpanden te verschaffen, mits het totale uitstaande bedrag op door de Maatschappij aangegane leningen of verstrekte waarborgen, ongeacht de bron, niet hoger is dan een bedrag gelijk aan de som van het maatschappelijk kapitaal waarop is ingeschreven, vermeerderd met het surplus en de reserves;

• (b). gelden te investeren die zij niet onmiddellijk nodig heeft voor haar financiële werkzaamheden, alsook gelden die zij voor andere doeleinden onder zich heeft, in door de Maatschappij te bepalen verhandelbare obligaties en waardepapieren;

• (c). waardepapieren waarin zij heeft geïnvesteerd, te garanderen ter vergemakkelijking van de verkoop ervan;

• (d). waardepapieren die zij heeft uitgegeven of gegarandeerd of waarin zij heeft geïnvesteerd, te kopen en/of te verkopen;

• (e). op door de Maatschappij te bepalen voorwaarden specifieke aangelegenheden te behandelen die samenhangen met haar werkzaamheden, die de Maatschappij kunnen worden opgedragen door haar aandeelhouders of door derden en zich te kwijten van de taken van trustee met betrekking tot trusts; en

• (f). alle andere bevoegdheden uit te oefenen die inherent zijn aan en nodig of wenselijk kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doelstellingen, met inbegrip van het ondertekenen van contracten en het verrichten van noodzakelijke rechtshandelingen.

De Maatschappij en haar leidinggevend personeel dienen zich niet in de politieke aangelegenheden van een lid te mengen, noch zich bij hun beslissingen door het politieke karakter van het betrokken lid of de betrokken leden te laten beïnvloeden. Bij het nemen van haar beslissingen mag de Maatschappij zich uitsluitend door economische overwegingen laten leiden en deze overwegingen worden onpartijdig tegen elkaar afgewogen ten einde de in deze Overeenkomst omschreven doelstellingen te verwezenlijken.

Artikel IV. Organisatie en bestuur

De Maatschappij heeft een Raad van Bestuur, een Raad van Bewindvoerders, een Voorzitter van de Raad van Bewindvoerders, een Algemeen Beheerder en het leidinggevende en andere personeel dat de Raad van Bewindvoerders van de Maatschappij nodig oordeelt.

• (a). Alle bevoegdheden van de Maatschappij berusten bij de Raad van Bestuur.

• (b). Iedere bestuurder en plaatsvervangend bestuurder van de Inter-Amerikaanse Ontwikkelingsbank, benoemd door een lid-land van de Bank dat ook lid is van de Maatschappij, is, tenzij dat land het tegenovergestelde verklaart, ambtshalve bestuurder onderscheidenlijk plaatsvervangend bestuurder van de Maatschappij. Een plaatsvervanger heeft geen stemrecht, behalve bij afwezigheid van zijn principaal. De Raad van Bestuur kiest een van de bestuurders als Voorzitter van de Raad van Bestuur. Een bestuurder en een plaatsvervangend bestuurder houden op hun functie te bekleden, indien het lid door wie zij waren benoemd ophoudt lid van de Maatschappij te zijn.

• (c). De Raad van Bestuur kan aan de Raad van Bewindvoerders al zijn bevoegdheden overdragen, met uitzondering van de bevoegdheid:

• (i). nieuwe leden toe te laten en de voorwaarden van hun toelating vast te stellen;

• (ii). het maatschappelijk kapitaal te verhogen of te verlagen;

• (iii). een lid te schorsen;

• (iv). kennis te nemen van beroepen die zijn ingesteld naar aanleiding van interpretaties van deze Overeenkomst door de Raad van Bewindvoerders en daaromtrent te beslissen;