Overeenkomst betreffende de Internationale Financieringsmaatschappij

De regeringen namens welke deze Overeenkomst ondertekend is, komen overeen als volgt:

Inleidend artikel

De Internationale Financierings Maatschappij (hierna genoemd de Maatschappij) is opgericht en handelt in overeenstemming met de volgende bepalingen:

Artikel I. Doelstelling

De Maatschappij heeft ten doel de economische ontwikkeling te bevorderen door het aanmoedigen van de groei van productieve particuliere ondernemingen in landen-leden, in het bijzonder in de minder ontwikkelde gebieden, en daarmede de werkzaamheden van de Internationale Bank voor Herstel en Ontwikkeling (hierna te noemen de Bank) aan te vullen. Bij de uitvoering van deze doelstelling zal de Maatschappij:

• (i). tezamen met particuliere investeerders medewerking verlenen bij de financiering van de oprichting, verbetering en uitbreiding van productieve particuliere ondernemingen, welke zullen bijdragen tot de ontwikkeling van haar landen-leden door het verrichten van investeringen, zonder garantie tot terugbetaling door de regering van het betrokken land dat lid is van de Maatschappij in gevallen waar voldoende particulier kapitaal niet op redelijke voorwaarden beschikbaar is;

• (ii). trachten mogelijkheden tot investeren, binnen- en buitenlands particulier kapitaal en ervaren leiding tezamen te brengen; en

• (iii). trachten de stroom van particulier binnen- en buitenlands kapitaal naar productieve investeringen in landen-leden te stimuleren en behulpzaam te zijn bij het tot stand brengen van voorwaarden, welke daartoe bevorderlijk zijn.

De Maatschappij laat zich in al haar beslissingen leiden door de bepalingen van dit artikel.

Artikel II. Lidmaatschap en kapitaal

Afdeling 1. Lidmaatschap

• (a). De oorspronkelijke leden van de Maatschappij zijn die in het bijbehorende Schema A genoemde leden van de Internationale Bank die op of vóór de in artikel IX, afdeling 2 (c) genoemde datum het lidmaatschap der Maatschappij aanvaarden.

• (b). Het lidmaatschap staat voor de andere leden van de Bank open op die tijdstippen en in overeenstemming met die voorwaarden, welke door de Maatschappij kunnen worden vastgesteld.

Afdeling 2. Maatschappelijk kapitaal

• (a). Het maatschappelijk kapitaal van de Maatschappij bedraagt $ 100.000.000, uitgedrukt in U.S. dollars.

• (b). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 100.000 aandelen, elk met een pari-waarde van $ 1000. Aandelen waarop door de oorspronkelijke inschrijvers niet is ingeschreven, blijven beschikbaar voor latere inschrijving in overeenstemming met afdeling 3 (d) van dit artikel.

• (c). Het maatschappelijk kapitaal kan door de Raad van Bestuur worden verhoogd onder de volgende voorwaarden:

• (i). bij eenvoudige meerderheid van het aantal uitgebrachte stemmen, in geval een zodanige verhoging noodzakelijk is voor de uitgifte van aandelen op initiële inschrijvingen van leden andere dan de oorspronkelijke leden, onder voorwaarde dat het totaal van alle verhogingen waartoe krachtens de bepalingen van dit punt van lid (c) machtiging is verleend 10.000 aandelen niet te boven zal gaan;

• (ii). in alle andere gevallen met vier-vijfde meerderheid van het totale aantal stemmen.

• (d). In geval van een verhoging waartoe krachtens de bepalingen van lid (c) (ii) machtiging is verleend, krijgt ieder lid een redelijke gelegenheid om, onder de voorwaarden welke de Maatschappij vaststelt, op een evenredig deel van de verhoging in te schrijven, gelijkstaande aan de verhouding, waarin zijn ingeschreven aandelenkapitaal tot het totale kapitaal van de Maatschappij staat, maar geen lid is verplicht op enig deel van het verhoogde kapitaal in te schrijven.

• (e). Aandelen, andere dan waarop hetzij bij initiële inschrijving hetzij ingevolge lid (d) is ingetekend, kunnen slechts worden uitgegeven met drie-vierde meerderheid van het totale aantal stemmen.

• (f). Aandelen van de Maatschappij zijn slechts beschikbaar voor inschrijving door, en worden slechts uitgegeven aan leden.

Afdeling 3. Inschrijvingen

• (a). Ieder oorspronkelijk lid schrijft in op het aantal aandelen, hetwelk in Schema A achter zijn naam voorkomt. Het aantal aandelen waarop door de andere leden wordt ingeschreven, wordt door de Maatschappij vastgesteld.

• (b). Aandelen, waarop door de oorspronkelijke leden bij de oprichting der Maatschappij wordt ingeschreven, worden à pari uitgegeven.

• (c). De initiële inschrijving van ieder oorspronkelijk lid dient in haar geheel te worden betaald, hetzij binnen 30 dagen na het tijdstip waarop de Maatschappij ingevolge artikel XI, afdeling 3 (b) haar werkzaamheden aanvangt, hetzij op het tijdstip waarop zodanig oorspronkelijk lid zijn lidmaatschap verkrijgt al naar gelang welk tijdstip het laatst valt of op een zodanig later tijdstip als de Maatschappij vaststelt. De betaling geschiedt in goud of in U.S. dollars op een desbetreffende vordering van de Maatschappij, welke daarbij de plaats of plaatsen van betaling aangeeft.

• (d). De koers en de overige voorwaarden van inschrijving op andere aandelen, dan die waarop door de oorspronkelijke leden bij de oprichting der Maatschappij wordt ingeschreven, worden door de Maatschappij vastgesteld.

Afdeling 4. Beperking der aansprakelijkheid

Geen lid is uit hoofde van zijn lidmaatschap aansprakelijk voor de verbintenissen der Maatschappij.

Afdeling 5. Beperking op overdracht en verpanding van aandelen

Aandelen worden niet op enigerlei wijze verpand of bezwaard, en zijn slechts overdraagbaar aan de Maatschappij.

Artikel III. Werkzaamheden

Afdeling 1. Werkzaamheden, betrekking hebbende op de financiering

De Maatschappij kan haar middelen investeren in productieve particuliere ondernemingen op het grondgebied van haar leden. Een regerings- of ander openbaar belang in een dergelijke onderneming sluit een investering van de Maatschappij niet noodzakelijkerwijze uit.

Afdeling 2. Vormen van financiering

• (a). De Maatschappij verricht geen investeringen in de vorm van investering in aandelenkapitaal. Met inachtneming van het voorgaande kan de Maatschappij haar middelen investeren in zodanige vorm of vormen, als zij onder de omstandigheden het meest geschikt acht, daaronder begrepen (maar zonder beperking) investeringen, welke de houder het recht geven op winstdeling en het recht op inschrijving op aandelen-kapitaal of conversie van de investeringen in aandelen.

• (b). De Maatschappij oefent zelf geen enkel recht op inschrijving op aandelenkapitaal of conversie van een investering in aandelen uit.

Afdeling 3. Beginselen voor de werkzaamheden

De werkzaamheden van de Maatschappij worden geleid door de volgende beginselen:

• (i). De Maatschappij verricht geen financiering in gevallen, waarin naar haar mening voldoende particulier kapitaal op redelijke voorwaarden kan worden verkregen.

• (ii). De Maatschappij financiert geen onderneming binnen het grondgebied van enig lid, indien het lid bezwaar maakt tegen een dergelijke financiering.

• (iii). De Maatschappij stelt niet de voorwaarde, dat het provenu van enige door haar verrichte financiering moet worden besteed in de gebieden van enig bepaald land.

• (iv). De Maatschappij neemt geen verantwoordelijkheid op zich voor het bestuur van enige onderneming, waarin door haar is geïnvesteerd.

• (v). De Maatschappij verricht haar financieringen op zodanige voorwaarden als zij juist acht, met inachtneming van de behoeften van de onderneming, de risico's welke de Maatschappij aangaat en de voorwaarden, welke particuliere investeerders gewoonlijk voor soortgelijke financieringen verkrijgen.

• (vi). De Maatschappij tracht haar fondsen te laten rouleren door verkoop van haar investeringen aan particuliere investeerders, wanneer dit op bevredigende voorwaarden kan geschieden.

• (vii). De Maatschappij tracht een redelijke spreiding van haar investeringen te handhaven.

Afdeling 4. Bescherming van belangen

Geen bepaling in deze Overeenkomst verhindert de Maatschappij, in geval van feitelijke of dreigende wanbetaling op een van haar investeringen, van feitelijke of dreigende insolventie van de onderneming waarin deze investering plaats vond of in andere situaties, welke naar de mening van de Maatschappij een dergelijke investering in gevaar dreigen te brengen, die handelingen te verrichten en die rechten uit te oefenen welke zij noodzakelijk acht voor de bescherming van haar belangen.

Afdeling 5. Toepasselijkheid van bepaalde buitenlandse deviezenbeperkingen

Gelden, welke de Maatschappij heeft ontvangen of heeft te ontvangen in verband met een door de Maatschappij in het gebied van een lid ingevolge afdeling 1 van dit artikel verrichte investering, zijn niet, uitsluitend op grond van enige bepaling van deze Overeenkomst, vrijgesteld van algemeen toepasselijke buitenlandse beperkingen, voorschriften en contrôlemaatregelen met betrekking tot deviezen, welke in de gebieden van dat lid van kracht zijn.

Afdeling 6. Diverse werkzaamheden

Naast de elders in deze Overeenkomst beschreven werkzaamheden, is de Maatschappij gerechtigd:

• (i). gelden te lenen en in verband daarmede zodanig zakelijk of ander onderpand te verstrekken als zij zal bepalen met dien verstande evenwel, dat alvorens tot openbare verkoop van haar schuldbekentenissen op de markten van een lid over te gaan, de Maatschappij de toestemming dient te hebben ontvangen van dat lid en van het lid in wiens valuta de schuldbekentenissen dienen te zijn uitgedrukt; indien en voor zover de Maatschappij uit hoofde van door de Bank verstrekte of gegarandeerde leningen schulden heeft, mag het totale bedrag dat is gemoeid met de door de Maatschappij verkregen leningen of door haar verstrekte garanties niet worden verhoogd indien, op het ogenblik waarop een verhoging wordt overwogen of ten gevolge van een eventuele verhoging, het totale bedrag der op dat ogenblik uitstaande schulden (waaronder verstrekte garanties zijn begrepen) die genoemde Maatschappij uit enigen hoofde heeft aangegaan, een bedrag gelijk aan viermaal het oorspronkelijk geplaatste kapitaal en de reserve, overschrijdt;

• (ii). gelden, welke niet benodigd zijn voor haar financiële werkzaamheden, te beleggen in zodanige schuldbekentenissen als zij kan bepalen en gelden, welke worden aangehouden voor pensioen- of soortgelijke doeleinden, te beleggen in algemeen verhandelbare waardepapieren, dit alles zonder onderworpen te zijn aan de beperkingen, welke worden opgelegd door de andere afdelingen van dit artikel;

• (iii). waardepapieren te garanderen, waarin de Maatschappij haar middelen heeft belegd teneinde de verkoop daarvan te vergemakkelijken;

• (iv). waardepapieren, welke de Maatschappij heeft uitgegeven of gegarandeerd of waarin haar middelen zijn belegd, te kopen of te verkopen;

• (v). die andere bij haar werkzaamheden behorende bevoegdheden uit te oefenen welke noodzakelijk en wenselijk zijn voor de bevordering van haar doeleinden.

Afdeling 7. Waardering van het valutabezit

Voor geval het overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst noodzakelijk wordt enige valuta te waarderen uitgedrukt in de waarde van een andere valuta, wordt een zodanige waardering door de Maatschappij naar redelijkheid vastgesteld, na het Internationaal Monetair Fonds te hebben geraadpleegd.

Afdeling 8. Waarschuwing te plaatsen op de waardepapieren

Ieder waardepapier hetwelk door de Maatschappij is uitgegeven of gegarandeerd, draagt op de voorzijde een duidelijk zichtbare verklaring, welke doet uitkomen dat het geen schuldbekentenis van de Bank is of, tenzij dit op het waardepapier uitdrukkelijk is vermeld, van enige regering.

Afdeling 9. Verbod van politieke activiteit

De Maatschappij en haar ambtenaren mogen zich niet in de politieke aangelegenheden van enig lid mengen, noch laten zij zich bij hun beslissingen door het politieke karakter van het betrokken lid of de betrokken leden beïnvloeden. Slechts economische overwegingen spelen bij hun beslissingen een rol en deze overwegingen zullen onpartijdig tegen elkaar worden afgewogen, teneinde de in deze Overeenkomst vermelde doelstellingen te verwezenlijken.

Artikel IV. Organisatie en beheer

Afdeling 1. Structuur van de Maatschappij

De Maatschappij heeft een Raad van Bestuur, een Raad van Directeuren, een Voorzitter van de Raad van Directeuren, een President en die andere ambtenaren en zulk ander personeel, die nodig zijn om de werkzaamheden te verrichten welke de Maatschappij kan vaststellen.

Afdeling 2. Raad van Bestuur

• (a). Alle bevoegdheden van de Maatschappij berusten bij de Raad van Bestuur.

• (b). Iedere bestuurder en plaatsvervangend bestuurder van de Bank, benoemd door een lid van de Bank dat eveneens lid is van de Maatschappij, is ex officio onderscheidenlijk bestuurder of plaatsvervangend bestuurder van de Maatschappij. Geen plaatsvervangend bestuurder kan zijn stem uitbrengen, tenzij bij afwezigheid van zijn principaal. De Raad van Bestuur kiest één van de bestuurders tot Voorzitter van de Raad van Bestuur.

• (c). De Raad van Bestuur kan de Raad van Directeuren de bevoegdheid overdragen, al zijn rechten uit te oefenen, behalve het recht:

• (i). nieuwe leden toe te laten en de voorwaarden van hun toelating vast te stellen;

• (ii). het aandelenkapitaal te verhogen of te verlagen;

• (iii). een lid te schorsen;

• (iv). omtrent beroepen te beslissen, welke zijn ingediend naar aanleiding van door de Raad van Directeuren gegeven interpretaties van deze Overeenkomst;

• (v). regelingen te treffen voor samenwerking met andere internationale organisaties (andere dan niet-officiële regelingen van tijdelijke en administratieve aard);

• (vi). te besluiten, voorgoed de werkzaamheden van de Maatschappij te staken en haar activa te verdelen;

• (vii). dividenden vast te stellen;

• (viii). deze Overeenkomst te wijzigen.

• (d). De Raad van Bestuur houdt een jaarlijkse vergadering en die andere vergaderingen welke de Raad van Bestuur nodig acht of welke door de Raad van Directeuren bijeengeroepen worden.

• (e). De jaarlijkse vergadering van de Raad van Bestuur wordt verbonden aan de jaarlijkse vergadering van de Raad van Bestuur van de Bank.

• (f). Het quorum voor enige vergadering van de Raad van Bestuur bestaat uit een meerderheid van de Bestuurders, welke niet minder dan twee derde deel van het totale stemrecht uitoefenen.

• (g). De Maatschappij kan volgens een te ontwerpen regeling een procedure vaststellen, waarbij de Raad van Directeuren een beslissing van de Bestuurders kan verkrijgen over een bepaald vraagstuk, zonder een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen.

• (h). De Raad van Bestuur en, voorzover daartoe gemachtigd, de Raad van Directeuren, kunnen zodanige voorschriften en regelingen aannemen, welke nodig of dienstig zijn voor de leiding der zaken van de Maatschappij.

• (i). Bestuurders en plaatsvervangers verrichten als zodanig hun functies zonder een vergoeding van de Maatschappij te ontvangen.

Afdeling 3. Stemrecht

• (a). Het stemgewicht van elk lid is gelijk aan de som van zijn basisstemmen en de stemmen gerelateerd aan zijn aandelenbezit.

• i. De basisstemmen van elk lid zijn gelijk aan het aantal stemmen dat voortvloeit uit de gelijke verdeling onder alle leden van 5,55 procent van het totale aantal stemmen van alle leden, met dien verstande dat basisstemmen niet deelbaar zijn.

• ii. Het aantal stemmen gerelateerd aan het aandelenbezit van ieder lid is het aantal stemmen dat voortvloeit uit de toewijzing van een stem per kapitaalaandeel.

• (b). Voorzover niet uitdrukkelijk anders is bepaald, wordt ten aanzien van alle bij de Maatschappij aanhangige kwesties bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen beslist.

Afdeling 4. Raad van Directeuren

• (a). De Raad van Directeuren is voor de leiding van de algemene zaken van de Maatschappij verantwoordelijk en oefent tot dit doel alle bevoegdheden uit, welke hem bij deze Overeenkomst zijn gegeven of welke door de Raad van Bestuur aan hem zijn overgedragen.

• (b). De Raad van Directeuren van de Maatschappij is ex officio samengesteld uit iedere Bewindvoerder van de Bank die hetzij (i) is samengesteld door een lid van de Bank, dat eveneens lid is van de Maatschappij hetzij (ii) is gekozen in een vergadering waarin de stemmen van tenminste één lid van de Bank, dat eveneens lid is van de Maatschappij tot zijn verkiezing hebben bijgedragen. De plaatsvervanger van iedere zodanige Bewindvoerder van de Bank is ex officio plaatsvervangend Directeur van de Maatschappij. Een Directeur treedt af, indien het lid waardoor hij werd benoemd, of indien alle leden wier stemmen tot zijn verkiezing hebben bijgedragen, ophouden lid van de Maatschappij te zijn.

• (c). Iedere Directeur, die benoemd Bewindvoerder van de Bank is, is gerechtigd het aantal stemmen uit te brengen dat het lid, waardoor hij als zodanig werd benoemd, gerechtigd is in de Maatschappij uit te brengen. Iedere Directeur die gekozen Bewindvoerder van de Bank is, is gerechtigd het aantal stemmen uit te brengen dat het lid of de leden van de Maatschappij, wiens/wier stemmen tot zijn verkiezing in de Bank hebben bijgedragen, gerechtigd is/zijn in de Maatschappij uit te brengen. Alle stemmen welke een Directeur gerechtigd is uit te brengen, worden als één geheel uitgebracht.

• (d). Een plaatsvervangend Directeur heeft volledige bevoegdheid op te treden bij afwezigheid van de Directeur die hem benoemd heeft. Wanneer een Directeur aanwezig is, mag zijn plaatsvervanger de vergadering bijwonen, maar zonder stemrecht.

• (e). Het quorum voor iedere vergadering van de Raad van Directeuren bestaat uit een meerderheid van de Directeuren, welke niet minder dan de helft van het totale stemrecht uitoefenen.

• (f). De Raad van Directeuren komt zo dikwijls bijeen als de werkzaamheden van de Maatschappij vereisen.

• (g). De Raad van Bestuur stelt regelingen vast, waarbij het een lid van de Maatschappij dat niet bevoegd is een Bewindvoerder van de Bank te benoemen, mogelijk is, iedere vergadering van de Raad van Directeuren van de Maatschappij door een vertegenwoordiger te doen bijwonen, indien over een verzoek van dat lid, of een vraagstuk waarbij het ten nauwste betrokken is, wordt beraadslaagd.

Afdeling 5. Voorzitter, President en personeel

• (a). De President van de Bank is ex officio Voorzitter van de Raad van Directeuren van de Maatschappij, maar heeft geen stemrecht met uitzondering van een beslissende stem in geval van staking van stemmen. Hij kan deelnemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur, maar brengt in deze vergaderingen geen stem uit.