Lov om aksjeselskaper (aksjeloven)

Kapittel 1. Innledende bestemmelser

I. Lovens virkeområde. Ansvarsbegrensningen

§ 1-1. Lovens virkeområde

§ 1-2. Ansvarsbegrensningen

II. Definisjoner

§ 1-3. Konserner

§ 1-4. Selskaper som er likestilt med konsernselskaper

§ 1-5. Nærstående

§ 1-5 a. Møte

Med møte i denne loven menes møte hvor de som deltar enten er fysisk til stede på møtet (fysisk møte), eller deltar ved bruk av elektroniske hjelpemidler (elektronisk møte).

III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon, meldinger mv.

§ 1-6. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon

§ 1-7. Meldinger mv.

Kapittel 2. Stiftelse av aksjeselskap

I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning

§ 2-1. Stiftelsesdokument

§ 2-2. Minstekrav til vedtektene

§ 2-3. Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers

Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;hvem som skal være medlemmer av selskapets styre;hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 femte ledd.

stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;

antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;

det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);

tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;

hvem som skal være medlemmer av selskapets styre;

hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 femte ledd.

§ 2-4. Bestemmelser om særskilte rettigheter

§ 2-5. Stiftelsesutgifter som dekkes av selskapet

§ 2-6. Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter

§ 2-7. Innskudd med andre eiendeler enn penger

Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 2-8. (Opphevet)

§ 2-9. Stiftelse av selskapet

Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.

§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende

II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd mv

§ 2-11. Forfallstid for selskapets krav på aksjeinnskudd

Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.

§ 2-12. Oppgjør av krav på innskudd

§ 2-13. Forsinket oppgjør av krav på innskudd

§ 2-14. Mangler ved innskudd i andre eiendeler enn penger

§ 2-15. Bortfall av krav på innskudd ved preklusjon

Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 2-16. Ansvar for innskudd ved eierskifte til aksje

Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.

§ 2-17. Selskapets rådighet over krav på innskudd mv

Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.

III. Melding til Foretaksregisteret

§ 2-18. Melding av selskapet til Foretaksregisteret

§ 2-19. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital

§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret

Kapittel 3. Selskapskapitalen

I. Bundet egenkapital

§ 3-1. Aksjekapital

§ 3-2. Fond for urealiserte gevinster

§ 3-3. Fond for vurderingsforskjeller

Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Dersom selskapet regnskapsfører selskapsinvesteringer i datterselskap, tilknyttet selskap eller felleskontrollert virksomhet etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. En forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden, kan selskapet unnlate å avsette til fondet. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.

II. Krav til egenkapitalen

§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet

Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.

§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital

III. Utdeling

§ 3-6. Utdeling fra selskapet mv.

§ 3-7. Ulovlige utdelinger

IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.

§ 3-8. Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.

§ 3-9. Konserninterne transaksjoner

Kapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mv

I. Aksjeeieres rettigheter i selskapet

§ 4-1. Likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser

§ 4-2. Innføring i aksjeeierboken som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter

§ 4-3. Aksjer i sameie

Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.

§ 4-4. Registrering av aksjer i en verdipapirsentral

II. Aksjeeierboken

§ 4-5. Krav til aksjeeierbok

§ 4-6. Innsynsrett i aksjeeierboken

Opplysninger i aksjeeierboken skal være tilgjengelige for enhver. Dette gjelder likevel ikke aksjeeiernes digitale adresse. Kongen kan gi regler om innsynsrett etter første og annet punktum, og kan bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierboken mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.

§ 4-7. Eierskifte mv

§ 4-8. Pant i aksjer

§ 4-9. Kapitalforhøyelse

Ved kapitalforhøyelse skal styret sørge for at de nye aksjene innføres i aksjeeierboken fra det tidspunktet aksjene gir rettigheter i selskapet, jf § 10-11.

§ 4-10. Aksjebevis

§ 4-11. Overgang fra aksjeeierbok til aksjeeierregistrering i en verdipapirsentral og omvendt

III. Overdragelse og annet eierskifte

§ 4-12. Meldeplikt ved eierskifte

Erververen av en aksje skal straks sende melding til selskapet om sitt aksjeerverv.

§ 4-13. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte mv

§ 4-14. Betalinger fra selskapet

IV. Adgangen til å omsette aksjer

§ 4-15. Aksjers omsettelighet

V. Samtykkekrav ved eierskifte

§ 4-16. Selskapets beslutning

§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet

VI. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper

§ 4-18. Særlig krav til aksjeerverver og aksjeeiere

VII. Forkjøpsrett m.v.

§ 4-19. Forkjøpsrett mv

§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne

Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne når det mottar melding om eierskifte etter § 4-12, eller dersom en aksjeeier underretter selskapet om at en aksje er avhendet.

§ 4-21. Når foreligger forkjøpsrett

§ 4-22. Hvem har forkjøpsrett

§ 4-23. Utøvelse av forkjøpsrett

VIII. Uttreden og utløsning. Tvungen overføring av aksjer

§ 4-24. Rett til å tre ut av selskapet

§ 4-25. Utløsning av en aksjeeier

§ 4-26. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv

Kapittel 5. Generalforsamlingen

I. Alminnelige regler

§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet

§ 5-2. Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Fullmektig

§ 5-3. Stemmerett. Inhabilitet

§ 5-4. Ledelsens rett og plikt til å delta på generalforsamlingen

§ 5-5. Ordinær generalforsamling

§ 5-6. Ekstraordinær generalforsamling

II. Forenklet generalforsamlingsbehandling

§ 5-7. Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling

Dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det, kan en sak behandles på generalforsamlingen etter reglene i bestemmelsen her. Generalforsamlingen kan holdes uten fysisk møte, herunder ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. For gjennomføring av forenklet generalforsamling gjelder følgende regler:Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på egnet måte.Styremedlemmene og eventuelt daglig leder skal gis mulighet til å uttale seg om saken. Det samme gjelder revisor, dersom saken er av en slik art at dette må anses som nødvendig. Styremedlemmene kan kreve at saken blir behandlet av generalforsamlingen i møte.Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll, jf. § 5-7 a.Generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene i §§ 5-8 til 5-16.

Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på egnet måte.

Styremedlemmene og eventuelt daglig leder skal gis mulighet til å uttale seg om saken. Det samme gjelder revisor, dersom saken er av en slik art at dette må anses som nødvendig. Styremedlemmene kan kreve at saken blir behandlet av generalforsamlingen i møte.

Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll, jf. § 5-7 a.

Generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene i §§ 5-8 til 5-16.

§ 5-7 a. Protokoll ved forenklet generalforsamlingsbehandling

III. Avholdelse av generalforsamling

§ 5-8. Gjennomføring av generalforsamling

§ 5-9. Myndighet til å innkalle til generalforsamling

§ 5-10. Krav til innkallingen

§ 5-11. Aksjeeiernes rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.

§ 5-11 a. Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider

Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.

§ 5-11 b. Adgang til å bruke forhåndsstemme

Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning.

§ 5-12. Åpning av møtet. Møteleder

§ 5-13. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet

Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

§ 5-14. Saker utenfor dagsordenen

§ 5-15. Ledelsens opplysningsplikt

§ 5-16. Protokoll

IV. Flertallskrav mv

§ 5-17. Alminnelig flertallskrav

§ 5-18. Vedtektsendring

§ 5-19. Kvalifisert flertallskrav

§ 5-20. Krav om enstemmighet mv

§ 5-21. Misbruk av generalforsamlingens myndighet

Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

V. Søksmål om ugyldige beslutninger

§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighet

En aksjeeier, et styremedlem eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter. Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.

§ 5-23. Frist for å reise søksmål

§ 5-24. Dom om ugyldighet

VI. Gransking

§ 5-25. Forslag om gransking

§ 5-26. Tingrettens avgjørelse

§ 5-27. Granskeres rett til opplysninger

§ 5-28. Granskingsberetningen

Kapittel 6. Selskapets ledelse

I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv

§ 6-1. Styret

§ 6-2. Daglig leder

§ 6-3. Valg av styremedlemmer

§ 6-4. Ansattes rett til å velge styremedlemmer

§ 6-5. Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforhold

§ 6-6. Styremedlemmers tjenestetid

§ 6-7. Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører

§ 6-8. Suppleringsvalg

§ 6-9. Varamedlemmer og observatører

Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.

§ 6-10. Godtgjørelse

Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.

§ 6-11. Krav til styremedlemmer og daglig leder

§ 6-11 a. Krav til kjønnssammensetning i styret

§ 6-11 b. Krav til kjønnssammensetning for styremedlemmer valgt av og blant de ansatte

II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv

§ 6-12. Forvaltningen av selskapet

§ 6-13. Styrets tilsynsansvar

§ 6-14. Daglig ledelse

§ 6-15. Daglig leders plikter overfor styret

§ 6-16. Datterselskaps forhold til morselskapet

§ 6-17. Godtgjørelse fra andre enn selskapet

§ 6-18. Begjæring om gjelds- og konkursbehandling

§ 6-19. Styrets saksbehandling

§ 6-20. Krav om styrebehandling mv

§ 6-21. Forberedelsen av saker

§ 6-22. Varsel om styrebehandling

Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

§ 6-23. Styreinstruks

§ 6-24. Når kan styret treffe beslutning

§ 6-25. Alminnelig flertallskrav

§ 6-26. Flertallskrav ved valg og ansettelser

§ 6-27. Inhabilitet

§ 6-28. Misbruk av posisjon i selskapet mv

§ 6-29. Styreprotokoll

III. Selskapets forhold utad

§ 6-30. Representasjon utad

Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.

§ 6-31. Fullmakt til å tegne selskapets firma

§ 6-32. Daglig leders representasjon utad

Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

§ 6-33. Overskridelse av myndighet

Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.

§ 6-34. Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder

Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.

IV. Bedriftsforsamling

§ 6-35. Bedriftsforsamling

Kapittel 7. Revisor

I. Valg av revisor

§ 7-1. Generalforsamlingens valg av revisor

§ 7-2. Opphør av revisors oppdrag

§ 7-3. Nyvalg av revisor

§ 7-4. Revisjonsberetning

§ 7-5. Revisor deltar i generalforsamlingen

§ 7-5 a. Møte mellom styret og revisor

II. Unntak fra revisjonsplikten

§ 7-6. Beslutning om å unnlate revisjon

§ 7-7. Forenklet revisorkontroll

§ 7-8. Den forenklede revisorkontrollens innhold

§ 7-9. Uttalelse om forenklet revisorkontroll

III. Bærekraftsrapportering

§ 7-9 a. Bærekraftsrapportering

Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler

I. Utbytte og konsernbidrag

§ 8-1. Hva som kan deles ut som utbytte

§ 8-2. Beslutning om utbytte

§ 8-2 a. Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse

§ 8-2 b. Innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret

§ 8-2 c. Innsynsrett i mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret

§ 8-3. Utbetaling av utbytte

§ 8-4. Klage til tingretten

§ 8-5. Konsernbidrag

II. Gaver

§ 8-6. Gaver

III. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv

§ 8-7. Kreditt til aksjeeiere mv

§ 8-8. Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv

§ 8-9. Kreditt til tillitsvalgte mv

§ 8-10. Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.

§ 8-11. Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv

Kapittel 9. Egne aksjer

I. Tegning av egne aksjer

§ 9-1. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer

II. Erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegning

§ 9-2. Selskapets adgang til å erverve egne aksjer

§ 9-3. Krav til fri egenkapital mv

§ 9-4. Fullmakt fra generalforsamlingen

§ 9-5. Avtalepant i egne aksjer

Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-4 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 9-3 og 9-4 regnes den fordring avtalepantet skal sikre, som vederlag fra selskapet.

§ 9-6. Unntak fra §§ 9-2 til 9-5

§ 9-7. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer

§ 9-8. Datterselskaps erverv av aksjer i morselskapet

Reglene i §§ 9-2 til 9-7 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv av eller avtalepant i aksjer i morselskapet.

Kapittel 10. Forhøyelse av aksjekapitalen

I. Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

§ 10-1. Beslutning av generalforsamlingen

§ 10-2. Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår

§ 10-3. Styrets forslag

§ 10-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett

§ 10-5. Tilsidesettelse av aksjeeiernes fortrinnsrett

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.