Lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)

Kapittel 1. Innledende bestemmelser

I. Lovens virkeområde. Ansvarsbegrensningen

§ 1-1. Lovens virkeområde

§ 1-2. Ansvarsbegrensningen

II. Definisjoner

§ 1-3. Konserner

§ 1-4. Selskaper som er likestilt med konsernselskaper

§ 1-5. Nærstående

§ 1-5 a. Møte

Med møte i denne loven menes møte hvor de som deltar enten er fysisk til stede på møtet (fysisk møte), eller deltar ved bruk av elektroniske hjelpemidler (elektronisk møte).

III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.

§ 1-6. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.

§ 1-7. Meldinger mv.

§ 1-8. Meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer

Kapittel 2. Stiftelse av allmennaksjeselskap

I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning

§ 2-1. Stiftelsesdokument

§ 2-2. Minstekrav til vedtektene

§ 2-3. Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers

Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor.

stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;

antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;

det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);

tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;

hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor.

§ 2-4. Bestemmelser om særskilte rettigheter

§ 2-5. Stiftelsesutgifter som dekkes av selskapet

§ 2-6. Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter

§ 2-7. Innskudd med andre eiendeler enn penger

Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 2-8. (Opphevet)

§ 2-9. Stiftelse av selskapet

Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.

§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende

§ 2-10 a. Avtale om etterfølgende erverv av eiendeler fra stifter mv.

II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd m.v.

§ 2-11. Forfallstid for selskapets krav på aksjeinnskudd

Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.

§ 2-12. Oppgjør av krav på innskudd

§ 2-13. Forsinket oppgjør av krav på innskudd

§ 2-14. Mangler ved innskudd i andre eiendeler enn penger

§ 2-15. Bortfall av krav på innskudd ved preklusjon

Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 2-16. Ansvar for innskudd ved eierskifte til aksje

Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.

§ 2-17. Selskapets rådighet over krav på innskudd mv

Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.

III. Melding til Foretaksregisteret

§ 2-18. Melding av selskapet til Foretaksregisteret

§ 2-19. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital

§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret

Kapittel 3. Selskapskapitalen

I. Bundet egenkapital

§ 3-1. Aksjekapital

§ 3-2. Fond for urealiserte gevinster

§ 3-3. Fond for vurderingsforskjeller

Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Dersom selskapet regnskapsfører selskapsinvesteringer i datterselskap, tilknyttet selskap eller felleskontrollert virksomhet etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. En forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden, kan selskapet unnlate å avsette til fondet. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.

II. Krav til egenkapitalen

§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet

Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.

§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital

III. Utdeling

§ 3-6. Utdeling fra selskapet mv.

§ 3-7. Ulovlige utdelinger

IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.

§ 3-8. Avtaler mellom unoterte selskaper og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.

§ 3-9. Konserninterne transaksjoner

V. Vesentlige avtaler mellom noterte selskaper og tilknyttede parter

§ 3-10. Virkeområde

Bestemmelsene i §§ 3-11 til 3-18 gjelder når et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i eller med virksomhet i EØS skal inngå en vesentlig avtale med en tilknyttet part. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser. Bestemmelsene i § 3-19 gjelder når et datterselskap til et selskap som nevnt i første punktum eller i forskrift inngår en vesentlig avtale med en tilknyttet part til morselskapet.

§ 3-11. Hva som er en vesentlig avtale

§ 3-12. Hvem som er tilknyttet part

Med tilknyttet part menes noen som er angitt som nærstående part i regnskapsloven § 7-30b eller i forskrift gitt i medhold av bestemmelsen.

§ 3-13. Godkjenning av avtalen

En vesentlig avtale mellom selskapet og en tilknyttet part skal godkjennes av generalforsamlingen. Ved avstemningen kan stemmerett ikke utøves for aksjer som eies av den tilknyttede parten eller av et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 fjerde ledd nr. 3, som den tilknyttede parten.

§ 3-14. Redegjørelse for avtalen mv.

§ 3-15. Offentliggjøring av melding om avtalen

§ 3-16. Unntak

Bestemmelsene i §§ 3-13 til 3-15 gjelder ikke for:avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 250 000 kroner,avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,avtale som nevnt i §§ 6-10 og 6-16 a,avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,avtale inngått med et heleid datterselskap,avtale inngått med et deleid datterselskap, dersom ingen av selskapets tilknyttede parter har en interesse i datterselskapet,avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,

avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 250 000 kroner,

avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,

avtale som nevnt i §§ 6-10 og 6-16 a,

avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,

avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,

avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,

avtale inngått med et heleid datterselskap,

avtale inngått med et deleid datterselskap, dersom ingen av selskapets tilknyttede parter har en interesse i datterselskapet,

avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

§ 3-17. Periodisk vurdering av avtaler som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet

Styret skal i årsrapporten og halvårsrapporten etter verdipapirhandelloven §§ 5-5 og 5-6 opplyse om en avtale som var omfattet av § 3-16 nr. 1 ved inngåelse av avtalen, ikke lenger oppfyller vilkårene for unntak.

§ 3-18. Rettsvirkning av overtredelse

§ 3-19. Offentliggjøring av melding om vesentlige avtaler inngått mellom selskapets datterselskaper og selskapets tilknyttede parter

Kapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mv

I. Aksjeeieres rettigheter i selskapet

§ 4-1. Likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser

§ 4-2. Innføring i aksjeeierregisteret som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter

§ 4-3. Aksjer i sameie

Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.

II. Aksjeeierregisteret

§ 4-4. Krav til aksjeeierregister

§ 4-5. Innsynsrett i aksjeeierregisteret

§ 4-6. Opplysningsplikt ved vedtektsendringer

Blir vedtektene endret slik at det som er registrert, blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret straks sørge for at opplysningene blir endret.

§ 4-7. Eierskifte

Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til verdipapirsentralen om dette.

§ 4-8. Kapitalforhøyelse

§ 4-9. Aksjebevis

§ 4-10. Forvalterregistrering

III. Tegningsrettsregister

§ 4-11. Tegningsrettsregister

IV. Overdragelse og annet eierskifte

§ 4-12. Særlig meldeplikt for styret, ledende ansatte mv

§ 4-13. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte

§ 4-14. Tegningsrett til aksjer

Bestemmelsene i §§ 4-7, 4-12 og 4-13 gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

V. Adgangen til å omsette og pantsette aksjer

§ 4-15. Adgangen til å omsette aksjer

§ 4-15a. Pantsettelse av aksjer

Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Pant i aksjer registrert i verdipapirsentral med Norge som hjemstat får rettsvern etter reglene i verdipapirsentralloven. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd. Dersom aksjene er registrert i en verdipapirsentral som ikke knytter rettsvernsvirkninger til registrering i verdipapirsentralen, gjelder reglene i aksjeloven § 4-8 annet og tredje ledd om pant i aksjer tilsvarende.

VI. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifte

§ 4-16. Styrets beslutning

§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet

VII. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper

§ 4-18. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper

Er det fastsatt i vedtektene at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper, kan styret gi en erverver eller eier som ikke tilfredsstiller vilkårene, en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Har eieren ikke innen fristenomgjort avtalen,avhendet aksjene, ellerreist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt,gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.

omgjort avtalen,

avhendet aksjene, eller

reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt,

VIII. Vedtektsbestemmelser om forkjøpsrett

§ 4-19. Forkjøpsrett

Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.

§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne

Når verdipapirsentralen mottar melding etter § 4-7, skal den straks varsle selskapet. Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.

§ 4-21. Når foreligger forkjøpsrett

§ 4-22. Hvem har forkjøpsrett

§ 4-23. Utøvelse av forkjøpsrett

IX. Tvungen overføring av aksjer

§ 4-24. Innløsning av små aksjeposter

§ 4-25. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv

Kapittel 5. Generalforsamlingen

I. Alminnelige regler

§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet

§ 5-2. Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Fullmektig

§ 5-3. Forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen

§ 5-4. Stemmerett. Inhabilitet

§ 5-5. Ledelsens rett og plikt til å delta på generalforsamlingen

II. Generalforsamlingens møter mv.

§ 5-6. Ordinær generalforsamling

§ 5-7. Ekstraordinær generalforsamling

§ 5-8. Gjennomføring av generalforsamling

§ 5-8 a. Bekreftelse av elektronisk stemmegivning

§ 5-8 b. Skriftlig stemmegivning før generalforsamlingen

Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning. Reglene i § 5-8 a gjelder tilsvarende.

III. Innkalling til og informasjon til aksjeeierne i forbindelse med generalforsamling

§ 5-9. Myndighet til å innkalle til generalforsamling

§ 5-10. Krav til innkallingen

§ 5-11. Aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.

§ 5-11 a. Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider

Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.

§ 5-11 b. Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen i selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked mv.

For selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked, jf. verdipapirhandelloven § 2-7 fjerde ledd, som ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd.Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.Selskapet skal innen 15 dager etter generalforsamlingen offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13, på sine internettsider. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om offentliggjøring av fortegnelsen.

Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd.

Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.

Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.

Selskapet skal innen 15 dager etter generalforsamlingen offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13, på sine internettsider. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om offentliggjøring av fortegnelsen.

IV. Møteregler

§ 5-12. Åpning av møtet. Møteleder

§ 5-13. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet

Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

§ 5-14. Saker utenfor dagsordenen

§ 5-15. Ledelsens opplysningsplikt

§ 5-16. Protokoll

V. Flertallskrav mv

§ 5-17. Alminnelig flertallskrav

§ 5-18. Vedtektsendring

§ 5-19. Kvalifisert flertallskrav

§ 5-20. Krav om enstemmighet mv

§ 5-21. Misbruk av generalforsamlingens myndighet

Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

VI. Søksmål om ugyldige beslutninger

§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighet

En aksjeeier, et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter. Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.

§ 5-23. Frist for å reise søksmål

§ 5-24. Dom om ugyldighet

VII. Gransking

§ 5-25. Forslag om gransking

§ 5-26. Tingrettens avgjørelse

§ 5-27. Granskeres rett til opplysninger

§ 5-28. Granskingsberetningen