Lov om europeiske selskaper (SE-loven)

§ 1. SE-forordningen

EØS-avtalens vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001 av 8. oktober 2001 om vedtektene for det europeiske selskap (SE)) (SE-forordningen) gjelder som lov med den tilpasning som følger av vedlegg XXII protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

§ 2. Forholdet til annen norsk lovgivning

For et europeisk selskap med forretningskontor i Norge gjelder reglene i allmennaksjeloven tilsvarende så langt de passer, og såfremt ikke noe annet følger av SE-forordningen, vedtekter gitt i medhold av SE-forordningen eller loven her. På samme måte gjelder øvrige regler gitt i eller i medhold av lov som gjelder for allmennaksjeselskaper generelt, eller som gjelder for den virksomheten selskapet driver. Et krav i lovgivningen om organisering som allmennaksjeselskap er ikke til hinder for organisering som europeisk selskap.

Ved tvil om forholdet mellom SE-forordningen, loven her og annen lovgivning kan Kongen gi forskrift som avklarer dette. Kongen kan i tillegg gi forskrift om nødvendige tilpasninger for europeiske selskaper til regler i allmennaksjeloven eller til regler som nevnt i første ledd annet punktum. Kongen kan også gi forskrift om ledelsesorganene i europeiske selskaper som driver virksomhet etter finansforetaksloven, og kan i en slik forskrift gjøre unntak fra bestemmelser i loven i den utstrekning dette innebærer nødvendige tilpasninger til SE-forordningen og direktivet om arbeidstakernes innflytelse nevnt i forordningen artikkel 1 nr. 4.

§ 3. Arbeidstakernes innflytelse

Kongen gir i forskrift nærmere regler om arbeidstakernes innflytelse i et europeisk selskap, jf. SE-forordningen artikkel 1 nr. 4, herunder om avgjørelse av tvister. Reglene i forskriften gjelder i stedet for tilsvarende regler i allmennaksjeloven eller annen lovgivning om arbeidstakernes rett til representasjon i styrende organer.

§ 4. Selskaper utenfor EØS som kan delta i stiftelsen av et europeisk selskap

Et selskap som ikke har sitt hovedkontor i en EØS-stat, kan delta i stiftelsen av et europeisk selskap etter de regler som følger av SE-forordningen artikkel 2 nr. 5.

§ 5. Stiftelse ved fusjon

Ved stiftelse av et europeisk selskap ved fusjon etter SE-forordningen artikkel 2 nr. 1, jf. artikkel 17 til 31, gjelder regler om stiftelse av et norsk allmennaksjeselskap ved fusjon, tilsvarende så langt de passer, jf. SE-forordningen artikkel 18.

Foretaksregisteret er kompetent myndighet til å utstede attesten som nevnt i SE-forordningen artikkel 25 nr. 2, og til å kontrollere lovligheten av fusjonen etter SE-forordningen artikkel 26.

§ 6. Stiftelse ved omdanning

Ved omdanning av et allmennaksjeselskap til et europeisk selskap etter SE-forordningen artikkel 2 nr. 4, jf. artikkel 37, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 15 tilsvarende så langt de passer.

§ 7. Flytting av et europeisk selskap

Når flytting er besluttet etter SE-forordningen artikkel 8, skal et europeisk selskap ved sitt foretaksnavn på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene «under flytting».

Ved flytting av et europeisk selskap gjelder reglene i allmennaksjeloven §§ 13-14 til 13-17 om gjennomføring av fusjon tilsvarende så langt de passer. Kongen kan nedlegge forbud mot at europeisk selskap flytter dersom det strider mot offentlige interesser, jf. SE-forordningen artikkel 8 nr. 14. For selskaper som driver virksomhet som faller inn under finansforetaksloven og verdipapirhandelloven, gjelder i tillegg krav om godkjennelse eller tillatelse etter følgende bestemmelser:finansforetaksloven § 12-1, ogverdipapirhandelloven § 11-4.

finansforetaksloven § 12-1, og

verdipapirhandelloven § 11-4.

Foretaksregisteret er kompetent myndighet til å utstede attesten som nevnt i SE-forordningen artikkel 8 nr. 8.

§ 8. Manglende oppfyllelse av krav til forretningskontorets og hovedkontorets plassering

Når et europeisk selskap ikke lenger oppfyller kravene i SE-forordningen artikkel 7, gjelder reglene i allmennaksjeloven §§ 16-15 til 16-18 om oppløsning og avvikling etter kjennelse fra tingretten tilsvarende så langt de passer.

En anke over kjennelse om oppløsning når et europeisk selskap ikke lenger oppfyller kravene i SE-forordningen artikkel 7, har oppsettende virkning.

Foretaksregisteret skal foreta slike underretninger som er nevnt i SE-forordningen artikkel 64 nr. 4.

§ 9. Organiseringen av et europeisk selskap etter to-nivåsystemet

For et europeisk selskap som er organisert etter to-nivåsystemet etter SE-forordningen artikkel 39 til 42, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 6 og andre regler i allmennaksjeloven om selskapets ledelse så langt de passer, og såfremt noe annet ikke følger av SE-forordningen. For ledelsesorganet gjelder allmennaksjelovens regler om styret tilsvarende så langt de passer, og for kontrollorganet gjelder allmennaksjelovens regler om bedriftsforsamlingen tilsvarende så langt de passer. Selskapet skal ha en daglig leder. For den daglige lederen gjelder allmennaksjelovens regler om daglig leder tilsvarende så langt de passer.

Kontrollorganet skal ha minst fem medlemmer. Medlemmene velges av generalforsamlingen etter SE-forordningen artikkel 40 nr. 2, hvis ikke noe annet følger av forskrift etter § 3 i loven her.

Hvert av medlemmene av kontrollorganet kan kreve opplysninger om selskapets drift etter regelen i allmennaksjeloven § 6-37 annet ledd annet punktum. Et medlem av kontrollorganet som ivaretar vervet til et medlem av ledelsesorganet etter SE-forordningen artikkel 39 nr. 3, kan gjøre dette for en tidsperiode som ikke må være lenger enn to måneder.

Ledelsesorganet skal ha minst tre medlemmer.

For daglig leder, ledelsesorganet og kontrollorganet gjelder ikke tilknytningskravet i allmennaksjeloven § 6-11 første ledd.

§ 10. Organiseringen av et europeisk selskap etter ett-nivåsystemet

For et europeisk selskap som er organisert etter ett-nivåsystemet etter SE-forordningen artikkel 43 til 45, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 6 og andre regler i allmennaksjeloven om selskapets ledelse så langt de passer, og såfremt noe annet ikke følger av SE-forordningen. For administrasjonsorganet gjelder allmennaksjelovens regler om styret tilsvarende så langt de passer.

Selskapet skal ha en daglig leder. For den daglige lederen gjelder allmennaksjelovens regler om daglig leder tilsvarende så langt de passer.

Administrasjonsorganet skal ha minst tre medlemmer. Medlemmene velges av generalforsamlingen etter SE-forordningen artikkel 43 nr. 3, hvis ikke noe annet følger av forskrift etter § 3 i loven her.

For daglig leder og administrasjonsorganet gjelder ikke tilknytningskravet i allmennaksjeloven § 6-11 første ledd.

§ 11. Innkalling til generalforsamling

Tingretten er kompetent myndighet til å innkalle generalforsamlingen etter SE-forordningen artikkel 54 nr. 2 og artikkel 55 nr. 3.

Aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, kan kreve at det innkalles til ekstraordinær generalforsamling etter reglene i allmennaksjeloven § 5-7 annet ledd.

For aksjeeiernes rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen gjelder allmennaksjeloven § 5-11.

§ 11a. Forskrift om gjennomføring av EØS-forpliktelser om saksbehandling

Departementet kan gi forskrift for å gjennomføre forpliktelser som følger av EØS-avtalen om saksbehandling i selskapsorganer i europeiske selskaper. Forskriftene kan gjøre unntak fra SE-forordningen.

§ 12. Valuta

Et europeisk selskap kan fastsette sin aksjekapital i norske kroner.

§ 13. Ikraftsetting

Loven gjelder fra den tid1 Kongen bestemmer.

§ 14. Endringer i andre lover

Fra den tid loven trer i kraft gjøres følgende endringer i andre lover: – – –

EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10a (Rådsforordning (EF) nr. 2157/2001 av 8. oktober 2001 om vedtektene for det europeiske selskap (SE))

Merknad fra redaksjonen i Norges Lover 1 jan 2018: Det følger av EØS-avtalen protokoll 1 nr. 1 at innledningen (fortalen) til de rettsakter som EØS-avtalens vedlegg omhandler, ikke er tilpasset EØS, og at innledningen bare er relevant i den grad den kan bidra til en korrekt tolkning av rettsakten innen rammen av EØS-avtalen. Dette er her markert ved å sette innledningen i kursiv innenfor hakeparenteser. Det følger videre av protokoll 1 nr. 7 til nr. 9 at begrepene «Fellesskapet», «EF» og «medlemsstat» må forstås som «EØS» og «EØS-stat». Dette er markert ved at redaksjonen har tilføyd «[EØS]» og «[EØS-stat]» i teksten.

[Rådet for Den europeiske union har –

under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske fellesskap, særlig artikkel 308,

under henvisning til forslag fra Kommisjonen,1

under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet,2

under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3 og

ut fra følgende betraktninger:Gjennomføringen av det indre marked og de forbedringer det skaper i den økonomiske og sosiale situasjon i hele Fellesskapet betyr ikke bare at handelshindringer må fjernes, men også at produksjonsstrukturene må tilpasses fellesskapsdimensjonen. For dette formål er det avgjørende at selskaper med virksomhet som ikke er begrenset til å dekke rent lokale behov, bør kunne planlegge og utføre omorganisering av sin virksomhet på fellesskapsplan.Slik omorganisering forutsetter at eksisterende selskaper fra forskjellige medlemsstater får mulighet til å slå sammen sitt potensial gjennom fusjoner. Slike operasjoner kan bare utføres ved at det tas behørig hensyn til konkurransereglene fastsatt i traktaten.Omstillings- og samarbeidsoperasjoner som omfatter selskaper fra forskjellige medlemsstater, fører til juridiske og psykologiske vanskeligheter og skatteproblemer. Tilnærming av medlemsstatenes selskapsrett ved hjelp av direktivene med hjemmel i traktatens artikkel 44 kan avbøte enkelte av disse vanskelighetene. Slik tilnærming fritar likevel ikke selskaper som er underlagt forskjellig lovgivning, fra plikten til å velge en selskapsform underlagt en bestemt nasjonal lovgivning.Den rettslige ramme som virksomheten må drives innenfor i Fellesskapet, er fremdeles hovedsakelig basert på nasjonal lovgivning og svarer derfor ikke lenger til den økonomiske ramme den må utvikles innenfor dersom målene fastsatt i traktatens artikkel 18 skal nås. Denne situasjonen utgjør en betydelig hindring for opprettelse av grupper av selskaper fra forskjellige medlemsstater.Medlemsstatene er pålagt å sikre at bestemmelsene som får anvendelse på europeiske selskaper etter denne forordning, ikke fører til diskriminering som følge av urettmessig forskjellsbehandling av europeiske selskaper sammenlignet med allmennaksjeselskaper og heller ikke til uforholdsmessige restriksjoner på stiftelse av et europeisk selskap eller på flytting av dets forretningskontor.Det er avgjørende å sikre at foretakets økonomiske enhet og juridiske enhet i Fellesskapet i størst mulig grad er sammenfallende. For dette formål bør det fastsettes mulighet til å opprette selskaper som er stiftet og som driver virksomhet i henhold til lovgivning skapt ved en fellesskapsforordning som kommer direkte til anvendelse i alle medlemsstater, side om side med selskaper som er underlagt en bestemt nasjonal lovgivning.Bestemmelsene i en slik forordning vil gjøre det mulig å opprette og drive selskaper med en europeisk dimensjon, fri for de hindringer som oppstår fordi nasjonal selskapsrett er ulik og har begrenset territoriell anvendelse.Vedtektene for et europeisk allmennaksjeselskap (heretter kalt «SE») er blant de tiltak som Rådet skulle vedta før 1992 i henhold til Kommisjonens hvitbok om gjennomføringen av det indre marked, godkjent av Det europeiske råd som kom sammen i Milano i juni 1985. Det europeiske råd som kom sammen i Brussel i 1987, uttrykte et ønske om at slike vedtekter raskt kunne komme på plass.Etter at Kommisjonen i 1970 la fram et forslag til forordning om vedtekter for et europeisk allmennaksjeselskap, endret i 1975, har arbeidet med tilnærming av nasjonal selskapsrett gjort betydelige framskritt, slik at det på de områder der et SE-selskaps virkemåte ikke krever ensartede fellesskapsregler, kan henvises til lovgivningen som regulerer allmennaksjeselskaper i den medlemsstat der selskapet har sitt forretningskontor.Skal det sentrale målet med rettsregler som regulerer SE-selskaper oppnås, forutsetter dette som et minimum, med forbehold for eventuelle økonomiske behov som oppstår i framtiden, at et SE-selskap kan etableres både for å gjøre det mulig for selskaper fra forskjellige medlemsstater å fusjonere eller danne et holdingselskap og for å gjøre det mulig for selskaper og andre juridiske personer som driver økonomisk virksomhet og som reguleres av forskjellige medlemsstaters lovgivning, å danne felles datterselskaper.Ut fra samme tankegang bør det være mulig for et allmennaksjeselskap med forretningskontor og hovedkontor i Fellesskapet å omdanne seg til et SE-selskap uten å gå til avvikling, forutsatt at det har et datterselskap i en annen medlemsstat enn staten der forretningskontoret ligger.Nasjonale bestemmelser som gjelder for allmennaksjeselskaper som tilbyr sine verdipapirer til allmennheten og for verdipapirtransaksjoner, bør også få anvendelse når et SE-selskap stiftes ved en verdipapirinnbydelse til allmennheten og for SE-selskaper som ønsker å benytte seg av slike finansielle instrumenter.Selve SE-selskapet må ta form av et selskap med aksjekapital, som fra både et finansierings- og et ledelsessynspunkt er den form som best svarer til behovene til et selskap som driver virksomhet i europeisk målestokk. For å sikre at slike selskaper har rimelig størrelse, bør det fastsettes et minste kapitalbeløp slik at de har tilstrekkelige aktiva, uten å gjøre det vanskelig for små og mellomstore bedrifter å stifte SE-selskaper.Et SE-selskap må ledes effektivt og være underlagt tilstrekkelig tilsyn. Det må tas i betraktning at det i Fellesskapet for tiden finnes to forskjellige systemer for administrasjon av allmennaksjeselskaper. Selv om et SE-selskap bør få velge mellom de to systemene, bør ansvarsområdene for de personer som er ansvarlige for ledelsen og de som er ansvarlige for tilsynet, være klart definert.Når ett foretak kontrollerer et annet som reguleres av et annet rettssystem, reguleres dets rettigheter og plikter angående beskyttelse av mindretallsaksjeeiere og tredjemenn, i henhold til reglene og de allmenne prinsippene i internasjonal privatrett, av den lovgivning som regulerer det kontrollerte foretaket, med forbehold for de plikter som pålegges det kontrollerende foretaket av dets egen lovgivning, for eksempel kravet om å utarbeide konsolidert regnskap.Med forbehold for konsekvensene av en eventuell senere samordning av medlemsstatenes lovgivning, kreves det for tiden ikke særskilte regler for SE-selskaper på dette område. Reglene og de allmenne prinsippene i internasjonal privatrett bør derfor få anvendelse både når et SE-selskap utøver kontroll og når det er det kontrollerte selskapet.Den ordning som dermed gjelder når et SE-selskap kontrolleres av et annet foretak, bør presiseres, og for dette formål bør det henvises til den lovgivning som regulerer allmennaksjeselskaper i medlemsstaten der SE-selskapet har sitt forretningskontor.Hver medlemsstat må pålegges å anvende de sanksjoner som gjelder for allmennaksjeselskaper som reguleres av statens lovgivning med hensyn til brudd på denne forordning.Reglene for arbeidstakernes innflytelse i det europeiske selskap er fastsatt i direktiv 2001/86/EF,4 og disse bestemmelsene danner dermed en uatskillelig utfylling av denne forordning og må anvendes parallelt med denne.Denne forordning omfatter ikke andre rettsområder som beskatning, konkurranse, immaterialrett eller insolvens. Bestemmelsene i medlemsstatenes lovgivning og i fellesskapsretten får derfor anvendelse på ovennevnte områder og på andre områder som ikke omfattes av denne forordning.Direktiv 2001/86/EF tar sikte på å sikre arbeidstakerne innflytelsesrett i saker og beslutninger som berører SE-selskapets liv. Andre sosial- og arbeidsrettslige spørsmål, særlig arbeidstakernes rett til informasjon og konsultasjon slik den er organisert i medlemsstatene, reguleres av de nasjonale bestemmelser som på samme vilkår får anvendelse på allmennaksjeselskaper.Denne forordnings ikrafttredelse må utsettes slik at hver medlemsstat kan innarbeide bestemmelsene i direktiv 2001/86/EF i nasjonal lovgivning og på forhånd opprette de framgangsmåter som er nødvendige for stiftelse og drift av SE-selskaper med forretningskontor på deres territorium, slik at forordningen og direktivet kan anvendes parallelt.Et selskap med hovedkontor som ikke ligger i Fellesskapet, bør få tillatelse til å delta i stiftelsen av et SE-selskap, forutsatt at dette stiftes i henhold til en medlemsstats lovgivning, har sitt forretningskontor i denne medlemsstaten og har en reell og varig tilknytning til en medlemsstats økonomi i samsvar med prinsippene i det alminnelige program for oppheving av restriksjoner på etableringsadgangen av 1962. En slik tilknytning foreligger særlig dersom et selskap har et etablert forretningssted i denne medlemsstaten og driver virksomhet derfra.Et SE-selskap bør ha mulighet til å flytte sitt forretningskontor til en annen medlemsstat. Den beskyttelse som gis interessene til de mindretallsaksjeeiere som går imot flyttingen, til kreditorer og innehavere av andre rettigheter, bør ligge innenfor rimelige grenser. Slik flytting bør ikke berøre de rettigheter som oppstår før flyttingen.Denne forordning berører ikke bestemmelser som eventuelt inntas i Brussel-konvensjonen av 1968 eller i tekster som vedtas av medlemsstatene eller av Rådet som erstatter denne konvensjonen, angående de domsmyndighetsregler som får anvendelse i tilfelle av flytting av et allmennaksjeselskaps forretningskontor fra en medlemsstat til en annen.Finansinstitusjoners virksomhet reguleres av særdirektiver, og den nasjonale lovgivning som gjennomfører disse direktivene og utfyllende nasjonale regler som regulerer slik virksomhet, får fullt ut anvendelse på et SE-selskap.I betraktning av det særlige fellesskapspreget ved et SE-selskap, gjelder ordningen med det «faktiske forretningskontor» som for SE-selskaper innføres med denne forordning, uten å berøre medlemsstatenes lovgivning og foregriper ikke eventuelle valg som skal gjøres for andre fellesskapstekster om selskapsrett.Traktaten gir ingen annen fullmakt for vedtakelse av denne forordning enn den som finnes i artikkel 308.Siden målene med det påtenkte tiltaket, slik det er skissert ovenfor, ikke kan nås på tilfredsstillende måte av medlemsstatene i og med at et europeisk allmennaksjeselskap etableres på europeisk plan og derfor, på grunn av et slik selskaps omfang og virkning, bedre kan nås på fellesskapsplan, kan Fellesskapet treffe tiltak i samsvar med nærhetsprinsippet nedfelt i traktatens artikkel 5. I samsvar med forholdsmessighetsprinsippet fastsatt i nevnte artikkel går denne forordning ikke utover det som er nødvendig for å nå disse målene –

vedtatt denne forordning:]

Avdeling I. Alminnelige bestemmelser

Art 1.

Art 2.

Art 3.

Art 4.

Art 5.

Med forbehold for artikkel 4 nr. 1 og 2, skal et SE-selskaps kapital, opprettholdelsen av og endringer i den, samt selskapets aksjer, obligasjoner og andre lignende verdipapirer, reguleres av de bestemmelser som ville få anvendelse på et allmennaksjeselskap med forretningskontor i medlemsstaten [EØS-staten] der SE-selskapet er registrert.

Art 6.

I henhold til denne forordning skal «SE-selskapets vedtekter» bety både stiftelsesdokumentet og, dersom de er fastsatt i et eget dokument, SE-selskapets vedtekter.

Art 7.