Ustawa z dnia 29 czerwca 2000 r. o zmianie ustawy o obligacjach oraz niektórych innych ustaw

Art. 1.

W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 2 otrzymuje brzmienie:

Art. 2. Obligacje mogą emitować: 1) podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, 2) gminy, powiaty, województwa, zwane dalej «jednostkami samorządu terytorialnego», a także związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawa, 3) inne podmioty posiadające osobowość prawną, upoważnione do emisji obligacji na podstawie innych ustaw, 4) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji - zwane dalej «emitentami».

2) w art. 4:

1a. Przez papiery wartościowe emitowane w serii rozumie się papiery wartościowe reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

3) w art. 5:

• pkt 2 otrzymuje brzmienie:

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta, miejsce i numer wpisu do właściwego rejestru albo wskazanie jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub miasta stołecznego Warszawy, będących emitentem,

• w pkt 3 po przecinku dodaje się wyrazy „jeżeli jest określony,”

• w pkt 4 skreśla się wyrazy „oraz serię”,

• po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

4a) opis świadczeń emitenta, ze wskazaniem w szczególności wysokości tych świadczeń lub sposobu ich ustalania, terminów, sposobów i miejsc ich spełniania,

• skreśla się pkt 8,

• w pkt 10 skreśla się wyrazy „oraz datę nabycia obligacji”,

4) po art. 5 dodaje się art. 5a-5c w brzmieniu:

Art. 5a. 1. Obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w przypadku gdy emitent tak postanowi. 2. Prawa z obligacji niemających formy dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz tych obligacji. 3. Podmiotami upoważnionymi do prowadzenia ewidencji, o której mowa w ust. 2, są: 1) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, 2) dom maklerski, 3) bank. 4. Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z obligacji niemających formy dokumentu przenosi te prawa z chwilą dokonania w ewidencji zapisu wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych obligacji. 5. W przypadku, gdy nabycie obligacji niemających formy dokumentu nastąpiło w wyniku zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tych obligacji, zapis w ewidencji jest dokonywany na żądanie nabywcy. Art. 5b. W przypadku obligacji niemajacych formy dokumentu, prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy są określone w warunkach emisji. Art. 5c. 1. Do emisji obligacji, w której wartość nominalna jednej obligacji jest nie mniejsza niż równowartość 40 000 EURO, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270), zwanej dalej „ustawą - Prawo o publicznym obrocie”, pod warunkiem, że emitent w terminie 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji zawiadomi Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. 2. Wartość nominalną obligacji, o której mowa w ust. 1, przelicza się na złote polskie i EURO według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia uchwały o emisji obligacji. 3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określa, w drodze rozporządzenia, wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, zawierającego podstawowe informacje o emitencie oraz obligacjach i trybie ich zbywania.

5) art. 6 otrzymuje brzmienie:

Art. 6. 1. Jednostki samorządu terytorialnego oraz miasto stołeczne Warszawa mogą poręczać zobowiązania wynikające z obligacji emitowanych przez: 1) inne jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawę, 2) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjne, w których dana jednostka samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne Warszawa dysponuje odpowiednio ponad 50% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, 3) przedsiębiorstwa, dla których organem założycielskim jest jednostka samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne Warszawa - do wysokości 15% dochodów jednostki samorządu terytorialnego planowanych w roku, w którym następuje udzielenie poręczenia. 2. Udzielenie poręczenia wymaga uchwały odpowiednio organu stanowiącego jednostki samorządu terytorialnego lub Rady miasta stołecznego Warszawy.

6) w art. 7 w ust. 1:

7) art. 8 i 9 otrzymują brzmienie:

Art. 8. 1. Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z obligacji, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Emitent może ograniczyć w treści obligacji swoją odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z tych obligacji do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia, do których obligatariuszowi służy prawo pierwszeństwa na zasadach określonych w art. 23a (obligacje przychodowe). Art. 9. Emisja obligacji może nastąpić przez: 1) proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 2 ust. 1 ustawy - Prawo o publicznym obrocie i stanowiący publiczny obrót papierami wartościowymi w rozumieniu tej ustawy, 2) proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 2 ust. 1 ustawy - Prawo o publicznym obrocie, obligacji: a) o terminie realizacji praw krótszym niż rok, opiewających wyłącznie na wierzytelności pieniężne, b) o których mowa w art. 5c ust. 1 - do których nie stosuje się przepisów ustawy - Prawo o publicznym obrocie, pod warunkiem że emitent w terminie 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji zawiadomi Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, 3) proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1 i 2.

8) w art. 10:

• w zdaniu wstępnym wyrazy „ust. 1 pkt 2” zastępuje się wyrazami „pkt 2 i 3”,

• pkt 1 otrzymuje brzmienie:

1) celów emisji, jeżeli są określone,

• pkt 3 otrzymuje brzmienie:

3) wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji lub sposobu jej ustalenia,

• pkt 7 otrzymuje brzmienie:

7) wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia,

• w pkt 8 dodaje się na końcu wyrazy „jeżeli przedsięwzięcie jest określone,”

1. W przypadkach, o których mowa w art. 9 pkt 2 i 3, emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą publikacji warunków emisji, wraz z opinią biegłego rewidenta.

1. W przypadku emisji obligacji przez jednostki samorządu terytorialnego, ich związki oraz miasto stołeczne Warszawę, wymagania określone w ust. 3 i 4 uważa się za spełnione poprzez udostępnianie ostatniego rocznego sprawozdania z wykonania budżetu jednostki samorządu terytorialnego wraz z opinią regionalnej izby obrachunkowej oraz odpowiednio kolejnych rocznych sprawozdań wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej.

1. W przypadku emisji obligacji przez instytucje finansowe, o których mowa w art. 2 pkt 4, wymagania określone w ust. 3 i 4 uważa się za spełnione poprzez udostępnianie ostatniego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta.

9) art. 11 otrzymuje brzmienie:

Art. 11. W przypadku emisji obligacji w sposób, o którym mowa w art. 9 pkt 2, emitent zamieszcza w warunkach emisji ogłaszanych w dzienniku ogólnopolskim informacje określone w art. 10.

10) w art. 12:

1. Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia emisji w sposób, o którym mowa w art. 9 pkt 1 lub 2.

1. W przypadku emisji, o której mowa w art. 9 pkt 3: 1) termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba że emitent określi inny termin, 2) termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji, 3) termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia, chyba że emitent określi w warunkach emisji krótszy termin.

11) art. 13 otrzymuje brzmienie:

Art. 13. 1. Emitent może określić w warunkach emisji minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku (próg emisji), a gdy emitent jest spółką akcyjną albo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, próg ten określa także w uchwale o emisji obligacji. 2. Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie subskrybowana co najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu emisji, uważa się, że emisja nie doszła do skutku. 3. O niedojściu emisji do skutku emitent jest obowiązany, w terminie dwóch tygodni od ustalonego terminu przydziału, zawiadomić w dwóch dziennikach, w tym jednym regionalnym, lub listami poleconymi wszystkich subskrybentów, wzywając ich jednocześnie do odbioru - począwszy od dnia ogłoszenia lub wysłania listu poleconego - wpłaconych kwot. Emitent zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot w miejscu ich wpłaty. Obowiązek emitenta zapewnienia możliwości odbioru wpłaconych kwot w miejscu ich wpłaty ustaje po upływie trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.

12) skreśla się art. 17;

13) art. 19 otrzymuje brzmienie:

Art. 19. 1. Jeżeli obligacja przyznaje obligatariuszowi prawo do udziału w zysku emitenta, szczegółowe warunki i zasady udziału powinny być określone w warunkach emisji, a tekst tych warunków powinien być złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta. 2. Jeżeli emitentem jest spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku podlega wpisaniu do rejestru handlowego. 3. Rozporządzanie przez emitenta zyskiem w sposób sprzeczny z warunkami emisji jest bezskuteczne wobec obligatariuszy.

14) w art. 20:

1. O ile statut spółki tak stanowi, spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej «obligacjami zamiennymi».

1. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do rejestru handlowego. Wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego podlega wpisowi do rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.

4) informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje oraz o skutkach jego niedopełnienia, wynikających z właściwych przepisów prawa.

1. Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 322 § 1 Kodeksu handlowego.

15) art. 21 otrzymuje brzmienie:

Art. 21. 1. Złożenie oświadczenia o zamianie obligacji na akcje wywołuje skutek prawny przydziału akcji i podwyższenia kapitału akcyjnego. 2. W warunkach emisji spółka może określić terminy składania oświadczeń, o których mowa w ust. 1. 3. Podwyższenie kapitału w wyniku oświadczenia, o którym mowa w ust. 1, uważa się za dokonane przez wniesienie wkładu pieniężnego. 4. W ciągu tygodnia od złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 1, zarząd spółki ma obowiązek wydać akcje. 5. Podwyższenie kapitału akcyjnego, do którego doszło w następstwie złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 1, zarząd spółki zgłasza do sądu rejestrowego, celem zaktualizowania wpisu w rejestrze handlowym co najmniej jeden raz do roku w terminie 30 dni od dnia zakończenia roku kalendarzowego, a w przypadku spółki publicznej - w terminie tygodnia po upływie każdego miesiąca, w którym było złożone oświadczenie.

16) art. 22 i 23 otrzymują brzmienie:

Art. 22. 1. Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane dalej «obligacjami z prawem pierwszeństwa». 2. Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa powinna określać liczbę akcji przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia. 3. Uchwała o emisji obligacji określa termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa. Art. 23. Jeżeli akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć, z zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.

17) po art. 23 dodaje się art. 23a-23c w brzmieniu: